Feitian Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

国信证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司

调整部分募集资金投资项目投资金额

的专项核查报告

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限 公司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定，对飞天诚信调整部分募集资金 投资项目投资金额的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查询了募投项目的具体实施情况、 项目建设进度，查阅了本次部分募集资金投资项目变更实施地点及延长项目建设 期的信息披露文件、董事会和监事会关于本次部分募集资金投资项目变更实施地 点及延长项目建设期的议案文件，对调整部分募集资金投资项目投资金额的合理 性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578 号《关于核准飞天 诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方 案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376 万股，其中公司公开发 行 2,001 万股，老股转让 375 万股，发行价格人民币每股 33.13 元，募集资金总 额为 66,293.13 万元，扣除发行费用 4,444.13 万元后募集资金净额为人民币 61,849 万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于 2014 年 6 月 23 日出具的瑞华验字 [2014]第 01460011 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募

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集资金专户管理。

根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称： 《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净 额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓 急顺序投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资 金（万元）
1	USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业 化项目	9,236	9,236
2	动态令牌认证系统的研发及产业化项目	8,298	8,298
3	通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目	8,977	8,977
4	高规格智能卡读写器研发及产业化项目	2,756	2,756
5	营销服务中心建设项目	2,084	2,084
6	身份认证云平台建设项目	13,898	13,898
7	技术研发中心建设项目	39,406	16,600
	合计	84,655	61,849

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 35,669.87 万元，募集 资金专户余额为人民币 27,709.71 万元。

三、本次调整募集资金项目的概况

为了提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境及公司最新的战略规 划，根据技术与行业的发展现状以及本项目实施的实际需要，公司拟对原计划“身 份认证云平台建设项目”的募集资金投资金额进行适当调整，具体如下：

单位：万元

序 号	项目名称	调整前拟 投入募集 资金	调整后拟 投入募集 资金	累积投入 募集资金 总额	累计剩余 募集资金 金额	投资进度	调整后剩 余募集资 金金额
1	身份认证 云平台建 设项目	13,898	2,898.2	757.2	13,141	5.45%	11,000

2016 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整部分募集资金投资项目投资金额》，同意 将公司“身份认证云平台建设项目”募集资金投资项目金额进行调整并将尚未使

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用的 11,000 万元变更用途，用于永久性补充公司流动资金，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，并承诺将本次募集资金变更后十二个月内不从事证券投 资、委托理财等高风险投资。

该事项尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

四、拟调整募集资金投资项目的具体内容和原因

（一）原项目计划和实际投资情况

本次拟调整的募集资金项目为“身份认证云平台建设项目”，原计划使用募 集资金 13,898 万元，本项目已经北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备） [2014]34 号文备案，项目拟建设集成电子证书、动态密码等多种认证服务的身份 认证云平台，支持 USB Key、动态令牌、智能 IC 卡等多种身份认证介质，提供 统一的身份认证服务。该项目累积已投入 757.2 万元，公司对募集资金采用专户 存储制度，截至 2015 年 12 月 31 日，该募集资金专用账户本息合计余额人民币 13,141 万元。

（二）调整原募投项目投资金额的原因

“身份认证云平台建设项目”于 2014 年立项，原计划通过自建“私有云” 来提供认证服务，这样相关的服务器、IT 等硬件设备均需要购置而且需要配置 相应的开发、维护技术人员，但随着国内“公共云”、“云计算”服务市场逐步成 熟，云服务租赁市场迅猛发展，项目应用过程中所需要的“私有云”服务可以通 过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近 2 年持续不断的研发，项目中的系统功能已经得以实现，尽管与该项目类似的服务 在国外已经得到了广泛的应用，但 2015 年该项目完成上线试运行以来，由于国 内客户对“云身份认证”服务的认识、接受有一个过程，项目在国内的推广未能 达到预期效果，如果继续按原计划的投入金额，将可能导致投资浪费和闲置，损 害公司和股东的利益。综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化， 公司经审慎研究，鉴于该项目的功能已经实现、目前项目可以满足现阶段及未来 一段时间的需求，进一步大量投入资金已没有必要，因此计划除预留 2,141 万元 继续投入该项目外，其他剩余资金 11,000 万元用于永久性补充流动资金。 项目投资概算如下表：

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序号 项目 金额（万元）

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1	研发支出	1200
2	市场宣传推广	500
3	铺底流动资金等其他费用	441
	总计	2,141

五、调整项目剩余资金用于永久性补充流动资金情况

公司拟将“身份认证云平台建设项目”余款中的 11,000 万元变更为永久补 充流动资金，并将用于主营业务的发展，一方面不会影响募集资金投资项目的正 常实施，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司的财务费用；另一方面将更 有利于公司主营业务的发展，实现公司股东利益的最大化，有利于公司的长远发 展。

本次变更后的永久性流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会 通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券交易等高风险投资。

六、独立董事、监事会对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司全体独立董事认为，公司本次调整身份认证云平台建设项目的投资金 额，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出 的调整，是为了有效防范投资风险，充分维护上市公司股东的利益，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利 益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更募集资金用途。

（二）监事会意见

公司本次调整“身份认证云平台建设项目”，将剩余募集资金用于永久性补 充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形， 符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 公司监事会同意该议案。

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七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金用途有助于提高募集资 金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次调整部分募集资金投资项目 并将剩余募集资金永久性补充流动资金，已经公司第二届董事会第十六次会议、 第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提 交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》的相关规定。因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投向。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司 调整部分募集资金投资项目投资金额的专项核查报告之签字盖章页】

保荐代表人：

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司

2016 年 月 日

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