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Aug 7, 2015

飞天诚信股东大会 盈科·法律意见书

北京市盈科律师事务所

北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层

邮政编码： 100124 E-MAIL ： yingke@yingkelawyer.com

 ： (8610) 59626911 & 400-700-0148 传真： (8610) 59626918

致：飞天诚信科技股份有限公司

北京市盈科律师事务所

关于飞天诚信科技股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

受飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市盈科律 师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2015 年第二次临时股东大会 （以下简称“本次会议”）进行法律见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《飞天诚信科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会为召开本次股东大会所作出 的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证 明等必要的文件和资料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对 出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

1、经 2015 年 7 月 21 日公司第二届董事会第十二次会议审议，公司董事会 决定召集本次会议。

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飞天诚信股东大会 盈科·法律意见书

2、本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，相关会议通知于 2015 年 7 月 23 日以公告的形式刊登于《证券时报》并公布于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

3、会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次会议 已于 2015 年 8 月 7 日如期召开。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

二、出席本次会议人员的资格

1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 145,860,923 股，占公司股份总数的 69.7826%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人 并持有书面授权委托书。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东 共 4 人，代表股份 40,740 股，占公司股份总数的 0.0195%。

3、出席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和见证律 师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统 进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络 投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所 律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次会议，其资格 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改 列入会议议程的提案。

四、本次会议的表决程序

• 1、本次会议现场会议于 2015 年 8 月 7 日 14:00 开始，15:30 结束。

• 2、参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并

• 采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代

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飞天诚信股东大会 盈科·法律意见书

表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

3、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015 年 8 月 7 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为 2015 年 8 月 6 日下午 15:00 至 8 月 7 日下午 15:00。本次大会 网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

4、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统 计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由 出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

5、表决结果

（1）议案一：《关于选聘李琪女士为独立董事的议案》

同意票145,860,923股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.97%，反对 票40,740股，弃权票0股。

其中：

网络投票表决结果：同意票0股，反对票40,740股，弃权票0股。

中小股东同意票0 股，反对票40,740 股，弃权票0股。

上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。

（2）议案二：《关于选聘2015年度审计机构的议案》

同意票145,860,923股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.97%，反对 票40,740股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票0股，反对票40,740股， 弃权票0股）。

上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。

（3）议案三：《关于选聘公司监事的议案》

本议案采取累积投票制进行选举。

议案 3.1 关于选聘田端先生为公司监事的议案

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飞天诚信股东大会 盈科·法律意见书

同意票145,860,923股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.97%，反对 票0股，弃权票40,740股（其中网络投票表决结果：同意票0股，反对票0股，弃 权票40,740股）。

上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。

议案 3.2 关于选聘孙晓东先生为公司监事的议案

同意票145,860,923股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.97%，反对 票0股，弃权票40,740股（其中网络投票表决结果：同意票0，反对票0股，弃权 票40,740股）。

上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。

五、结论意见

综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、 会议表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》之规定，表决结果合法有效。

特此致书。

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飞天诚信股东大会

盈科·法律意见书

（此页无正文，为见证法律意见书的签章页）

北京市盈科律师事务所

负 责 人：梅向荣__________

经办律师：郎艳飞_____________

邵森琢_____________

2015 年 8 月 7 日

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