Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 15, 2017

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-042

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第 五届董事会第十七次会议决议，现定于2017年9月6日以现场表决与网络投票相结 合的方式召开2017年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一.召开会议的基本情况

• 1.股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

• 2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第十七次

• 会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

• 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

• 4.会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2017 年9 月6 日（星期三）15:00。

• （2）网络投票时间：2017 年9 月5 日-2017 年9 月6 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年9 月6 日9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为2017 年9 月5 日15:00 至2017 年9 月6 日15:00 期间的任意时 间。

• 5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

• 6.会议的股权登记日：2017年8月31日（星期四）

• 7.出席对象：

（1）于2017年8月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东；

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

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（3）公司聘请的律师。

• 8．现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

• 二.会议审议事项

• 1．《关于董事会换届选举的议案》——选举非独立董事；（采用累积投票制

• 进行表决）

• 1.01 选举孙耀志先生为公司第六届董事会非独立董事

• 1.02 选举孙耀忠先生为公司第六届董事会非独立董事

• 1.03 选举孙锋先生为公司第六届董事会非独立董事

• 1.04 选举李明黎先生为公司第六届董事会非独立董事

• 1.05 选举张明华先生为公司第六届董事会非独立董事

• 1.06 选举梁中华先生为公司第六届董事会非独立董事

• 2．《关于董事会换届选举的议案》——选举独立董事；（采用累积投票制进

• 行表决）

• 2.01 选举魏安力先生为公司第六届董事会独立董事

• 2.02 选举张复生先生为公司第六届董事会独立董事

• 2.03 选举张道庆先生为公司第六届董事会独立董事

• 3．《关于监事会换届选举的议案》——选举股东代表监事；（采用累积投票

• 制进行表决）

• 3.01 选举摆向荣女士为公司第六届监事会股东代表监事

• 3.02 选举董彬先生为公司第六届监事会股东代表监事

• 4．《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

• 5．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

• 6．《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

• 7．《关于调整公司监事薪酬的议案》

• 以上议案具体内容详见公司于2017年8月16日登载于《证券时报》、《中国证

• 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

• 议案1、2、3将采用累积投票制进行表决，应选非独立董事6人、独立董事3

• 人、监事2人，其中非独立董事和独立董事分别投票。股东所拥有的选举票数为 其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选 人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举 票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核无异议

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后，提请股东大会审议。

上述1、2、4、6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资 者的表决单独计票，并将结果在股东大会决议公告中单独列示。

三.提案编码

本次股东大会提案编码：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累计投票以外的所有提案	√
累积投票 提案	提案 1、2、3 为等额选举
1.00	《关于董事会换届选举的议案》—选举非独立董事	应选人数 （6）人
1.01	选举孙耀志先生为公司第六届董事会非独立董事	√
1.02	选举孙耀忠先生为公司第六届董事会非独立董事	√
1.03	选举孙锋先生为公司第六届董事会非独立董事	√
1.04	选举李明黎先生为公司第六届董事会非独立董事	√
1.05	选举张明华先生为公司第六届董事会非独立董事	√
1.06	选举梁中华先生为公司第六届董事会非独立董事	√
2.00	《关于董事会换届选举的议案》—选举独立董事	应选人数 （3）人
2.01	选举魏安力先生为公司第六届董事会独立董事	√
2.02	选举张复生先生为公司第六届董事会独立董事	√
2.03	选举张道庆先生为公司第六届董事会独立董事	√
3.00	《关于监事会换届选举的议案》—选举股东代表监事	应选人数 （2）人
3.01	选举摆向荣女士为公司第六届监事会股东代表监事	√
3.02	选举董彬先生为公司第六届监事会股东代表监事	√
非累积投 票提案
4.00	《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地 点的议案》	√
5.00	《关于向银行申请综合授信额度的议案》	√
6.00	《关于调整公司独立董事薪酬的议案》	√
7.00	《关于调整公司监事薪酬的议案》	√

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四.会议登记等事项

1.登记方式：

• （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、

• 授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

• （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权

• 委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年9 月4日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东 可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附 件。

• 2.登记时间：2017年9月4日8:30-11:30，14:00-17:00。

• 3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西

• 峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。 4.联系人：侯果

• 会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888； 邮政编码：474500

电子邮箱：dmb@xixia-waterpump.com

• 5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五.参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见 附件。

六.备查文件

• 1.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

• 2.河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。 特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

• 2.授权委托书

• 3.股东登记表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

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2017 年8 月14 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

• 1.投票代码：362536。

• 2.投票简称：西泵投票。

• 3.填报表决意见或票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应 当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其 拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投 的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为6 位）股东 所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的 选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选 举票数。

（2）选举独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为3 位）股东所 拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选 举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票 数。

（3）选举监事（如议案3，采用等额选举，应选人数为2 位）股东所拥有 的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 ，股东可以将所拥有的选举

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票数在2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017 年9 月6 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年9 月5 日（现场股东大会召开 前一日）15:00，结束时间为2017 年9 月6 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽 车水泵股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下 列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累计投票以外的所 有提案	√
累计投票 提案	议案1、议案2、议案3 均为等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于董事会换届选举的议 案》—选举非独立董事	应选人数（6）人
1.01	选举孙耀志先生为公司第六 届董事会非独立董事	√
1.02	选举孙耀忠先生为公司第六 届董事会非独立董事	√
1.03	选举孙锋先生为公司第六届 董事会非独立董事	√
1.04	选举李明黎先生为公司第六 届董事会非独立董事	√
1.05	选举张明华先生为公司第六 届董事会非独立董事	√
1.06	选举梁中华先生为公司第六 届董事会非独立董事	√
2.00	《关于董事会换届选举的议 案》—选举独立董事	应选人数（3）人
2.01	选举魏安力先生为公司第六 届董事会独立董事	√
2.02	选举张复生先生为公司第六 届董事会独立董事	√
2.03	选举张道庆先生为公司第六 届董事会独立董事	√
3.00	《关于监事会换届选举的议 案》—选举股东代表监事	应选人数（2）人
3.01	选举摆向荣女士为公司第六 届监事会股东代表监事	√
3.02	选举董彬先生为公司第六届 监事会股东代表监事	√

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非累积投 票提案
4.00	《关于变更部分募集资金投资项 目实施主体及实施地点的议案》	√
5.00	《关于向银行申请综合授信额度 的议案》	√
6.00	《关于调整公司独立董事薪酬的 议案》	√
7.00	《关于调整公司监事薪酬的议 案》	√

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：

1、对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方 填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲 投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 对于累计投票议案，请填 写具体票数。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

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附件3：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加

公司2017 年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

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