Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Apr 22, 2013

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

2012年度公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《公 司章程》及《公司监事会议事规则》的归定，规范运作，认真履行了 监事会的各项职权和义务；全体监事积极参加监事会会议和股东大 会，列席董事会会议，有效行使了对公司经营管理及董事、高级管理 人员的监督职能，维护了股东的合法权益。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开6 次会议。具体如下：

1、2012 年4 月18 日上午10 点，公司第四届监事会第四次会议 在公司办公楼会议室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了下列 议案：

• ⑴《关于审议<2011 年度监事会工作报告>的议案》；

• ⑵《关于审议<2011 年度财务决算报告>的议案》；

• ⑶《关于审议<2012 年度财务预算报告>的议案》；

• ⑷《关于审议2011 年度利润分配方案的议案》；

• ⑸《关于审议<2011 年年度报告>及<2011 年年度报告摘要>的议

案》；

• ⑹《关于审议<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

• ⑺《关于聘用2012 年度审计机构的议案》；

• ⑻《关于审议<募集资金存放与使用情况的报告>的议案》；

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⑼《关于审议公司2012 年第一季度报告的议案》

2、2012 年6 月26 日，公司第四届监事会第五次会议在公司会 议室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于收购重庆江利 圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。

3、2012 年7 月18 日，公司第四届监事会第六次（临时）会议 在公司会议室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于制订 <利润分配管理制度>的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。

4、2012 年8 月8 日，公司第四届监事会第七次会议在公司会议 室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于审议2012 年度 半年度报告及其摘要的议案》。

5、2012 年10 月24 日，公司第四届监事会第七次会议在公司会 议室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于审议2012 年 度第三季度报告及其摘要的议案》。

6、2012 年12 月21 日，公司第四届监事会第九次（临时）会议 在公司会议室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于在郑 州设立全资子公司并新建年产300 万只汽车部件项目的议案》和《关 于更换会计师事务所的议案》。

二、监事会对2012 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，监事 会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会、股东大会

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会议，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资等有关方 面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以 下独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》的有关法规和制 度，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，公司董事会认真履行 了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效 防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，程 序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，维护了全体 股东的利益。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况 时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 2、检查公司财务情况

监事会对公司财务进行监督检查，认为：公司严格执行了各项财 经纪律，不存在违法、违规行为。 监事会认真审查了公司董事会准 备提交股东大会审议的公司2012年度财务决算报告、公司2012年度利 润分配方案、经审计的2012年度财务报告等有关材料。监事会认为： 公司2012年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务运 行状况良好；亚太(集团)会计师事务所有限公司所出具的标准无保留 意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2012 年度的财务状况和经营成果。

3、内部控制自我评价报告

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监事会审核了董事会关于公司2012年内部控制自我评价报告，认 为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和 运行情况。

4、对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会 认为，关联交易符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据 等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

5、关于公司收购、出售资产情况

公司监事会成员对公司2012 年度收购、出售资产情况进行核查， 认为：公司无出售资产行为。公司以超募资金7000 万元、自有资金 1733.35 万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司500 万元注册 资本的84.79%股权，每1 元出资额作价20.60 元（含股权转让涉及 的相关税费），该事项有利于实现优势互补和资源共享，有利于进一 步丰富产品结构，完善市场布局，增强市场竞争力，扩大市场份额。 该收购事项履行了必要的审批程序，符合有关规定。

6、关于募集资金使用情况

公司严格按照制定的《募集资金使用管理办法》来管理使用募集 资金，募集资金项目进展和收益情况基本符合计划进度。未发现损害

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本公司及股东利益的情况。

7、股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督， 监事会认为：股东大会召开程序合法，公司董事会能够认真履行股东 大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

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2013 年4 月22 日

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