Feilong Auto Components Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 21, 2014

==> picture [71 x 76] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西泵股份 股票代码：002536

收购人名称：河南省宛西控股股份有限公司

公司住所：河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号 通讯地址：河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号

一致行动人：孙耀忠

住所：河南省西峡县城关镇莲花南路 221 号 通讯地址：河南省西峡县城关镇莲花南路 221 号

财务顾问

==> picture [249 x 42] intentionally omitted <==

二○一四年七月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报 告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人在河南省西峡汽车水泵股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，宛西控股及一致行 动人未通过任何其他方式在河南省西峡汽车水泵股份有限公司拥有权益。

三、宛西控股及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的 核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除宛西控股及其一致行 动人所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-1

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义 ......................................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .............................................................................................................. 4 第三节 收购决定及收购目的 .............................................................................................. 11 第四节 收购方式 ................................................................................................................ 12 第五节 资金来源 ................................................................................................................ 15 第六节 后续计划 ................................................................................................................ 16 第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 18 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 24 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 25 第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................. 26 第十一节 其他重大事项 ..................................................................................................... 27 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-2

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

西泵股份、上市公司	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
宛西制药	指	河南省宛西制药股份有限公司
宛西控股	指	河南省宛西控股股份有限公司
收购人	指	河南省宛西控股股份有限公司及其一致行动人孙 耀忠先生
		宛西制药实施存续分立后，新设的宛西控股根据分
本次收购	指	立方案及分立协议约定，承继原宛西制药所持西泵
		股份43.18%股份，成为西泵股份控股股东
本报告书	指	《河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书》
《分立协议》	指	《河南省宛西制药股份有限公司分立协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-3

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）宛西控股基本情况

公司名称： 河南省宛西控股股份有限公司 注册地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号 法定代表人： 孙耀志 注册资本： 5,080 万元 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 营业执照注册号： 411300000039333 组织机构代码： 396060270-9 经营期限： 2014 年 06 月 27 日至 2019 年 06 月 26 日 经营范围： 企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号 联系电话： 0377-69650303 传 真： 0377-69650211

（二）一致行动人

孙耀忠先生，出生于 1960 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，大专学历，现任西泵股份副董事长、总经理。 1978 年 12 月至 1980 年 11 月在部队服役； 1980 年 12 月至 1995 年 7 月任河南省内乡县石油公司副总经理、 党支部副书记； 1995 年 8 月至 2002 年 9 月任宛西制药副总经理； 2002 年 10 月至今任西泵股份总经理、党委书记，并兼任河南省汽车工业协会副长、中国内 燃机协会冷却水泵、机油泵分会五届理事长。自 2003 年 1 月 1 日至今担任西泵 股份副董事长。

孙耀忠先生持有西泵股份 8.21% 的股份，为西泵股份的实际控制人之一。根 据《上市公司收购管理办法》的相关规定，作为宛西控股的一致行动人，孙耀忠

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-4

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

先生授权宛西控股以共同名义负责统一编制和报送收购报告书及豁免要约申请 文件，并同意授权宛西控股在相应信息披露文件上签字盖章。

二、收购人的产权及控制关系

（一）宛西控股的股权结构

截至本报告书签署日，河南省宛西控股股份有限公司股东人数为 148 人， 全部为自然人股东，具体如下：

序号 股东名称 持股数量 （股） 1 孙耀志 22,736,475 2 孙锋 5,080,000 3 李明黎 1,016,000 4 张明华 1,016,000 5 杨青 1,016,000 6 摆向荣 1,016,000 7 马玉华 1,016,000 8 刘红玉 1,016,000 9 章运典 1,016,000 10 李定伟 1,016,000 11 于向飞 363,500 12 张秀丽 363,500 13 庞旭光 363,500 14 王慧 363,500 15 李鹏凯 363,500 16 潘志国 363,500 17 赵士群 363,500 18 黄高波 363,500 19 靳涛 356,000 20 杨柳 355,000 21 高岩 350,000 22 代西平 350,000 23 李英征 350,000 24 王荷丽 350,000 25 贾金华 340,000	占总股本 比例% 序号 股东名 称 持股数量 （股） 44.76 75 高松 60,000 10.00 76 赵一举 55,000 2.00 77 封向阳 55,000 2.00 78 许保全 53,500 2.00 79 王衍献 53,000 2.00 80 王建勋 52,500 2.00 81 张晓明 50,000 2.00 82 杨明江 50,000 2.00 83 吴进兵 50,000 2.00 84 庞书群 50,000 0.72 85 刘则长 50,000 0.72 86 李新玉 50,000 0.72 87 黄文三 50,000 0.72 88 郭水柱 50,000 0.72 89 郭金星 50,000 0.72 90 方鑫 50,000 0.72 91 白利霞 50,000 0.72 92 孙军 49,850 0.70 93 符胜周 46,000 0.70 94 别黎静 45,100 0.69 95 赵士学 45,000 0.69 96 周里欣 42,000 0.69 97 计宝延 42,000 0.69 98 周颜青 40,500 0.67 99 袁智猛 40,500	占总股本 比例% 0.12 0.11 0.11 0.11 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.09 0.09 0.09 0.08 0.08 0.08 0.08

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-5

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

26 赵一帆 340,000 27 李俊夫 330,000 28 杜东升 345,675 29 兰易侠 342,500 30 袁文建 330,000 31 张合营 330,000 32 李相才 330,000 33 李海军 313,500 34 赵晓华 306,500 35 姚敏 300,000 36 张虎英 290,000 37 董志灵 258,000 38 薛敏强 254,000 39 李长春 254,000 40 朱明恒 211,000 41 余建党 180,000 42 袁中锋 63,500 43 刘绍文 63,500 44 刘建生 63,500 45 刘宏杰 63,500 46 李香瑞 63,500 47 杨玉奇 63,500 48 李进宜 63,500 49 杨士君 63,500 50 开金奇 63,500 51 黄国恩 63,500 52 郭伟 63,500 53 王少侠 63,500 54 王丽凤 63,500 55 张景保 63,500 56 张合浦 63,500 57 彭娟 63,500 58 张晓锋 63,500 59 张竣瑛 63,500 60 庞青华 63,500	0.67 100 朱晓萍 40,000 0.65 101 朱文忠 40,000 0.68 102 周彩兰 40,000 0.67 103 张民恒 40,000 0.65 104 唐声伟 40,000 0.65 105 王中苏 40,000 0.65 106 王耀 40,000 0.62 107 王雷 40,000 0.60 108 王富丽 40,000 0.59 109 孙书各 40,000 0.57 110 宋峰 40,000 0.51 111 任晓 40,000 0.50 112 马丰芝 40,000 0.50 113 刘艳 40,000 0.42 114 刘国明 40,000 0.35 115 李艳 40,000 0.13 116 李文彦 40,000 0.13 117 何四清 40,000 0.13 118 韩建超 40,000 0.13 119 丁振堂 40,000 0.13 120 陈勇 40,000 0.13 121 陈洪英 40,000 0.13 122 袁花荣 37,000 0.13 123 庞玉晓 36,500 0.13 124 李明普 34,900 0.13 125 全建红 34,700 0.13 126 孙秀会 32,000 0.13 127 封宇明 32,000 0.13 128 张进伟 30,000 0.13 129 杨惠玲 30,000 0.13 130 薛晓兰 30,000 0.13 131 薛春香 30,000 0.13 132 辛彦召 30,000 0.13 133 申云 30,000 0.13 134 彭举 30,000	0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-6

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

61 信迅 63,500 62 谢长军 63,500 63 武光荣 63,500 64 王振国 63,500 65 张俊峰 63,500 66 王冰 63,500 67 唐建营 63,500 68 孙树立 63,500 69 刘显峰 63,000 70 薛丽侠 62,500 71 贾书阳 62,000 72 王冠伟 60,500 73 马艳鹏 60,500 74 金森 60,300	0.13 135 刘琦 30,000 0.13 136 符建中 30,000 0.13 137 段慧强 30,000 0.13 138 马学让 24,000 0.13 139 沈金龙 20,000 0.13 140 张桂粉 10,000 0.13 141 李慧 10,000 0.13 142 朱元新 5,000 0.12 143 郑毅 2,000 0.12 144 张书晶 2,000 0.12 145 张继中 2,000 0.12 146 杨红甫 2,000 0.12 147 王峰 2,000 0.12 148 郭少秋 2,000	0.06 0.06 0.06 0.05 0.04 0.02 0.02 0.01 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004

（二）宛西控股的股权控制关系

截至本报告书签署日，宛西控股的股权控制关系如下：

==> picture [371 x 210] intentionally omitted <==

（三）宛西控股及其控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，宛西控股直接控制的一级子公司情况如下表所示：

序 号 公司名称 1 漠河北极村张仲景养生院有限公司 2 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （002536.SZ）	注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 2,000 宛西控股100% 养老养生 9,600 宛西控股43.18%；其他股东 56.82% 汽车配件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-7

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

3 仲景大厨房股份有限公司 4 南阳财富置业有限公司 5 上海石金投资有限公司	6,000 宛西控股52.57%；其他自然 人47.43% 食品制造 6,000 宛西控股90%；其他自然人 10% 房地产开发 500 宛西控股100% 投资管理

宛西控股的控股股东、实际控制人为孙耀志先生。除宛西控股外，截至本报 告书签署日，孙耀志先生还持有宛西制药 44.76% 的股份，并通过宛西制药控制 其他 10 家一级子公司，具体情况如下：

序 号 公司名称 1 河南省宛西制药股份有限公司 2 河南张仲景大药房股份有限公司 3 亳州市张仲景中药饮片有限责任公司 4 河南张仲景医药物流有限公司 5 西峡宛西制药物流有限责任公司 6 上海月月舒妇女用品有限公司 7 南阳太圣包装有限公司 8 南阳张仲景中药材发展有限责任公司 9 北京张仲景经方药科技开发有限公司 10北京张仲景大药房有限公司 11北京仲景之光文化传播有限公司	注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 5,080 孙耀志44.75%；其他自然人 55.24% 中成药制造 6,000 宛西制药62.34%%；其他自然人 37.66% 药品零售 6,000 宛西制药100% 中药饮片 3,000 宛西制药99.83%；河南张仲景大 药房股份有限公司0.17% 医药物流批发 60 宛西制药100% 汽车货运 1,000 宛西制药75%；其他自然人25%卫生用品 779 宛西制药77.02%，其他股东 22.98% 药用包装 3,000 宛西制药100% 药材种植 1,008 宛西制药100% 技术开发 200 宛西制药100% 药品销售 500 宛西制药100% 组织文化活动

宛西控股一致行动人孙耀忠先生除持有西泵股份 8.21% 股权外，不持有其他 公司股份。

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

宛西控股主要从事企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）收购人最近三年的主要会计数据和财务指标

宛西控股是宛西制药实施存续分立而于 2014 年 6 月 27 日而设立的新公司， 尚无近 3 年财务报告。

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

宛西控股最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-8

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

孙耀忠先生最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，宛西控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如 下：

序号 姓名 1 孙耀志 2 孙锋 3 李明黎 4 摆向荣 5 章运典 6 张明华 7 袁中锋 8 郑毅 9 史翠玉	职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家 或地区的居留权 董事长、总经理 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 监事会主席 河南西峡 中国 否 监事 河南西峡 中国 否 监事 河南西峡 中国 否 财务负责人 河南西峡 中国 否

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生均不存在持 有、控制境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情 况。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

根据宛西制药《分立协议》的相关约定，分立前宛西制药持有的南阳银行股 份有限公司 1.83% 的股份和河南西峡农村商业银行股份有限公司 10% 的股份将 由宛西控股承继持有；相关股权的过户尚待取得银行监督管理部门的核准后方可 进行。除此之外，收购人不持有其他金融机构的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-9

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

孙耀忠先生不持有金融机构的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-10

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的及在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份的计划

本次收购是由于上市公司原控股股东宛西制药实施存续分立，新设公司宛西 控股承继股份而引致的股份权益变动。此次分立的目的是宛西制药基于其整体产 业板块合理布局的考虑，为调整公司业务板块而实施的公司资产架构重组行为。

收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司的股份或者处置所拥有权益 的股份的计划。未来对因本次分立而承继获得的上市公司股份的处置将遵循《证 券法》等相关法律法规、中国证监会相关规定的要求执行，并将按照相关法律法 规的要求进行信息披露。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一） 2014 年 4 月 14 日，宛西制药召开董事会审议通过了《关于河南省 宛西制药股份有限公司分立的议案》。

（二） 2014 年 4 月 30 日，宛西制药 2014 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于河南省宛西制药股份有限公司分立的议案》，作出股东大会决议进行公 司分立。

（三） 2014 年 6 月 27 日，宛西制药分立事项完成了工商登记，宛西控股 取得了营业执照。

（四）实施存续分立后，宛西控股直接持有西泵股份 43.18% 的股份；本次 收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务 后方可进行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-11

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

（一）分立而导致的股份权益承继情况

宛西制药通过实施存续分立而导致宛西控股承继持有西泵股份 43.18% 的股

份。

本次分立前，宛西制药直接持有上市公司股份共计 41,450,000 股，占上市 公司总股本的 43.18% ，该股份将全部由宛西控股承继。

（二）分立前宛西制药对西泵股份的控制关系

==> picture [371 x 281] intentionally omitted <==

二、收购的基本情况

宛西制药以存续分立的方式，分立为宛西制药（存续企业）和宛西控股（新 设企业）。实施存续分立后，宛西控股承继持有上市公司西泵股份 43.18% 股份。

本次分立完成后，宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生合计持有西泵股份 51.39% 的股份，超过了西泵股份总股本的 30% ，根据《收购管理办法》的相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-12

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

规定，宛西控股及其一致行动人已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出 豁免要约收购义务的申请。作为宛西控股的一致行动人，孙耀忠先生授权宛西控 股以共同名义负责统一编制和报送收购报告书及豁免要约申请文件，并同意授权 宛西控股在相应信息披露文件上签字盖章。

本次分立完成后，收购人与上市公司的控制关系如下图所示：

==> picture [372 x 281] intentionally omitted <==

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为孙耀志、孙耀忠。

三、本次收购涉及的协议

2014 年 4 月 30 日，宛西制药、宛西控股及宛西制药全体股东签订了《分 立协议》。根据协议书的相关内容，对此次公司分立约定如下：

（一）分立的基本情况

原宛西制药采用存续分立方式进行公司分立，因分立而新设的公司为河南省 宛西控股股份有限公司，宛西控股承继了原宛西制药的汽车配件（即上市公司股 权）、房地产公司、食品制造、金融类资产等长期股权投资及其他相关资产，其 营业范围包括：企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分立存续公司仍为宛西制药，控制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-13

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

制药、药品销售、中药材等相关产业。两家公司的股权结构完全一致。

（二）分立基准日

以 2013 年 10 月 31 日为分立基准日，对宛西制药分立前的资产、负债及所 有者权益情况由瑞华会计师事务所出具专项审计报告。

（三）分立前后两公司的注册资本

宛西制药分立注入宛西控股的资产应以分立前其账面价值为计价基础，分立 基准日宛西制药和宛西控股所有者权益之和应等于分立前宛西制药所有者权益， 且分立基准日存续公司和宛西控股实收资本之和应等于分立前宛西制药的实收 资本，注册资本的分配比例与净资产的分配比例一致。分立完成后，宛西制药与 宛西控股的注册资本均为 5,080 万元。

（四）资产、债务分离方案及人员安排

宛西制药此次分立按照配比原则进行分立，在分立与医药不相关股权、资产 的同时，分立与长期股权对应业务相关的资产以及维持宛西控股日常经营所需的 现金和一定投资资金。根据分离资产规模，按照分立前股东及持股比例，所有股 东同比例减少对宛西制药的持股，同时按照原有持股比例持有宛西控股的股份。

因本次分立资产主要为长期股权投资，故此次分立未进行债务剥离，所有债 务关系由存续的宛西制药承继；与此同时，根据《公司法》的相关规定，公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

本次分立方式为存续分立，分立资产主要为长期股权投资，即所属子公司的 股权，根据“人员随着资产走”的原则，按照经营需要，经协商确定，其中需在 宛西控股任职的员工需终止或变更原劳动合同并与宛西控股重新签订劳动合同。

四、目标股份的权利限制

收购人拟收购的西泵股份 43.18% 的股份不存在质押、冻结等权利受限的情 况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-14

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购方式为存续分立后的股份承继而导致西泵股份控股股东变更，不涉 及资金支付。收购人不需要为本次收购支付对价。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-15

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的后续安排

宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生没有在未来 12 个月改变西泵股份主营 业务的计划，也没有对西泵股份主营业务进行重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生没有在未来 12 个月内，对西泵股份或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或购买、置 换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

在本次收购完成后，宛西控股作为西泵股份的控股股东，将根据《公司法》 和西泵股份《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。

截至本报告书签署之日，宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生未有改变上市 公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、 改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划。宛西控股与其他股 东之间没有就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何约定。

四、上市公司章程修改

截至本报告书签署之日，宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生没有对上市公 司《公司章程》修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划

截至本报告书签署之日，宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生未有对西泵股 份现有员工聘用作出变动的计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-16

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生未有对上市公 司分红政策作出变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，宛西控股及其一致行动人 孙耀忠先生无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若以后对西泵股份上述事项作重大变动，宛西控股及其一致行动人孙耀忠先 生将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-17

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次分立完成后，西泵股份的控股股东由宛西制药变更为宛西控股，实际控 制人不发生变化。

本次分立仅涉及对西泵股份控股股东的调整，不涉及对西泵股份的重组事 项，西泵股份的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立将不会受 到影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面与控股股东及实际控制人保持独立。

为保证西泵股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，宛西控股出具了《收购人关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺如下： “ 1 、人员独立

保证西泵股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务或领薪；保证西泵股份的财务人 员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证西泵股份的劳动、人事及工 资管理与本公司及本公司控制的其他企业间完全独立。

2 、资产独立

保证西泵股份具有独立完整的资产，保证不存在西泵股份的资金、资产被本 公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3 、财务独立

保证西泵股份独立的财务核算体系；保证西泵股份独立的银行账户，不与本 公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证西泵股份依法独立纳税，独立 做出财务决策，本公司不干预西泵股份的资金使用等财务、会计活动。

4 、机构独立

保证西泵股份独立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存 在与本公司及本公司控制的其他企业间有机构混同的情形。

5 、业务独立

保证西泵股份在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，保证本公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-18

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

司及本公司控制的其他企业与西泵股份不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定以及西泵 股份的公司章程的规定，依法履行控股股东应尽的诚信和勤勉责任。”

孙耀忠先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“本人保证与西泵股份在业务、人员、资产、机构及财务方面保持相互独立。 本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定以及西泵股份《公 司章程》的规定，依法履行应尽的诚信和勤勉责任。”

二、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）收购人与上市公司间不存在同业竞争

西泵股份业务结构完整，具有自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存 在依赖关系。

收购人宛西控股系由宛西制药于 2014 年 6 月 27 日实施存续分立而新设立 的股份公司，主要从事企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等业务。宛西控股目前为一家 控股型企业，截至本报告书签署之日，共直接控制 5 家一级子公司（详见本收购 报告书“第二节 收购人介绍”之“二 收购人的产权及控制关系”）。宛西控股及 其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。

宛西控股的控股股东、实际控制人为孙耀志先生，除控制宛西控股外，孙耀 志先生还持有宛西制药 44.76% 的股份，并通过宛西制药控制其他 10 家一级子 公司。孙耀志先生控制的其他企业与西泵股份不属于同一行业，亦不从事相同或 相近的业务，与西泵股份之间不存在同业竞争情形。

除西泵股份外，孙耀忠先生不控制其他企业，亦不直接从事相近业务，与西 泵股份之间不存在同业竞争情形。

（二）避免同业竞争的承诺

在本次收购完成后，作为西泵股份的控股股东，宛西控股承诺如下：

“ 1 、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-19

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

西泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权；

2 、本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与西泵股份 业务相竞争的任何活动；

3 、本次收购后，凡本公司及本公司下属公司在中国境内有商业机会可参与、 经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本公司 （并将促使下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业 机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放 弃或在合理期限内未明确接受的，本公司及其下属公司方可合理地参与该机会；

4 、本公司不会利用控股股东的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经 营活动；

• 5 、本公司愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。” 宛西控股的实际控制人孙耀志先生承诺如下：

“ 1 、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西 泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权；

2 、本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，从事与西泵股份业 务构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为西泵股份的竞争企业提供资金、 技术、人员等方面的帮助，以避免本人或本人控制的其他企业与西泵股份构成同 业竞争；

3 、本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与西泵股 份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知西泵股份，并将该等商 业机会让与西泵股份；

• 4 、本人不会利用实际控制人的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-20

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

营活动。

• 5 、本人愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。” 宛西控股的一致行动人孙耀忠先生承诺如下：

“ 1 、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西 泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权；

2 、本人不会在中国境内或境外，从事与西泵股份业务构成竞争的业务或活 动，也不会以任何方式为西泵股份的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮 助，以避免本人与西泵股份构成同业竞争；

3 、本人从任何第三方获得的任何商业机会与西泵股份之业务构成或可能构 成实质性竞争的，本人将立即通知西泵股份，并将该等商业机会让与西泵股份；

4 、本人不会利用实际控制人的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经 营活动。

• 5 、本人愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。”

三、上市公司与收购人之间的关联交易

（一）上市公司与收购人之间存在的关联交易情形

宛西控股为新设公司，截至本报告书签署之日，与上市公司最近两年未发生 关联交易。除作为西泵股份的高级管理人员从上市公司领取薪酬、获得分红外， 宛西控股一致行动人孙耀忠先生与上市公司最近两年未发生其他关联交易。

上市公司与宛西控股之控股股东孙耀志先生控制的其他企业之间最近两年 发生的关联交易如下所示：

2013 年关联交易情况：

关联交易方 关联关系 关联交易 类型	关联交易内容 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 （%）	关联交 易结算 方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-21

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

河南省宛西制 药股份有限公 司 受同一实 际控制人 控制 提供劳务 仲景大厨房股 份有限公司 同属控股 股东下属 的公司 采购产品 合计	职工餐厅餐费 市场价 351.3 100% 采购产品 市场价 33.3 18% - 384.6 -	现金 现金 -

2012 年关联交易情况：

关联交易方 关联关系 关联交易 类型 河南省宛西制 药股份有限公 司 受同一实 际控制人 控制 提供劳务 仲景大厨房股 份有限公司 同属控股 股东下属 的公司 采购产品 合计	关联交易内容 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 （%） 职工餐厅餐费 市场价 339.16 95.36% 购产品 市场价 16.52 4.64% - 355.68 100%	关联交 易结算 方式 现金 现金 -

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范和减少未来关联交易，宛西控股及其控股股东、实际控制人孙耀志先 生、宛西控股一致行动人孙耀忠先生分别就规范关联交易事项做出了相应承诺。 宛西控股关于规范关联交易的承诺：

“ 1 、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本 公司以及实际控制的其他企业与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法 规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2 、本次收购完成后，本公司以及实际控制的其他企业将尽量避免、减少与 西泵股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司 以及实际控制的其他公司将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司章 程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行；

• 3 、本公司承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。”

孙耀志先生关于规范关联交易的承诺：

“ 1 、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-22

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

人及本人实际控制的其他企业与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法 规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2 、本次收购完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量避免、减少与 西泵股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及 本人实际控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司章 程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行；

• 3 、本人承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。”

孙耀忠先生关于规范关联交易的承诺：

“ 1 、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本 人与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定 应披露而未披露的关联交易；

2 、本次收购完成后，本人将尽量避免、减少与西泵股份发生关联交易。如 因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证 监会和西泵股份公司章程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商 业准则进行；

• 3 、本人承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-23

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

宛西控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、宛西控股一致 行动人孙耀忠先生在本报告书签署之日前 24 个月内，未与西泵股份及其下属控 股企业进行合计超过 3,000 万元或高于西泵股份最近经审计合并报表净资产的 5% 以上的交易。宛西控股及其一致行动人亦未有对西泵股份有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

宛西控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、宛西控股一致 行动人孙耀忠先生在本报告书签署之日前 24 个月内，未与西泵股份的董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的 交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经慎重自查，截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，宛西 控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、宛西控股一致行动人孙 耀忠先生没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-24

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易 买卖被收购公司股票的情况

宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生在本次收购事实发生之日起前 6 个月 内没有通过证券交易所的证券交易买卖西泵股份股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属 在事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收 购公司股票的情况

宛西控股的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属、孙耀忠先 生及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的 证券交易买卖西泵股份股票的情况。

三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖西泵股份股票的情况

参与本次收购的中介服务机构及其相关经办人员，以及上述相关人员的直系 亲属，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买 卖西泵股份股票的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-25

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

宛西控股于 2014 年 6 月 27 日成立，自成立至今尚不满一年，根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》第 三十九条相应规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而 设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。而宛西控股的控股 股东和实际控制人孙耀志及宛西控股的一致行动人孙耀忠均为自然人，因此，相 关财务资料信息不予披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-26

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，宛西控股及其一致 行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国 证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、宛西控股及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况， 并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

收购人声明

河南省宛西控股股份有限公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

河南省宛西控股股份有限公司（盖章） 法定代表人： 孙耀志

日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-28

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

==> picture [596 x 657] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-29

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法 律责任。

财务顾问协办人： 魏文彪 财务顾问主办人： 郭玉良 李达

法定代表人（或授权代表人）： 陈有安

==> picture [151 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国银河证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-30

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法 律责任。

经办律师：

郜永军 郭吉平

负责人： 丁琛

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市高界律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-31

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）河南省宛西控股股份有限公司工商营业执照和税务登记证；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• （三）河南省宛西制药股份有限公司实施存续分立的董事会决议、股东大会

• 决议；

（四）河南省宛西制药股份有限公司分立协议；

• （五）收购人收购资金来源的说明；

（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）河南省宛西控股股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司 股票交易自查报告；

（八）中介机构关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司股票交易自查报告；

（九）收购人不存在《收购办法》第六条情形及符合《收购办法》第五十条 规定的说明；

（十）财务顾问报告书；

（十一）法律意见书。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，供投资者查 阅。

上市公司联系方式如下：

公司名称	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
公司住所	河南省南阳市西峡县工业大道299	号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-32

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

邮政编码	474500
联系电话	0377-69723888
传真号码	0377-69722888
联系人	谢国楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-33

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

附表：

收购报告书

基本情况

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	河南省西峡汽车水泵股份有限 公司			上市公司所在地	河南
股票简称	西泵股份			股票代码	002536
收购人名称	河南省宛西控股股份有限公司			收购人注册地	西峡县财富世家小 区5 号楼2102 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √			有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 √ 否 □			收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数			收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明 公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 公司分立承继 （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：		无
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股普通股 变动数量： 41,450,000股 变动比例：43.18%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否 √

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-34

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是 □ 否 √
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-35

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《 < 河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书 > 附表》之签 章页）

河南省宛西控股股份有限公司（盖章） 法定代表人： 孙耀志

日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-36

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书》之签章页）

河南省宛西控股股份有限公司（盖章）

法定代表人： 孙耀志

日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-37

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

==> picture [585 x 663] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-38

河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书

==> picture [596 x 625] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4-2-1-39