Feilong Auto Components Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 21, 2014

北京市高界律师事务所

关于

《河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书》

暨

申请豁免要约收购的法律意见书

二零一四年七月

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

收购人	指	河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠
宛西控股	指	河南省宛西控股股份有限公司
一致行动人	指	宛西控股、孙耀忠先生在本次收购中互为一致行动人
宛西制药	指	河南省宛西制药股份有限公司
西泵股份、上市公司	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
本次分立	指	宛西制药以存续分立的方式实施分立，分立完成后宛
		西制药为存续公司，宛西控股为新设公司
本次收购	指	本次分立后，新设的宛西控股承继原宛西制药持有的
		西泵股份43.18％的股份，为西泵股份的控股股东
《分立协议》	指	《河南省宛西制药股份有限公司分立协议》
《收购报告书》	指	《河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市高界律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

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2-2-1

北京市高界律师事务所

关于《河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书》 暨申请豁免要约收购的法律意见书

致：河南省宛西控股股份有限公司

孙耀忠

本所作为收购人本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司 收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约 收购申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购而 编制和披露的《收购报告书》以及申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

2、本所是基于对我国现行有效的或者收购人的有关行为、事实发生或存在 时有效的法律、法规及规范性文件的规定，就与本次收购有关的法律问题出具法 律意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。

3、为出具本法律意见书，本所已得到收购人的如下保证：收购人已向本所 提供了与本次收购事宜有关的事实材料和其他相关文件，收购人确认提供的上述 文件并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、 有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，收购人保证提供资料的真 实性、准确性和完整性，并保证提供的文件上的签字和盖章均是真实的。

4、本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此

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2-2-2

出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明或确认文件出具法律 意见。

• 5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申

• 报材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所同意收购人在《收购报告书》中自行或按中国证监会审核要求部分 或全部引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。

• 7、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用

• 作任何其他目的。

基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次收购事宜出具 法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）宛西控股的基本情况

公司名称： 河南省宛西控股股份有限公司 注册地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号 法定代表人： 孙耀志 注册资本： 5080 万元 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 营业执照号： 411300000039333 组织机构代码： 396060270-9 经营期限： 2014 年 06 月 27 日至 2019 年 06 月 26 日 企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法 经营范围： 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 通讯地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号

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2-2-3

联系电话： 0377-69650211 传 真： 0377-69650303

经核查宛西控股现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，并经宛西 控股确认，宛西控股目前有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》需要终止的情形，不存在《企业法人营业执照》被吊销、经营期限 届满等《公司法》和《公司章程》规定的需要解散和清算的情形。

（二）一致行动人及其基本情况

根据本所律师核查，孙耀忠先生为西泵股份的董事兼总经理，持有西泵股份 8.21% 的股份，宛西控股的实际控制人孙耀志先生与孙耀忠先生为兄弟关系，根 据《收购管理办法》第八十三条的规定，宛西控股和孙耀忠先生在本次收购中互 为一致行动人。

孙耀忠先生的基本情况如下：

性别：男 国籍：中国 身份证号码： 4129231960*

其他国家居留权：无

经本所律师核查，孙耀忠先生为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次 收购的主体资格。

宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生以书面形式约定由宛西控股作为指定 代表以共同名义负责统一编制和报送《收购报告书》，并依照《收购办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 的规定披露相关信息，并同意授权宛西控股在信息披露文件上签字盖章。

（三）宛西控股的股权结构及控制关系

（ 1 ）宛西控股的股权结构

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，孙耀志持有宛西控股 44.76% 股份，为宛西控股的实际控制人。宛西控股的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 1 孙耀志 22,736,475 2 孙锋 5,080,000	占总股本 比例% 序号 股东名称 持股数量（股） 44.76 75 高松 60,000 10.00 76 赵一举 55,000	占总股本比 例% 0.12 0.11

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2-2-4

3 李明黎 1,016,000 4 张明华 1,016,000 5 杨青 1,016,000 6 摆向荣 1,016,000 7 马玉华 1,016,000 8 刘红玉 1,016,000 9 章运典 1,016,000 10 李定伟 1,016,000 11 于向飞 363,500 12 张秀丽 363,500 13 庞旭光 363,500 14 王慧 363,500 15 李鹏凯 363,500 16 潘志国 363,500 17 赵士群 363,500 18 黄高波 363,500 19 靳涛 356,000 20 杨柳 355,000 21 高岩 350,000 22 代西平 350,000 23 李英征 350,000 24 王荷丽 350,000 25 贾金华 340,000 26 赵一帆 340,000 27 李俊夫 330,000 28 杜东升 345,675 29 兰易侠 342,500 30 袁文建 330,000 31 张合营 330,000 32 李相才 330,000 33 李海军 313,500 34 赵晓华 306,500 35 姚敏 300,000 36 张虎英 290,000 37 董志灵 258,000	2.00 77 封向阳 55,000 2.00 78 许保全 53,500 2.00 79 王衍献 53,000 2.00 80 王建勋 52,500 2.00 81 张晓明 50,000 2.00 82 杨明江 50,000 2.00 83 吴进兵 50,000 2.00 84 庞书群 50,000 0.72 85 刘则长 50,000 0.72 86 李新玉 50,000 0.72 87 黄文三 50,000 0.72 88 郭水柱 50,000 0.72 89 郭金星 50,000 0.72 90 方鑫 50,000 0.72 91 白利霞 50,000 0.72 92 孙军 49,850 0.70 93 符胜周 46,000 0.70 94 别黎静 45,100 0.69 95 赵士学 45,000 0.69 96 周里欣 42,000 0.69 97 计宝延 42,000 0.69 98 周颜青 40,500 0.67 99 袁智猛 40,500 0.67 100 朱晓萍 40,000 0.65 101 朱文忠 40,000 0.68 102 周彩兰 40,000 0.67 103 张民恒 40,000 0.65 104 唐声伟 40,000 0.65 105 王中苏 40,000 0.65 106 王耀 40,000 0.62 107 王雷 40,000 0.60 108 王富丽 40,000 0.59 109 孙书各 40,000 0.57 110 宋峰 40,000 0.51 111 任晓 40,000	0.11 0.11 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.09 0.09 0.09 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08

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2-2-5

38 薛敏强 254,000 39 李长春 254,000 40 朱明恒 211,000 41 余建党 180,000 42 袁中锋 63,500 43 刘绍文 63,500 44 刘建生 63,500 45 刘宏杰 63,500 46 李香瑞 63,500 47 杨玉奇 63,500 48 李进宜 63,500 49 杨士君 63,500 50 开金奇 63,500 51 黄国恩 63,500 52 郭伟 63,500 53 王少侠 63,500 54 王丽凤 63,500 55 张景保 63,500 56 张合浦 63,500 57 彭娟 63,500 58 张晓锋 63,500 59 张竣瑛 63,500 60 庞青华 63,500 61 信迅 63,500 62 谢长军 63,500 63 武光荣 63,500 64 王振国 63,500 65 张俊峰 63,500 66 王冰 63,500 67 唐建营 63,500 68 孙树立 63,500 69 刘显峰 63,000 70 薛丽侠 62,500 71 贾书阳 62,000	0.50 112 马丰芝 40,000 0.50 113 刘艳 40,000 0.42 114 刘国明 40,000 0.35 115 李艳 40,000 0.13 116 李文彦 40,000 0.13 117 何四清 40,000 0.13 118 韩建超 40,000 0.13 119 丁振堂 40,000 0.13 120 陈勇 40,000 0.13 121 陈洪英 40,000 0.13 122 袁花荣 37,000 0.13 123 庞玉晓 36,500 0.13 124 李明普 34,900 0.13 125 全建红 34,700 0.13 126 孙秀会 32,000 0.13 127 封宇明 32,000 0.13 128 张进伟 30,000 0.13 129 杨惠玲 30,000 0.13 130 薛晓兰 30,000 0.13 131 薛春香 30,000 0.13 132 辛彦召 30,000 0.13 133 申云 30,000 0.13 134 彭举 30,000 0.13 135 刘琦 30,000 0.13 136 符建中 30,000 0.13 137 段慧强 30,000 0.13 138 马学让 24,000 0.13 139 沈金龙 20,000 0.13 140 张桂粉 10,000 0.13 141 李慧 10,000 0.13 142 朱元新 5,000 0.12 143 郑毅 2,000 0.12 144 张书晶 2,000 0.12 145 张继中 2,000	0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.05 0.04 0.02 0.02 0.01 0.004 0.004 0.004

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2-2-6

72 王冠伟 60,500 73 马艳鹏 60,500 74 金森 60,300	0.12 146 杨红甫 2,000 0.12 147 王峰 2,000 0.12 148 郭少秋 2,000	0.004 0.004 0.004

（ 2 ）宛西控股及其控股股东控制的核心企业情况

根据《分立协议》，分立前宛西制药控制的 5 家一级子公司转为由宛西控股 直接控制，具体情况如下：

序 号 公司名称 1 漠河北极村张仲景养生院有限公司 2 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 3 仲景大厨房股份有限公司 4 南阳财富置业有限公司 5 上海石金投资有限公司	注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 2,000 宛西控股100% 养老养生 9,600 宛西控股43.18%；其他股东 56.82% 汽车配件 6,000 宛西控股52.57%；其他自然人 47.43% 食品制造 6,000 宛西控股90%；其他自然人10% 房地产开发 500 宛西控股100% 投资管理

宛西控股的控股股东、实际控制人为孙耀志先生。除宛西控股外，截至《收

购报告书》签署之日，孙耀志先生还持有宛西制药 44.76% 的股份，并通过宛西 制药控制其他 10 家一级子公司，具体情况如下：

序 号 公司名称 1 河南省宛西制药股份有限公司 2 河南张仲景大药房股份有限公司 3 亳州市张仲景中药饮片有限责任公司 4 河南张仲景医药物流有限公司 5 西峡宛西制药物流有限责任公司 6 上海月月舒妇女用品有限公司 7 南阳太圣包装有限公司 8 南阳张仲景中药材发展有限责任公司 9 北京张仲景经方药科技开发有限公司 10 北京张仲景大药房有限公司 11 北京仲景之光文化传播有限公司	注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 5,080 孙耀志44.76%；其他自然人55.24% 中成药制造 6,000 宛西制药61.67%；其他自然人38.33% 药品零售 6,000 宛西制药100% 中药饮片 3,000 宛西制药99.83%；河南张仲景大药房 股份有限公司0.17% 医药物流批发 60 宛西制药100% 汽车货运 1,000 宛西制药75%；其他自然人25% 卫生用品 779 宛西制药77.02%，其他股东22.98% 药用包装 3,000 宛西制药100% 药材种植 1,008 宛西制药100% 技术开发 200 宛西制药100% 药品销售 500 宛西制药100% 组织文化活动

（四）收购人最近五年的违规情况

经本所律师核查，自宛西控股成立之日起至本法律意见书出具之日，宛西控 股没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，孙耀忠先生最近五年没有受 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

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2-2-7

（五）宛西控股的董事、监事及高级管理人员情况

经本所律师核查，宛西控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号 姓名 1 孙耀志 2 孙锋 3 李明黎 4 摆向荣 5 章运典 6 张明华 7 袁中锋 8 郑毅 9 史翠玉	职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家 或地区的居留权 董事长、总经理 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 监事会主席 河南西峡 中国 否 监事 河南西峡 中国 否 监事 河南西峡 中国 否 财务负责人 河南西峡 中国 否

依据宛西控股的说明、宛西控股的董事、监事及高级管理人员的确认并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宛西控股的董事、监事及高级管理人 员在最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）收购人持有境内、境外上市公司和金融机构股权情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宛西控股未持有或控制境内 外其他上市公司5%以上已发行的股份。

根据《分立协议》，分立前宛西制药持有的南阳银行股份有限公司 1.83% 的 股份和河南西峡农村商业银行股份有限公司 10% 的股份将转为由宛西控股持 有，目前，就上述金融机构股东变更事宜，宛西控股正在配合南阳银行股份有限 公司、河南西峡农村商业银行股份有限公司申请有关银行业监督管理部门核准及 办理工商变更登记手续。除此之外，宛西控股不持有其他金融机构的股权。

依据孙耀忠先生出具的承诺书，截至本法律意见书出具之日，除西泵股份外， 孙耀忠先生未持有或控制境内外其他上市公司 5% 以上已发行的股份。

依据孙耀忠先生出具的承诺书，孙耀忠先生不持有金融机构的股权。

（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

依据宛西控股及孙耀忠先生的确认并经本所律师核查，宛西控股及孙耀忠先 生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

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2-2-8

• 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本次收购方式

依据宛西控股的确认并经本所律师核查，本次收购完成之前，宛西制药持有 西泵股份 43.18 ％的股份，宛西控股不持有西泵股份的股份。

（一） 本次收购的基本情况

依据宛西制药董事会决议、股东大会决议及《分立协议》，本次收购的方案 为，宛西制药存续分立为宛西制药和宛西控股两家公司，分立后存续的宛西制药 拥有分立前宛西制药持有制药、药品销售、中药材等医药类资产和权益，宛西控 股拥有宛西制药原持有的汽车配件、房地产、食品、金融等长期股权投资以及其 他相关资产（其中包括西泵股份的 43.18 ％股份）；宛西制药的原注册资本 10160 万元，分立后的宛西制药注册资本为 5080 万元，宛西控股的注册资本为 5080 万元。 分立完成后，宛西控股将持有西泵股份 43.18 ％的股份，成为西泵股份的控股股 东，但西泵股份实际控制人不发生变化，仍为孙耀志、孙耀忠。

上述收购方案触发要约收购义务，尚需取得中国证监会关于豁免收购人要约 收购义务的核准后方可实施。

（二） 本次收购涉及的协议

2014 年 4 月 30 日，宛西制药、宛西控股及宛西制药全体股东就本次收购签订 《分立协议》，该协议的主要内容如下：

• 1 、宛西制药以 2013 年 10 月 31 日为分立基准日，采取存续分立方式进行分立，

• 即分立后宛西制药为存续公司，同时新设宛西控股。

2 、分立后存续的宛西制药注册资本变更为 5080 万元，分立新设的宛西控股 注册资本为 5080 万元。分立后存续的宛西制药和新设的宛西控股的股权结构与分 立前的宛西制药一致。

3 、业务分割方案：分立前宛西制药的制药、药品销售、中药材等医药产业 由分立后存续的宛西制药拥有；宛西控股拥有分立前宛西制药的汽车配件、房地

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2-2-9

产、食品、金融等长期股权投资及其他相关业务。

4 、资产（含债权）分割方案按照业务分割对应的财产，即：分立后的宛西 制药拥有制药、药品销售、中药材等医药类资产、债权、长期投资，宛西控股拥 有汽车配件、房地产、食品、金融类资产、债权、长期投资。

5 、债务分割方案：本次分立不进行债务分割，宛西制药分立前的所有债务 由存续的宛西制药承继，同时，根据《公司法》的相关规定，宛西制药分立前的 债务由分立后存续的宛西制药和新设的宛西控股承担连带责任。

6 、员工安置按照“人随资产走”的原则，按照经营需要，经协商确定，其 中需在宛西控股任职的员工需终止或变更原劳动合同并与宛西控股重新签订劳 动合同。

本所律师认为，《分立协议》的内容不违反相关法律法规的强制性规定，但 其中涉及宛西控股承继分立前的宛西制药持有的西泵股份 43.18% 的股份的相关 条款的执行触发要约收购义务，因此该等条款尚需取得中国证监会关于豁免收购 人要约收购义务的核准后方可实际执行。

（三） 支付方式和支付条件

本次收购系由宛西制药存续分立导致宛西控股承继西泵股份 43.18 ％的股 份，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

（四） 目标股份的权利限制

本次收购的西泵股份 43.18 ％的股份不存在质押、冻结等权利受限的情况。

三、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形

宛西制药分立前，西泵股份的控股股东为宛西制药，实际控制人为孙耀志、 孙耀忠，实际控制人对西泵股份的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

孙耀志 孙耀忠
44 .76%
宛西制药
43.18%
8.21%
西泵股份
----- End of picture text -----

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2-2-10

宛西制药分立及本次收购完成后，宛西控股、孙耀志和孙耀忠对西泵股份的 股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

孙耀志 孙耀忠
44.76% 44.76%
宛西制药 宛西控股
43.18%
8.21%
西泵股份
----- End of picture text -----

综上，宛西制药分立及本次收购完成后，原宛西制药持有的西泵股份43.18% 的股份将由分立后的新设公司宛西控股承继，西泵股份的控股股东由宛西制药变 更为宛西控股，但西泵股份的实际控制人没有发生变化，仍然为孙耀志、孙耀忠。 因此，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项 的规定，可据此向中国证监会申请豁免要约收购。

四、授权及批准程序

（一）本次收购已经履行的法定程序

1 、 2014 年 4 月 14 日，宛西制药董事会通过《关于河南省宛西制药股份有 限公司分立的议案》，同意宛西制药存续分立，分立后存续公司为宛西制药，新 设公司为宛西控股，分立前的宛西制药持有的西泵股份 43.18 ％的股份由宛西控 股承继。

2 、 2014 年 4 月 30 日，宛西制药股东大会通过《关于河南省宛西制药股份 有限公司分立的议案》，同意上述宛西制药存续分立事宜。

3 、 2014 年 4 月 30 日，宛西制药全体股东、宛西制药（存续公司）、宛西控 股（新设公司）共同签署《河南省宛西制药股份有限公司分立协议》。

4 、 2014 年 6 月 27 日，南阳市工商行政管理局核准宛西控股设立并核发注 册号为 411300000039333 的《企业法人营业执照》。

（二）本次收购尚需履行的法定程序

1 、本次收购尚需取得中国证监会对《收购报告书》无异议及同意豁免收购 人要约收购义务；同时，在收到中国证监会豁免要约收购的核准决定后，收购人 应当及时履行信息披露义务。

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2 、本次收购尚需办理将宛西制药所持西泵股份 43.18 ％的股份过户至宛西控 股的相关手续。

根据上述核查情况，本所律师认为，除前述尚未履行的法定程序外，截至本 法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

五、本次收购不存在法律障碍

经本所律师核查，收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次收购的实施不存在损害西泵股份其 他股东的利益或导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。

本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日止所必要的法定 程序，符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规之规定，待本次收购获 得全部必要的批准，并履行信息披露义务之后，本次收购的实施将不存在实质性 法律障碍。

六、本次收购的资金来源

本次收购方式为宛西制药存续分立后的承继而导致西泵股份控股股东变更， 不涉及资金支付。宛西控股不需要为本次收购支付对价。

七、本次收购完成后的计划

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的后续安排

收购人没有在未来 12 个月改变西泵股份主营业务的计划，也没有对西泵股 份主营业务进行重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 收购人没有在未来 12 个月内，对西泵股份或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或购买、置换资产的重组计划。

• （三）对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

在本次收购完成后，收购人将根据《公司法》和西泵股份《公司章程》的相 关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。

截至《收购报告书》签署之日，收购人未有改变上市公司现任董事会或高级 管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、

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更换上市公司高级管理人员的计划。收购人与其他股东之间没有就上市公司董 事、监事、高级管理人员的任免存在任何约定。

（四）上市公司章程修改

截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司《公司章程》修改的 计划。

（五）对被收购公司现有员工聘用计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人未有对西泵股份现有员工聘用作出变 动的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至《收购报告书》签署之日，收购人未有对上市公司分红政策作出变动的 计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》披露的信息外，收购人无 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若以后对西泵股份上述事项作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的 要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

八、本次收购的信息披露

收购人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购公告书》等文件的要求编制了《河南省西峡汽车水泵股份有限公 司收购报告书》及其摘要。《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反 映了收购人本次股份取得的情况，并拟与本次收购有关的其他文件一起在中国证 监会指定的媒体上公告。

经本所律师核查，在现阶段收购人和西泵股份已按照《公司法》、《证券法》、 《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。

收购人尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，在 中国证监会豁免收购人的要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。

九、对上市公司的影响

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：

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（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次分立完成后，西泵股份的控股股东由宛西制药变更为宛西控股，实际控 制人不发生变化。

本次分立仅涉及对西泵股份控股股东的调整，不涉及对西泵股份的重组事 项，西泵股份的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立将不会受 到影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面与控股股东及实际控制人保持独立。

为保证西泵股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益：

宛西控股出具了《收购人关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺如下： “ 1 、人员独立

保证西泵股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务或领薪；保证西泵股份的财务人 员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证西泵股份的劳动、人事及工 资管理与本公司及本公司控制的其他企业间完全独立。

2 、资产独立

保证西泵股份具有独立完整的资产，保证不存在西泵股份的资金、资产被本 公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3 、财务独立

保证西泵股份独立的财务核算体系；保证西泵股份独立的银行账户，不与本 公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证西泵股份依法独立纳税，独立 做出财务决策，本公司不干预西泵股份的资金使用等财务、会计活动。

4 、机构独立

保证西泵股份独立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存 在与本公司及本公司控制的其他企业间有机构混同的情形。

5 、业务独立

保证西泵股份在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，保证本公 司及本公司控制的其他企业与西泵股份不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定以及西泵

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股份《公司章程》的规定，依法履行控股股东应尽的诚信和勤勉责任。” 孙耀忠先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“本人保证与西泵股份在业务、人员、资产、机构及财务方面保持相互独立。 本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定以及西泵股份《公 司章程》的规定，依法履行应尽的诚信和勤勉责任。”

（二）收购人与上市公司之间的同业竞争

1 、收购人与上市公司间不存在同业竞争

西泵股份业务结构完整，具有自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存 在依赖关系。

宛西控股系由宛西制药实施存续分立而于 2014 年 6 月 27 日新设立的股份公 司，主要从事企业管理咨询、企业营销策划等业务。宛西控股目前为一家控股型 企业，截至本法律意见书出具之日，共直接控制 5 家一级子公司（详见本法律意 见书第一·（三）·（ 2 ）“宛西控股及其控股股东控制的核心企业情况”）。宛西控 股及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。

宛西控股的控股股东、实际控制人为孙耀志先生，除控制宛西控股外，孙耀 志先生还持有宛西制药 44.76% 的股份，并通过宛西制药控制其他 10 家一级子 公司。孙耀志先生控制的其他企业与西泵股份不属于同一行业，亦不从事相同或 相近的业务，与西泵股份之间不存在同业竞争情形。

经本所律师核查，除西泵股份外，孙耀忠先生不控制其他企业。

2 、避免同业竞争的承诺

在本次收购完成后，宛西控股承诺如下：

“ 1 、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对 西泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权；

2 、本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与西泵股份 业务相竞争的任何活动；

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3 、本次收购后，凡本公司及本公司下属公司在中国境内有商业机会可参与、 经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本公司 （并将促使下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业 机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放 弃或在合理期限内未明确接受的，本公司及其下属公司方可合理地参与该机会；

4 、本公司不会利用控股股东的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经 营活动；

• 5 、本公司愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。” 孙耀忠先生承诺如下：

“ 1 、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西 泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权；

2 、本人不会在中国境内或境外，从事与西泵股份业务构成竞争的业务或活 动，也不会以任何方式为西泵股份的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮 助，以避免本人业与西泵股份构成同业竞争；

3 、本人从任何第三方获得的任何商业机会与西泵股份之业务构成或可能构 成实质性竞争的，本人将立即通知西泵股份，并将该等商业机会让与西泵股份；

4 、本人不会利用实际控制人的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经 营活动。

• 5 、本人愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。” 宛西控股的实际控制人孙耀志先生承诺如下：

“ 1 、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西 泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权；

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2 、本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，从事与西泵股份业 务构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为西泵股份的竞争企业提供资金、 技术、人员等方面的帮助，以避免本人或本人控制的其他企业与西泵股份构成同 业竞争；

3 、本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与西泵股 份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知西泵股份，并将该等商 业机会让与西泵股份；

4 、本人不会利用实际控制人的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经 营活动。

• 5 、本人愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。” （三）上市公司与收购人之间的关联交易

• 1 、上市公司与收购人之间存在的关联交易情形

宛西控股为新设公司，截至《收购报告书》签署之日，与上市公司最近两年 未发生关联交易。

上市公司与宛西控股的控股股东孙耀志先生控制的其他企业之间最近两年 发生的关联交易如下所示：

2013 年关联交易情况：

关联交易方 关联关系 河南省宛西制药 股份有限公司 受同一实际 控制人控制 仲景大厨房股份 有限公司 同属控股股 东下属的公 司 合计	关联交易类 型 关联交易内容 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 提供劳务 职工餐厅餐费 市场价 351.3 采购产品 采购产品 市场价 33.3 - 384.6	占同类交易金 额的比例（%） 关联交易 结算方式 100% 现金 18% 现金 - -

2012 年关联交易情况：

关联交易方 关联关系 河南省宛西制药 股份有限公司 受同一实际 控制人控制 仲景大厨房股份 有限公司 同属控股股 东下属的公 司 合计	关联交易类 型 关联交易内容 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 提供劳务 职工餐厅餐费 市场价 339.16 采购产品 购产品 市场价 16.52 - 355.68	占同类交易金 额的比例（%） 关联交 易结算 方式 95.36% 现金 4.64% 现金 100% -

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根据孙耀忠先生出具的说明，截至《收购报告书》签署之日，除薪酬和股东 分红外，孙耀忠与上市公司最近两年未发生关联交易。

2 、关于规范关联交易的承诺

为规范和减少未来关联交易，收购人及宛西控股的控股股东、实际控制人孙 耀志先生分别就规范关联交易事项做出了相应承诺。

宛西控股关于规范关联交易的承诺：

“ 1 、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本 公司以及实际控制的其他企业与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法 规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2 、本次收购完成后，本公司以及实际控制的其他企业将尽量避免、减少与 西泵股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司 以及实际控制的其他公司将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司章 程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行；

• 3 、本公司承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。”

孙耀忠先生关于规范关联交易的承诺：

“ 1 、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本 人与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定 应披露而未披露的关联交易；

2 、本次收购完成后，本人将尽量避免、减少与西泵股份发生关联交易。如 因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证 监会和西泵股份公司章程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商 业准则进行；

• 3 、本人承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。”

孙耀志先生关于规范关联交易的承诺：

“ 1 、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本 人及本人实际控制的其他企业与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法

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规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2 、本次收购完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量避免、减少与 西泵股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及 本人实际控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司章 程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行；

3 、本人承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。”

综上，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实有 效履行，将能够有效避免收购人与西泵股份之间的关联交易，并有效保证进行关 联交易时的价格公允，有利于保护西泵股份及其他股东的合法权益。

十、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其关联方的交易

收购人及宛西控股的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日 前 24 个月内，未与西泵股份及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高于 西泵股份最近经审计合并报表净资产的 5% 以上的交易。收购人亦未有对西泵股 份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

收购人及宛西控股的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日 前 24 个月内，未与西泵股份的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之 间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》所披露的事项以外，收购 人及宛西控股的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

（一）收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖 西泵股份股票的情况

宛西控股在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证

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券交易买卖西泵股份股票的情况。

孙耀忠先生在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的 证券交易买卖西泵股份股票的情况。（二）孙耀忠先生的直系亲属、宛西控股的 董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个 月内通过证券交易所的证券交易买卖西泵股份股票的情况

孙耀忠先生的直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证 券交易所的证券交易买卖西泵股份股票的情况。

宛西控股的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购 事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖西泵股份股票 的情况。

（三）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起前 6 个 月内持有或买卖西泵股份股票的情况

参与本次收购的中介服务机构及其相关经办人员，以及上述相关人员的直系 亲属，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买 卖西泵股份股票的情况。

十二、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人 在本次收购中不存在证券违法行为。

十三、为本次收购出具专业意见的中介机构及其签字人的资格

经核查，本所律师认为，参与本次交易的相关中介机构及其经办人员均具备 法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的要求，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）截止本法律意见书出具之日，收购人具有本次收购及申请豁免要约收

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购的主体资格；本次豁免要约收购的申请属于《收购管理办法》的豁免情形；本 次交易已经履行了截至目前应当履行的法定程序；收购人已经履行了相关的信息 披露义务；收购人在本次收购中不存在证券违法行为；

（三）收购人依法可以申请豁免要约收购，该等豁免要约收购尚需中国证监 会核准。

本法律意见书正本六份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市高界律师事务所关于<河南省西峡汽车水泵股份有限 公司收购报告书>暨申请豁免要约收购的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市高界律师事务所（盖章）
负责人：
丁琛：
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经办律师（签字）：

郜永军：

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郭吉平：
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2014 年 月 日

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