Feilong Auto Components Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Jul 9, 2014

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西泵股份 股票代码： 002536

收购人名称：河南省宛西控股股份有限公司 公司住所：河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号 通讯地址：河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号 邮编： 474550

联系电话： 0377-69650303

二○一四年七月

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1

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报 告书》等相关法律法规及规范性法律文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在河南省西峡汽车水泵股份有限公司拥有权益的 股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未 通过任何其他方式在河南省西峡汽车水泵股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的 核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

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2

目录

第一节释义 ........................................................................................................................... 4 第二节收购人介绍 ................................................................................................................ 5 一、收购人基本情况 .................................................................................................................. 5 二、收购人的产权及控制关系 .................................................................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ................................................................... 9 四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况 .......................................... 9 五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 .............................................................................. 9 六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况 ......................................... 10 七、收购人持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ............ 10 第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................... 11 一、本次收购的目的及在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的 计划 ........................................................................................................................................... 11 二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................................................... 11 第四节收购方式 .................................................................................................................. 12 一、本次收购实施前的主要情况 .............................................................................................. 12 二、收购的基本情况 ................................................................................................................ 12 三、本次收购涉及的协议 ......................................................................................................... 13 四、目标股份的权利限制 ......................................................................................................... 14 第五节其他重大事项 .......................................................................................................... 14

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3

第一节释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

西泵股份、上市公司	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
宛西制药	指	河南省宛西制药股份有限公司
宛西控股、收购人	指	河南省宛西控股股份有限公司
		宛西制药实施存续分立中，新设的宛西控股根据分
本次收购	指	立方案及分立协议约定，承继原宛西制药所持西泵
		股份43.18%股份，成为西泵股份控股股东。
本报告书摘要	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书摘 要
《分立协议》	指	《河南省宛西制药股份有限公司分立协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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4

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 河南省宛西控股股份有限公司 注册地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号 法定代表人： 孙耀志 注册资本： 5,080 万元 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 营业执照注册号： 411300000039333 组织机构代码： 396060270-9 营业期限： 2014 年 06 月 27 日至 2019 年 06 月 26 日 经营范围： 企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号 联系电话： 0377-69650303 传真： 0377-69650211

二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，河南省宛西控股股份有限公司股东人数为 148 人，全部为自然人股东，具体如下：

序号 股东名称 持股数量 （股） 1 孙耀志 22,736,475 2 孙锋 5,080,000 3 李明黎 1,016,000 4 张明华 1,016,000 5 杨青 1,016,000 6 摆向荣 1,016,000	占总股本 比例% 序号 股东名 称 持股数量 （股） 44.76 75 高松 60,000 10.00 76 赵一举 55,000 2.00 77 封向阳 55,000 2.00 78 许保全 53,500 2.00 79 王衍献 53,000 2.00 80 王建勋 52,500	占总股本 比例% 0.12 0.11 0.11 0.11 0.10 0.10

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5

7 马玉华 1,016,000 8 刘红玉 1,016,000 9 章运典 1,016,000 10 李定伟 1,016,000 11 于向飞 363,500 12 张秀丽 363,500 13 庞旭光 363,500 14 王慧 363,500 15 李鹏凯 363,500 16 潘志国 363,500 17 赵士群 363,500 18 黄高波 363,500 19 靳涛 356,000 20 杨柳 355,000 21 高岩 350,000 22 代西平 350,000 23 李英征 350,000 24 王荷丽 350,000 25 贾金华 340,000 26 赵一帆 340,000 27 李俊夫 330,000 28 杜东升 345,675 29 兰易侠 342,500 30 袁文建 330,000 31 张合营 330,000 32 李相才 330,000 33 李海军 313,500 34 赵晓华 306,500 35 姚敏 300,000 36 张虎英 290,000 37 董志灵 258,000 38 薛敏强 254,000 39 李长春 254,000 40 朱明恒 211,000 41 余建党 180,000	2.00 81 张晓明 50,000 2.00 82 杨明江 50,000 2.00 83 吴进兵 50,000 2.00 84 庞书群 50,000 0.72 85 刘则长 50,000 0.72 86 李新玉 50,000 0.72 87 黄文三 50,000 0.72 88 郭水柱 50,000 0.72 89 郭金星 50,000 0.72 90 方鑫 50,000 0.72 91 白利霞 50,000 0.72 92 孙军 49,850 0.70 93 符胜周 46,000 0.70 94 别黎静 45,100 0.69 95 赵士学 45,000 0.69 96 周里欣 42,000 0.69 97 计宝延 42,000 0.69 98 周颜青 40,500 0.67 99 袁智猛 40,500 0.67 100 朱晓萍 40,000 0.65 101 朱文忠 40,000 0.68 102 周彩兰 40,000 0.67 103 张民恒 40,000 0.65 104 唐声伟 40,000 0.65 105 王中苏 40,000 0.65 106 王耀 40,000 0.62 107 王雷 40,000 0.60 108 王富丽 40,000 0.59 109 孙书各 40,000 0.57 110 宋峰 40,000 0.51 111 任晓 40,000 0.50 112 马丰芝 40,000 0.50 113 刘艳 40,000 0.42 114 刘国明 40,000 0.35 115 李艳 40,000	0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.09 0.09 0.09 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08

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6

42 袁中锋 63,500 43 刘绍文 63,500 44 刘建生 63,500 45 刘宏杰 63,500 46 李香瑞 63,500 47 杨玉奇 63,500 48 李进宜 63,500 49 杨士君 63,500 50 开金奇 63,500 51 黄国恩 63,500 52 郭伟 63,500 53 王少侠 63,500 54 王丽凤 63,500 55 张景保 63,500 56 张合浦 63,500 57 彭娟 63,500 58 张晓锋 63,500 59 张竣瑛 63,500 60 庞青华 63,500 61 信迅 63,500 62 谢长军 63,500 63 武光荣 63,500 64 王振国 63,500 65 张俊峰 63,500 66 王冰 63,500 67 唐建营 63,500 68 孙树立 63,500 69 刘显峰 63,000 70 薛丽侠 62,500 71 贾书阳 62,000 72 王冠伟 60,500 73 马艳鹏 60,500 74 金森 60,300	0.13 116 李文彦 40,000 0.13 117 何四清 40,000 0.13 118 韩建超 40,000 0.13 119 丁振堂 40,000 0.13 120 陈勇 40,000 0.13 121 陈洪英 40,000 0.13 122 袁花荣 37,000 0.13 123 庞玉晓 36,500 0.13 124 李明普 34,900 0.13 125 全建红 34,700 0.13 126 孙秀会 32,000 0.13 127 封宇明 32,000 0.13 128 张进伟 30,000 0.13 129 杨惠玲 30,000 0.13 130 薛晓兰 30,000 0.13 131 薛春香 30,000 0.13 132 辛彦召 30,000 0.13 133 申云 30,000 0.13 134 彭举 30,000 0.13 135 刘琦 30,000 0.13 136 符建中 30,000 0.13 137 段慧强 30,000 0.13 138 马学让 24,000 0.13 139 沈金龙 20,000 0.13 140 张桂粉 10,000 0.13 141 李慧 10,000 0.13 142 朱元新 5,000 0.12 143 郑毅 2,000 0.12 144 张书晶 2,000 0.12 145 张继中 2,000 0.12 146 杨红甫 2,000 0.12 147 王峰 2,000 0.12 148 郭少秋 2,000	0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.05 0.04 0.02 0.02 0.01 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004 0.004

（二）收购人的股权控制关系

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7

截至本报告书摘要签署日，宛西控股的股权控制关系如下：

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（三）收购人及其控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，宛西控股直接控制的一级子公司情况如下表所 示：

序 号 公司名称 1 漠河北极村张仲景养生院有限公司 2 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （002536.SZ） 3 仲景大厨房股份有限公司 4 南阳财富置业有限公司 5 上海石金投资有限公司	注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 2,000 宛西控股100% 养老养生 9,600 宛西控股43.18%；其他股东 56.82% 汽车配件 6,000 宛西控股52.57%；其他自然 人47.43% 食品制造 6,000 宛西控股90%；其他自然人 10% 房地产开发 500 宛西控股100% 投资管理

宛西控股的控股股东、实际控制人为孙耀志先生。除宛西控股外，截至本报 告书摘要签署日，孙耀志先生还持有宛西制药 44.76% 的股份，并通过宛西制药 控制其他 10 家一级子公司，具体情况如下：

序 号 公司名称 1 河南省宛西制药股份有限公司 2 河南张仲景大药房股份有限公司 3 亳州市张仲景中药饮片有限责任公司	注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 5,080 孙耀志44.76%；其他自然人 55.24% 中成药制造 6,000 宛西制药62.34%；其他自然人 37.66% 药品零售 6,000 宛西制药100% 中药饮片

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8

4 河南张仲景医药物流有限公司 5 西峡宛西制药物流有限责任公司 6 上海月月舒妇女用品有限公司 7 南阳太圣包装有限公司 8 南阳张仲景中药材发展有限责任公司 9 北京张仲景经方药科技开发有限公司 10北京张仲景大药房有限公司 11北京仲景之光文化传播有限公司	3,000 宛西制药99.83%；河南张仲景大 药房股份有限公司0.17% 医药物流批发 60 宛西制药100% 汽车货运 1,000 宛西制药75%；其他自然人25%卫生用品 779 宛西制药77.02%，其他股东 22.98% 药用包装 3,000 宛西制药100% 药材种植 1,008 宛西制药100% 技术开发 200 宛西制药100% 药品销售 500 宛西制药100% 组织文化活动

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

宛西控股主要从事企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）收购人最近三年的主要会计数据和财务指标

宛西控股是宛西制药实施存续分立而于 2014 年 6 月 27 日而设立的新公司， 尚无近 3 年财务报告。

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

宛西控股最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，宛西控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如 下：

序号 姓名 1 孙耀志 2 孙锋 3 李明黎 4 摆向荣	职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家 或地区的居留权 董事长、总经理 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否 董事 河南西峡 中国 否

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9

5 章运典 6 张明华 7 袁中锋 8 郑毅 9 史翠玉	董事 河南西峡 中国 否 监事会主席 河南西峡 中国 否 监事 河南西峡 中国 否 监事 河南西峡 中国 否 财务负责人 河南西峡 中国 否

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，宛西控股不存在持有、控制境内、境外其他上 市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

根据宛西制药《分立协议》的相关约定，分立前宛西制药持有的南阳银行股 份有限公司 1.83% 的股份和河南西峡农村商业银行股份有限公司 10% 的股份将 由宛西控股承继持有；相关股权的过户尚待取得银行监督管理部门的核准后方可 进行。除此之外，收购人不持有其他金融机构的股权。

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10

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的及在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份的计划

本次收购是由于上市公司原控股股东宛西制药实施存续分立，新设公司宛西 控股承继股份而引致的股份权益变动。此次分立的目的是宛西制药基于其整体产 业板块合理布局的考虑，为调整公司业务板块而实施的公司资产架构重组行为。

收购人宛西控股暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司的股份或者处置所 拥有权益的股份的计划。未来对因本次分立而承继获得的上市公司股份的处置将 遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，并将按照相关法律法规及其他有关 规定进行信息披露。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一） 2014 年 4 月 14 日，宛西制药召开董事会审议通过了《关于河南省 宛西制药股份有限公司分立的议案》。

（二） 2014 年 4 月 30 日，宛西制药 2014 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于河南省宛西制药股份有限公司分立的议案》，作出股东大会决议进行公 司分立。

（三） 2014 年 6 月 27 日，宛西制药分立事项完成了工商登记，宛西控股 取得了企业法人营业执照。

（四）实施存续分立后，宛西控股直接持有西泵股份 43.18% 的股份；本次 收购尚需获得中国证监会对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书》审 核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

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第四节收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

（一）分立而导致的股份权益承继情况

宛西制药通过实施存续分立而导致宛西控股承继持有西泵股份 43.18% 的股

份。

本次分立前，宛西制药直接持有上市公司股份共计 41,450,000 股，占上市 公司总股本的 43.18% ，该股份将全部由宛西控股承继。

（二）分立前宛西制药对西泵股份的控制关系

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二、收购的基本情况

宛西制药以存续分立的方式，分立为宛西制药（存续企业）和宛西控股（新 设企业）。实施存续分立后，宛西控股承继持有西泵股份 43.18% 股份。

本次分立完成后，宛西控股在西泵股份拥有权益的股份比例将超过 30% ， 根据《收购管理办法》的相关规定，宛西控股已经触发要约收购义务，其将向中

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国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

本次分立完成后，宛西控股与上市公司的控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为孙耀志、孙耀忠。

三、本次收购涉及的协议

2014 年 4 月 30 日，宛西制药、宛西控股及宛西制药全体股东签订了《分 立协议》。根据协议的相关内容，对此次公司分立约定如下：

（一）分立的基本情况

原宛西制药采用存续分立方式进行公司分立，因分立而新设的公司为河南省 宛西控股股份有限公司。宛西控股承继了原宛西制药的汽车配件、房地产、食品、 金融等长期股权投资及其他相关资产，其营业范围包括：企业管理咨询、企业营 销策划；会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 分立存续公司仍为宛西制药，控制制药、药品销售、中药材等相关产业。两家公 司的股权结构完全一致。

（二）分立基准日

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13

以 2013 年 10 月 31 日为分立基准日，对宛西制药分立前的资产、负债及所 有者权益情况由瑞华会计师事务所出具专项审计报告。

（三）分立前后两公司的注册资本

宛西制药分立注入宛西控股的资产应以分立前其账面价值为计价基础，分立 基准日宛西制药和宛西控股所有者权益之和应等于分立前宛西制药所有者权益， 且分立基准日存续公司和宛西控股实收资本之和应等于分立前宛西制药的实收 资本，注册资本的分配比例与净资产的分配比例一致。分立完成后，宛西制药与 宛西控股的注册资本均为 5,080 万元。

（四）资产、债务分离方案及人员安排

宛西制药此次分立按照配比原则进行分立，在分立与医药不相关股权、资产 的同时，分立与长期股权对应业务相关的资产以及维持宛西控股日常经营所需的 现金和一定投资资金。根据分立资产规模，按照分立前股东及持股比例，所有股 东同比例减少对宛西制药的持股，同时按照原有持股比例持有宛西控股的股份。

因本次分立资产主要为长期股权投资，故此次分立未进行债务剥离，所有债 务关系由存续的宛西制药承继；与此同时，根据《公司法》的相关规定，公司分 立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

本次分立方式为存续分立，分立资产主要为长期股权投资，即所属子公司的 股权。根据“人员随着资产走”的原则，按照经营需要，经协商确定，其中需在 宛西控股任职的员工需终止或变更原劳动合同并与宛西控股重新签订劳动合同。

四、目标股份的权利限制

收购人本次收购的西泵股份 43.18% 股份不存在质押、冻结等权利受限的情 况。

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14

第五节其他重大事项

一、除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，宛西控股不存 在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会 和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、宛西控股不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收 购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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15

（本页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

法定代表人：

孙耀志

河南省宛西控股股份有限公司（盖章）

日期： 2014 年 7 月 9 日

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