Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Sep 17, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监 会上市公司监管部《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）、 河南证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2011]239号）等文件精神，公司 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情 况对公司治理进行了自查。现将有关自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的历史沿革、目前基本情况

1、历史沿革：

1.1 2001 年1 月，西泵有限设立

1.1.1 西泵有限前身西峡县汽车水泵厂的基本情况

西峡县汽车水泵厂成立于1970年，经济性质为全民所有制，设立之初的主管单位为 西峡县革命委员会工业局，初始设立资金为人民币110万元。1984年，西峡县汽车水泵 厂的主管部门变更为河南省西峡县经济委员会。1991年5月25日，西峡县人民政府对西 峡县汽车水泵厂国有资产进行国有产权登记，确认西峡县汽车水泵厂经济性质为全民所 有制企业，国有资本金239万元，国有资产管理部门为西峡县国有资产管理办公室，委 托单位为西峡县经济委员会。

1997年11月25日，河南省西峡县工商行政管理局依据国家有关政策的规定，对西峡 县汽车水泵厂进行重新登记，并更换了新的《企业法人营业执照》：编号为西工商企国 17645057-4-1/0，企业名称为河南省西峡县汽车水泵厂，住所县城东郊袁寨，法定代表 人张天长，注册资金人民币810万元，经济性质为国有，经营范围为汽车水泵和汽车空 压机的制造。河南省西峡县会计师事务所为该次注册登记出具了（审验字【1997】第162 号）《企业注册资本审验证明书》，证明西峡县汽车水泵厂实收资本为8,106,831.00元。 根据西峡县机构编制委员会《关于印发西峡县国有资产管理局职能配置和人员编制方案

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1

的通知》（西编字【1997】51号），西峡县汽车水泵厂国有资产的主管部门变更为西峡县 国有资产管理局。

1.1.2 西泵有限设立情况

2000 年，为响应十五大和十五届四中全会关于国有企业体制改革精神，根据县委县 政府统一安排部署，西峡县汽车水泵厂开始筹备改制。

2000年7月6日，西峡诚信出具了《西峡县汽车水泵厂资产评估报告书》（西会评报 字【2000】第29号），确认在评估基准日2000年4月30日，西峡县汽车水泵厂的全部资产 与负债的评估结果为：资产总计89,898,574.89元，负债总计85,420,039.33元，净资产 4,478,535.56元。

2000年9月13日，西峡县国有资产管理局出具《关于西峡县汽车水泵厂资产评估结 果确认的通知》（西国资【2000】24号），确认西峡县汽车水泵厂净资产评估值为447.85 万元。

2000 年12 月10 日，南阳市人民政府出具《关于河南省西峡县汽车水泵厂改制为 河南省西峡汽车水泵有限责任公司的批复》（宛政文【2000】231 号），“同意河南省西 峡县汽车水泵厂实施产权制度改革，改制设立有限责任公司。同意改制设立的有限责任 公司注册资本为486 万元，其中西峡县国有资产管理局以经评估确认的原西峡县汽车水 泵厂净资产220 万元作为国有资本投入到拟改制设立的有限责任公司中，占注册资本的 45.3%，张天长等48 名自然人均以现金方式出资，出资额为266 万元，占注册资本的 54.7%，原西峡县汽车水泵厂的全部债权、债务由改制后的有限责任公司承担。

2001年1月3日，西峡诚信就西泵有限设立事宜出具了《验资报告》（【2001】西会师 验字第1号），确认截至2001年1月3日，西峡县国资局及张天长等48名自然人均已足额缴 付出资。2001年1月9日，西泵有限领取了河南省西峡县工商行政管理局核发的 4113301000147号《企业法人营业执照》。西泵有限成立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比 例（%）	序号	股东名 称	出资额 （万元）	出资比 例（%）
1	西峡县国有资产管理 局	220.00	45.2675	26	郑国友	2.00	0.4115
2	张天长	45.00	9.2593	27	杨书善	2.00	0.4115
3	李明钦	15.00	3.0864	28	万国敏	2.00	0.4115

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2

4	李滢仪	15.00	3.0864	29	李保栓	2.00	0.4115
5	王金明	10.00	2.0576	30	王建国	2.00	0.4115
6	贾晓伟	10.00	2.0576	31	李喜亮	2.00	0.4115
7	梁中华	10.00	2.0576	32	袁铁英	2.00	0.4115
8	王向军	10.00	2.0576	33	阎合春	2.00	0.4115
9	薛新泽	10.00	2.0576	34	常金成	2.00	0.4115
10	李金榜	10.00	2.0576	35	董俊学	2.00	0.4115
11	王立功	10.00	2.0576	36	方明亮	2.00	0.4115
12	田中青	10.00	2.0576	37	李平波	2.00	0.4115
13	袁晓平	10.00	2.0576	38	任风芹	2.00	0.4115
14	庞生建	5.00	1.0288	39	李保元	2.00	0.4115
15	冯长虹	5.00	1.0288	40	张文彬	2.00	0.4115
16	张新歧	5.00	1.0288	41	杨工业	2.00	0.4115
17	王景亮	5.00	1.0288	42	薛新国	2.00	0.4115
18	南召庆	5.00	1.0288	43	王玉杰	2.00	0.4115
19	于会粉	5.00	1.0288	44	封文成	2.00	0.4115
20	封银麒	5.00	1.0288	45	王占云	2.00	0.4115
21	李璐	5.00	1.0288	46	焦雷	2.00	0.4115
22	赵书峰	4.00	0.8230	47	赵玉星	2.00	0.4115
23	李建国	3.00	0.6173	48	王敏	2.00	0.4115
24	赵振新	3.00	0.6173	49	崔金华	2.00	0.4115
25	陈书华	3.00	0.6173	合 计		486.00	100.00

1.2 2001年，西泵有限股权转让

1.2.1 西泵有限原股东杨工业将其所持公司股权转让给自然人陈继纯

2001年3月31日，经西泵有限股东会决议同意，原股东杨工业将其所持本公司2万元 出资以2万元的价格转让给陈继纯，股权转让款已支付完毕。

1.2.2 西峡县国有资产管理局将所持全部股权转让给宛西制药

2001年8月30日，西泵有限向西峡县国有资产管理局申报《资产评估立项申请书》， 申请以2001年8月31日为评估基准日对公司进行资产评估。西峡县国有资产管理局核准

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3

了西泵有限的评估立项申请。

2001年9月9日，西峡诚信为本次股权转让出具《河南省西峡汽车水泵有限责任公司 资产评估报告》（西会评报字【2001】第36号），确认在评估基准日2001年8月31日，西 泵有限总资产9,239.04万元，总负债8,750.26万元，净资产488.78万元。

2001年9月9日，西峡县国有资产管理局出具《关于对西峡县汽车水泵有限公司资产 评估结果确认的通知》（西国资【2001】13号），确认上述资产评估报告，并确认西泵有 限在评估基准日的净资产为488.78万元。

2001年9月10日，西峡县国有资产管理局与宛西制药签订《国有股权转让协议书》 约定，根据西峡县国有资产管理委员会《关于河南省西峡汽车水泵有限责任公司国有股 权转让的通知》（西国资委【2001】4号）文件的精神以及西泵有限股东会和宛西制药股 东会所作决议，双方达成如下协议：西峡县国有资产管理局同意将220万元出资以220万 元价格出售给宛西制药，转让款一次性支付。

2001年9月15日，南阳市人民政府出具的《关于河南省西峡汽车水泵有限责任公司 国有股权转让的批复》（宛政文【2001】152号），同意将西峡县国有资产管理局将持有 的西泵有限的220万元国有出资在经评估的基础上以220万元转让给宛西制药。2001年12 月17日宛西制药向西峡县国有资产管理局支付了全部股权转让款人民币220万元。

1.2.3 西泵有限48名自然人股东中的44名将所持股权名义转让给其他4名自然人股 东。

2001年12月6日，根据西泵有限临时股东会决议，原48名自然人股东中的44名自然 人股东将其持有的186万元出资以186万元的价格转让给原48名自然人股东中的另4名自 然人股东张天长、梁中华、李明钦、王金明。贾晓伟等11人与张天长签订《出资转让协 议》，约定将79万元股权转让给张天长，张天长的股权增至124万元。郑国友等11人与梁 中华签订《出资转让协议》，约定将22万元股权转让给梁中华，梁中华的股权增至32万 元；王敏等11人与李明钦签订《出资转让协议》，约定将63万元股权转让给李明钦，李 明钦的股权增至78万元；李平波等11人与王金明签订《出资转让协议》，约定将22万元 股权转让给王金明，王金明的股权增至32万元。

2001年12月28日西泵有限在河南省西峡县工商行政管理局进行了上述股权变更登 记。本次股权转让后西泵有限的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

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4

1	宛西制药	220.00	45.2675
2	张天长	124.00	25.5144
3	李明钦	78.00	16.0494
4	王金明	32.00	6.5844
5	梁中华	32.00	6.5844
合 计		486.00	100

经律师、保荐机构核查，当时股东之间虽然签订了《股权转让协议》，但并没有支 付股权转让款，之后44名转让人仍然按原持股比例取得分红，行使股东权利。股权转让 协议没有实际履行，公司实际股东仍为1名法人股东宛西制药及48名自然人。公司为召 开股东会议方便，将张天长、梁中华、李明钦、王金明四人作为四组自然人股东小组的 代表人，代为持有小组成员的出资，代小组内的股东行使表决权。

1.3 2002年1月，西泵有限部分股东股权转让，并增资到1368万元

1.3.1 西泵有限部分股东股权转让

2002 年1 月，李滢仪、封银麒、李璐3 名实际持股人将其持有的共25 万元股权转 让给张宏伟、张静、李国兴、高艳婷、王晓丽、王中环6 名自然人，转让价款为25 万 元，股权转让款已支付完毕，转让明细见下表。张天长等四名名义持股人的名义持股数 量不发生变化。

1.3.2 西泵有限增资882万元，注册资本变更为1,368万元

2002年1月3日，西泵有限临时股东会通过决议，同意西泵有限注册资本由486万元 增加至1,368万元，增资882万元。其中：宛西制药以现金增资780万元，张天长以现金 增资50万元，李明钦以现金增资26万元，梁中华以现金增资26万元。参照2001年9月9日 西峡诚信出具的《河南省西峡汽车水泵有限责任公司资产评估报告》（西会评报字【2001】 第36号），西泵有限净资产为488.78万元，实收资本为486万元。因此将本次增资价格 确定为整数每股1元。2002年1月10日，西峡诚信为此次增资出具了《验资报告》（西会 师验字【2002】第3号）。

2002年1月25日，西泵有限就上述注册资本增加事项在河南省西峡县工商行政管理 局进行了变更登记，变更后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宛西制药	1,000.00	73.0994

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5

2	张天长	174.00	12.7193
3	李明钦	104.00	7.6023
4	梁中华	58.00	4.2398
5	王金明	32.00	2.3392
	合 计	1,368.00	100.00

经律师、保荐机构核查，张天长、李明钦、梁中华三人为名义增资人，实际增资人 为李金榜等53 名自然人。根据立信大华出具立信大华核字【2010】612 号《验资复核报 告》，该增资过程中，西泵有限所收到增资款882 万元的实际出资人及出资金额如下：

序号	名称或 姓名	认缴新增出 资额（万元）	序号	名称或 姓名	认缴新增出 资额（万元）	序号	名称或 姓名	认缴新增出 资额（万元）
1	宛西制药	780	19	杨红文	3	38	王中林	2
2	李金榜	3	20	高伟安	3	39	袁朝华	2
3	赵书峰	2	21	封艺成	3	40	李晓勇	2
4	万国敏	1	22	符涛	3	41	袁冬丽	2
5	袁铁英	1	23	靳国彬	3	42	李春玲	2
6	王玉杰	1	24	姜桂兰	3	43	袁雪峰	2
7	王景亮	1	25	段志彬	3	44	封秋芬	2
8	李平波	1	26	黄郁博	3	45	张建群	2
9	薛新国	1	27	赵卫东	2	46	梁会丽	2
10	尚金成	1	28	江慧丽	2	47	潘金领	2
11	王建国	1	29	方岩	2	48	袁红伟	2
12	任风芹	1	30	袁晓侠	2	49	李振河	1
13	张文彬	1	31	贾刚奇	2	50	胡滨	1
14	王敏	1	32	李强	2	51	陈红旗	1
15	陈继纯	1	33	袁彦章	2	52	赵玉忠	1
老股东增资小计 797			34	张桂兰	2	53	邢荣霞	1
16	杨新瑞	5	35	徐松涛	2	54	张元顶	1
17	王瑞金	3	36	邹玉新	2	新股东增资小计 86

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6

18	徐晓锋	3	37	杨艳敏	2
合 计 882 万元

1.4 发行人整体变更设立股份公司时的股权结构

1.4.1 西泵有限4名自然人股东将名义所持股权转让给86名实际持股人

2002年6月21日，西泵有限股东会同意将西泵有限整体变更为股份有限公司，并同 意西泵有限股东张天长、李明钦、梁中华、王金明将部分股权转让给中层以上及关键岗 位的职工李金榜等86人。

2002年6月22日，张天长与贾晓伟等29人签订了《股份转让协议》，约定张天长将西 泵有限的129万元股权转让给贾晓伟等29人；王金明与徐晓锋等8人签订了《股份转让协 议》，约定王金明将西泵有限的22万元股权转让给徐晓锋等8人；梁中华与梁会丽等21人 签订了《股份转让协议》，约定梁中华将西泵有限的48万元股权转让给梁会丽等21人； 李明钦与王玉杰等等28人签订了《股份转让协议》，李明钦将西泵有限公司的89万元股 权转让给王玉杰等28人。

经律师、保荐机构核查，由于转让方4人转让的股权是其代为持有的股权，受让方 受让的股权是其原本即持有的股权，没有支付股权转让款，本次股权转让只是结束了公 司在2001年12月6日至2002年6月22日期间股权由四名名义持股人代为持有的状态，将实 际持股人显现，使公司股东体现为1名法人股东、90名自然人股东的真实状态。

律师、保荐机构认为：鉴于股权代持期间实际持股股东相关出资凭证及分红记录完 整清晰，实际持股人权利没有受到侵害，不存在股权权属纠纷。且上述股份代持行为发 生时间较早，持续时间较短，2002年6月之后再无股权代持行为，公司股权权属清晰， 因此对公司股票发行上市不构成实质影响。

1.4.2 2002年10月，西泵有限整体变更设立股份公司

2002年6月25日，宛西制药与张天长等90名自然人股东签订了《关于将河南省西峡 汽车水泵有限责任公司变更为河南省西峡汽车水泵股份有限公司的协议书》。

2002年7月20日，西峡诚信出具《审计报告》（西会审字【2002】第44号），确认截 止2002年6月30日西泵有限净资产额为13,684,662.24元。

2002年7月25日，西峡诚信就西泵有限整体变更出具了《验资报告》（西会师验字 【2002】第41号），确认截至2002年6月30日，西泵有限净资产额1,368万元，按1：1折 股比例折合股份1,368万股。

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7

2002年8月28日，河南省人民政府作出了《关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份 有限公司的批复》（豫股批字2002-22号），该文件同意西泵有限整体变更为股份有限公 司，截止2002年6月30日西泵有限净资产额为人民币1,368万元，全部按1：1折为1,368 万股，变更后股份有限公司股本总额为人民币1,368万元，每股面值人民币1元，分别由 1名企业法人和90名自然人股东持有。

发行人于2002 年10 月15 日取得河南省工商行政管理局核发的豫工商企 4100001006657号《企业法人营业执照》，该营业执照记载，公司名称为河南省西峡汽车 水泵股份有限公司，法定代表人孙耀志，公司注册资本人民币1,368万元。

1.5 发行人整体变更为股份有限公司后至今的股本演变情况

1.5.1 2003年5月，西泵股份注册资本增加为2,008万元

2003 年4 月10 日，公司2003 年第一次股东大会批准《河南省西峡汽车水泵股份 有限公司关于增资扩股的议案》，同意股本总额由原来1,368 万元增至2,008 万元，注 册资本由1,368 万元增至2,008 万元。其中：宛西制药持股由1,000 万元增加到1,184 万元，持股比例由原来73.1%变为59%；张天长等90 人持股368 万元增加到张天长等152 人持股824 万元，持股比例由原来26.9%变为41%。2003 年3 月31 日，西泵股份总资产 为152,573,765.59 元,总负债为130,856,789.02 元，净资产为21,716,976.57 元，每 股净资产为1.59 元。本次增资方式为现金增资，比照上次增资价格，并根据每股注册 资本将增资价格确定为每股1 元。

2003年4月15日，淅川天力有限责任会计师事务所就本次增资事宜出具了《验资报 告》（淅会师验字【2003】第28号），确认截至2003年4月13日，本公司已收到宛西制药、 张天长等101名自然人缴纳的注册资本合计640万元。

2003年5月12日，河南省人民政府作出了《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司 增资扩股方案的批复》（豫股批字【2003】08号），同意本公司注册资本由1,368万元变 更为2,008万元，其中宛西制药持有1,184万股，占股本总额的59%，张天长等152名员工 持有824万股，占股本总额的41%。

2003年5月19日，河南省工商局核准了本公司的股本变更申请。

在本次增资过程中，原股东王金明将其所持10 万元股权以10 万元价格转让给公司 原股东冯长虹。

宛西制药等39名老股东和孙耀忠等63名新股东合计102 名股东新增出资640 万元。 本次增资完成后公司的股权结构如下：

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序 号	名称或 姓名	持股 (万 股)	持股比例 (%)	序号	名称或 姓名	持股 (万 股)	持股比 例(%)	序号	名称或 姓名	持股 (万 股)	持股比 例(%)
1	宛西制药	1184	58.9641	52	王中林	5	0.2490	103	王晓丽	3	0.1494
2	孙耀忠	60	2.9880	53	吴新兰	5	0.2490	104	王晓燕	3	0.1494
3	张天长	60	2.9880	54	相文会	5	0.2490	105	王玉杰	3	0.1494
4	安保存	20	0.9960	55	徐晓锋	5	0.2490	106	魏凌山	3	0.1494
5	冯长虹	20	0.9960	56	薛新国	5	0.2490	107	吴涛	3	0.1494
6	李金榜	20	0.9960	57	薛耀伟	5	0.2490	108	徐松涛	3	0.1494
7	梁中华	20	0.9960	58	杨红文	5	0.2490	109	薛丽恒	3	0.1494
8	孙定文	20	0.9960	59	杨书善	5	0.2490	110	杨兰芹	3	0.1494
9	唐国忠	20	0.9960	60	杨双杰	5	0.2490	111	杨晓明	3	0.1494
10	王向军	20	0.9960	61	杨新瑞	5	0.2490	112	岳锋	3	0.1494
11	李明钦	15	0.7470	62	于会粉	5	0.2490	113	张锋	3	0.1494
12	贾晓伟	10	0.4980	63	袁朝华	5	0.2490	114	张桂兰	3	0.1494
13	田中青	10	0.4980	64	袁铁英	5	0.2490	115	张丽	3	0.1494
14	王立功	10	0.4980	65	袁晓侠	5	0.2490	116	张涛	3	0.1494
15	薛新泽	10	0.4980	66	袁彦普	5	0.2490	117	张文彬	3	0.1494
16	袁晓平	10	0.4980	67	张宏伟	5	0.2490	118	张新武	3	0.1494
17	周彩兰	8	0.3984	68	张建平	5	0.2490	119	赵春侠	3	0.1494
18	王景亮	6	0.2988	69	张静	5	0.2490	120	赵伟	3	0.1494
19	赵书峰	6	0.2988	70	张全军	5	0.2490	121	赵振新	3	0.1494
20	别建峰	5	0.2490	71	张新岐	5	0.2490	122	郑金合	3	0.1494
21	柴灵虎	5	0.2490	72	张新远	5	0.2490	123	郅玉华	3	0.1494
22	陈红旗	5	0.2490	73	赵延通	5	0.2490	124	周相青	3	0.1494
23	陈继纯	5	0.2490	74	赵玉忠	5	0.2490	125	董俊学	2	0.0996
24	陈军	5	0.2490	75	袁红伟	4	0.1992	126	杜艳阳	2	0.0996
25	程明奎	5	0.2490	76	张元顶	4	0.1992	127	方明亮	2	0.0996

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

26	崔金华	5	0.2490	77	陈红涛	3	0.1494	128	封秋芬	2	0.0996
27	封文成	5	0.2490	78	陈书华	3	0.1494	129	李保元	2	0.0996
28	封艺成	5	0.2490	79	程迪	3	0.1494	130	李春玲	2	0.0996
29	符岩	5	0.2490	80	崔纪煜	3	0.1494	131	李强	2	0.0996
30	高艳婷	5	0.2490	81	段志彬	3	0.1494	132	李永义	2	0.0996
31	韩保安	5	0.2490	82	方岩	3	0.1494	133	李振河	2	0.0996
32	贾刚奇	5	0.2490	83	符涛	3	0.1494	134	潘金领	2	0.0996
33	贾有芳	5	0.2490	84	高伟安	3	0.1494	135	王中环	2	0.0996
34	焦雷	5	0.2490	85	郭宗伟	3	0.1494	136	阎合春	2	0.0996
35	李保栓	5	0.2490	86	黄颇	3	0.1494	137	杨大丽	2	0.0996
36	李国兴	5	0.2490	87	黄郁博	3	0.1494	138	杨艳敏	2	0.0996
37	李建国	5	0.2490	88	江慧丽	3	0.1494	139	袁冬丽	2	0.0996
38	李明和	5	0.2490	89	姜桂兰	3	0.1494	140	袁雪峰	2	0.0996
39	李喜亮	5	0.2490	90	靳国彬	3	0.1494	141	袁彦章	2	0.0996
40	李中喜	5	0.2490	91	靳建军	3	0.1494	142	张建群	2	0.0996
41	梁建华	5	0.2490	92	李海侠	3	0.1494	143	赵卫东	2	0.0996
42	梁青广	5	0.2490	93	李会侠	3	0.1494	144	赵玉星	2	0.0996
43	刘侠	5	0.2490	94	李平波	3	0.1494	145	郑国有	2	0.0996
44	南照庆	5	0.2490	95	李晓勇	3	0.1494	146	周荷	2	0.0996
45	庞生建	5	0.2490	96	梁会丽	3	0.1494	147	邹玉新	2	0.0996
46	尚金成	5	0.2490	97	刘敏	3	0.1494	148	胡滨	1	0.0498
47	万国敏	5	0.2490	98	刘永庆	3	0.1494	149	江爱香	1	0.0498
48	王洪涛	5	0.2490	99	屈造坤	3	0.1494	150	李国栋	1	0.0498
49	王敏	5	0.2490	100	任风芹	3	0.1494	151	李晓钰	1	0.0498
50	王瑞金	5	0.2490	101	王建国	3	0.1494	152	刘建层	1	0.0498
51	王占云	5	0.2490	102	王小琳	3	0.1494	153	邢荣霞	1	0.0498
合计 2008

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1.6 2007年6月股权转让、注册资本增加为5,000万元

10

2007年5月15日，本公司2007年临时股东大会批准，同意增加注册资本至5,000万元， 其中：宛西制药由1,184万元增加到2,950万元，占总股本的59%，孙耀忠等152名自然人 由824万元增加到孙耀忠等197人2,050万元，占总股本的41%。2006年12月31日公司总资 产为391.420.494元，总负债为341,908,989，净资产为49,511,505，每股净资产为2.4 元，资产负债率为87.35%。由于公司资产负债率偏高，为降低公司资产负债率，解决公 司资金需求，公司决定增资扩股。经股东大会讨论，决定由宛西制药和部分员工以现金 方式进行增资，比照以往历次增资价格，将本次增资价格定为每股1元。股权激励是指 公司以自身股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他对公司有特殊贡献的员 工进行的长期性激励。本次增资对象面向全体老股东及部分有突出贡献的员工，并未按 照法律规定将增资对象限制在公司董事、监事、高级管理人员及公司员工范围内。不属 于相关法律法规所界定的股权激励。相应公司也未按照《股份支付》会计准则进行账务 处理。

2007年5月24日，公司股东贾晓伟、张新岐等28人将其持有的本公司118万股以每股 1元的价格作价118万元转让给王鑫、张林占、谢军伟等27名自然人。转股事宜在河南省 产权交易中心完成，河南省产权交易中心出具了《股权交易鉴证书》（豫产交鉴【2007】 15号），确认本次股权转让符合有关程序。

公司增资2,992万元，注册资本由2,008万元增加到5,000万元，股东增加为1名法人 股东宛西制药及197名自然人股东。

2007年5月29日，西峡诚信就本次增资事宜出具《验资报告》（西峡诚信验字【2007】 第75号），确认截至2007年5月29日，本公司已经收到宛西制药、孙耀忠等92位自然人缴 纳的新增注册资本合计人民币2,992万元。

2007年6月10日，公司就股权转让及增资事宜在河南省工商局完成变更登记。 本次增资完成后公司股权结构如下：

序号	名称或姓 名	持股(万 股)	持 股 比 例 (%)	序号	名称或 姓名	持股(万 股)	持股比 例(%)	序号	名称或 姓名	持股(万 股)	持股比例 (%)
1	宛西制药	2950	59.00	67	胡晓轩	5	0.10	133	江爱香	3	0.06
2	孙耀忠	500	10.00	68	贾刚奇	5	0.10	134	姜桂兰	3	0.06
3	张天长	86	1.72	69	贾建党	5	0.10	135	靳国彬	3	0.06

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11

4	杨新瑞	55	1.10	70	焦雷	5	0.10	136	李炳宁	3	0.06
5	安保存	50	1.00	71	靳建军	5	0.10	137	李刚	3	0.06
6	崔金华	50	1.00	72	靳新华	5	0.10	138	李红伟	3	0.06
7	冯长虹	50	1.00	73	李保栓	5	0.10	139	李会侠	3	0.06
8	李金榜	50	1.00	74	李朝运	5	0.10	140	李晓勇	3	0.06
9	梁中华	50	1.00	75	李海彦	5	0.10	141	李彦平	3	0.06
10	孙定文	50	1.00	76	李建国	5	0.10	142	李永义	3	0.06
11	唐国忠	50	1.00	77	李洁	5	0.10	143	刘敏	3	0.06
12	王瑞金	50	1.00	78	李明和	5	0.10	144	庞书含	3	0.06
13	赵书峰	50	1.00	79	李平波	5	0.10	145	齐晓波	3	0.06
14	杨旭	43	0.86	80	李文娟	5	0.10	146	屈永林	3	0.06
15	徐晓锋	38	0.76	81	李向东	5	0.10	147	屈造坤	3	0.06
16	王向军	20	0.40	82	李晓钰	5	0.10	148	全红敏	3	0.06
17	李明钦	15	0.30	83	李中喜	5	0.10	149	任风芹	3	0.06
18	吕黎明	12	0.24	84	梁会丽	5	0.10	150	邵光喜	3	0.06
19	田中青	10	0.20	85	梁建华	5	0.10	151	王建国	3	0.06
20	王立功	10	0.20	86	梁平凡	5	0.10	152	王兰敏	3	0.06
21	薛新泽	10	0.20	87	梁青广	5	0.10	153	王小琳	3	0.06
22	方岩	8	0.16	88	刘侠	5	0.10	154	王晓丽	3	0.06
23	郭宗伟	8	0.16	89	刘永庆	5	0.10	155	王秀党	3	0.06
24	胡晓鹏	8	0.16	90	马培霞	5	0.10	156	王玉杰	3	0.06
25	江慧丽	8	0.16	91	苗春旺	5	0.10	157	吴浩	3	0.06
26	靳雪焕	8	0.16	92	庞生建	5	0.10	158	吴涛	3	0.06
27	李喜亮	8	0.16	93	庞文耀	5	0.10	159	邢荣霞	3	0.06
28	李振河	8	0.16	94	彭敏	5	0.10	160	徐爱芬	3	0.06
29	刘松奇	8	0.16	95	尚金成	5	0.10	161	徐松涛	3	0.06
30	南照庆	8	0.16	96	王洪涛	5	0.10	162	薛丽恒	3	0.06
31	万国敏	8	0.16	97	王鑫	5	0.10	163	薛敏辉	3	0.06

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12

32	王敏	8	0.16	98	王宇	5	0.10	164	薛晓勋	3	0.06
33	王新会	8	0.16	99	王中林	5	0.10	165	薛阳	3	0.06
34	王彦飞	8	0.16	100	魏沨	5	0.10	166	杨邓	3	0.06
35	王占云	8	0.16	101	吴新兰	5	0.10	167	杨晓旭	3	0.06
36	席国钦	8	0.16	102	谢军伟	5	0.10	168	于兆梅	3	0.06
37	相文会	8	0.16	103	薛新国	5	0.10	169	余春华	3	0.06
38	谢峰	8	0.16	104	薛耀伟	5	0.10	170	袁征	3	0.06
39	阎合春	8	0.16	105	杨海龙	5	0.10	171	张成召	3	0.06
40	袁红伟	8	0.16	106	杨红文	5	0.10	172	张冬梅	3	0.06
41	袁铁英	8	0.16	107	杨兰芹	5	0.10	173	张桂兰	3	0.06
42	袁晓侠	8	0.16	108	杨书善	5	0.10	174	张合普	3	0.06
43	袁彦普	8	0.16	109	杨顺	5	0.10	175	张丽	3	0.06
44	张建平	8	0.16	110	于朝平	5	0.10	176	张涛	3	0.06
45	张全军	8	0.16	111	袁朝华	5	0.10	177	张文彬	3	0.06
46	张群	8	0.16	112	岳志刚	5	0.10	178	赵春侠	3	0.06
47	赵卫东	8	0.16	113	张冬建	5	0.10	179	赵海洋	3	0.06
48	赵延通	8	0.16	114	张锋	5	0.10	180	郑金合	3	0.06
49	赵玉星	8	0.16	115	张林占	5	0.10	181	郅玉华	3	0.06
50	王景亮	6	0.12	116	张庆	5	0.10	182	董俊学	2	0.04
51	周晓忠	6	0.12	117	张新远	5	0.10	183	杜艳阳	2	0.04
52	别建峰	5	0.10	118	张占峰	5	0.10	184	方明亮	2	0.04
53	柴俊生	5	0.10	119	赵玉忠	5	0.10	185	封秋芬	2	0.04
54	柴灵虎	5	0.10	120	赵振生	5	0.10	186	李保元	2	0.04
55	陈红旗	5	0.10	121	周相青	5	0.10	187	李春玲	2	0.04
56	陈继纯	5	0.10	122	罗礼顺	4	0.08	188	李强	2	0.04
57	陈中波	5	0.10	123	陈红涛	3	0.06	189	王中环	2	0.04
58	程明奎	5	0.10	124	陈书华	3	0.06	190	杨艳敏	2	0.04
59	杜建普	5	0.10	125	程迪	3	0.06	191	袁冬丽	2	0.04

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13

60	方晓俊	5	0.10	126	代辉勇	3	0.06	192	袁雪峰	2	0.04
61	封文成	5	0.10	127	丁文军	3	0.06	193	袁彦章	2	0.04
62	封艺成	5	0.10	128	段志彬	3	0.06	194	张建群	2	0.04
63	符晓冬	5	0.10	129	封彬	3	0.06	195	张永	2	0.04
64	高伟安	5	0.10	130	符涛	3	0.06	196	郑国有	2	0.04
65	韩保安	5	0.10	131	高东明	3	0.06	197	周荷	2	0.04
66	胡滨	5	0.10	132	黄颇	3	0.06	198	邹玉新	2	0.04
合计 5000

1.7 2007年12月股权转让、注册资本增加为7,200万元

2007 年12 月12 日，本公司2007 年临时股东会批准，新增股本2,200 万股，增加 注册资本至7,200 万元，每股面值1 元，西泵股份11 月30 日资产总额为473,674,603.88 元,负债总额为367,185,237.49 元，净资产为106,489,366.39 元,每股净资产为2.13 元，根据每股净值产将每股价格确定为2.5 元，新增出资由出资人于2007 年12 月21 日前以货币方式足额交付，其中：宛西制药认缴2,987.5 万元，1,195 万元计入股本， 1,792.5 万元计入资本公积，孙耀忠等143 名自然人股东认缴2,512.5 万元，1,005 万 元计入股本，1,507.5 万元计入资本公积。本次公司总计增加股本2,200 万元，增加资 本公积3,300 万元。

2007 年12 月13 日，原股东安保存与原股东焦雷签订《股权转让协议》，安保存将 其所持股份50 万股中的30 万股转让给焦雷，转让后安保存持股为20 万股，焦雷持股 为35 万股；原股东袁朝华与新股东李永泉签订《股权转让协议》，袁朝华将其所持股份 5 万股全部转让给李永泉；原股东王玉杰与新股东王芳签订《股权转让协议》，王玉杰将 其所持股份3 万股全部转让给王芳，以上转让价格均为每股1 元，转让事项已由河南省 产权交易中心鉴证，并于2007 年12 月20 日出具了《股权交易成功鉴证书》（豫产交鉴 【2007】77 号）。

袁朝华与李永泉于2007 年6 月达成股权转让意向，安保存与焦雷于2007 年7 月达 成股权转让意向，上述股权转让的当事人将股权转让价格参照其他股东之前股权转让价 格确定为每股1 元。2007 年12 月王玉杰决定将其所持股权以每股1 元的价格转让给其 女儿王芳。

2007 年12 月13 日上述6 人正式签署了股权转让协议并在河南省产权交易中心进

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14

行了股权交易鉴证。虽然公司2007 年12 月12 日股东大会决议的增资价格是参考每股 净资产将增资价格确定为2.5 元，但当事人均按照之前协商确定的股权转让价格签署了 股权转让协议。

2007 年12 月21 日，立信大华就本次增加注册资本事宜出具了《验资报告》（京信 验字【2007】033 号），确认截至2007 年12 月21 日，本公司已经收到1 名法人股东宛 西制药及孙耀忠等143名自然人货币出资共计5,500 万元，其中认缴新增注册资本2,200 万元。公司变更后累计注册资本7,200 万元，股本7,200 万元。

2007 年12 月27 日，本公司就股权转让及增资事宜在河南省工商行政管理局完成了 变更登记。

本次增资完成后公司股权结构如下：

序	名称或	持股	持股比	序	名称或	持股	持 股	序	名称或	持股	持 股
1	宛西制	4145	57.5694	67.	赵玉忠	7	0.097	133	赵春侠	4.2	0.058
2.	孙耀忠	767.6	10.6611	68.	贾刚奇	7	0.097	134	李永义	4.2	0.058
3.	张天长	86	1.1944	69.	程明奎	7	0.097	135	程迪	4.2	0.058
4.	焦雷	70	0.9722	70.	周相青	7	0.097	136	王小琳	4.2	0.058
5.	梁中华	70	0.9722	71.	靳建军	7	0.097	137	陈红涛	4.2	0.058
6.	李金榜	70	0.9722	72.	杨兰芹	7	0.097	138	薛丽恒	4.2	0.058
7.	赵书峰	70	0.9722	73.	张锋	7	0.097	139	屈造坤	4.2	0.058
8.	冯长虹	70	0.9722	74.	李明和	7	0.097	140	张丽	4.2	0.058
9.	王瑞金	70	0.9722	75.	王洪涛	7	0.097	141	郅玉华	4.2	0.058
10.	崔金华	70	0.9722	76.	柴灵虎	7	0.097	142	刘敏	4.2	0.058
11.	孙定文	70	0.9722	77.	刘永庆	7	0.097	143	邵光喜	4.2	0.058
12.	唐国忠	70	0.9722	78.	李中喜	7	0.097	144	赵海洋	4.2	0.058
13.	赵卫东	63.2	0.8778	79.	吴新兰	7	0.097	145	齐晓波	4.2	0.058
14.	杨新瑞	55	0.7639	80.	王鑫	7	0.097	146	李刚	4.2	0.058
15.	袁红伟	50.2	0.6972	81.	张林占	7	0.097	147	杨晓旭	4.2	0.058

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15

16.	江慧丽	50.2	0.6972	82.	谢军伟	7	0.097	148	李艳平	4.2	0.058
17.	谢锋	44.2	0.6139	83.	杨顺	7	0.097	149	张成召	4.2	0.058
18.	万国敏	43.2	0.6000	84.	贾建党	7	0.097	150	薛晓勋	4.2	0.058
19.	杨旭	43	0.5972	85.	彭敏	7	0.097	151	薛敏辉	4.2	0.058
20.	徐晓锋	41.2	0.5722	86.	符晓冬	7	0.097	152	余春华	4.2	0.058
21.	方岩	40.2	0.5583	87.	李向东	7	0.097	153	李炳宁	4.2	0.058
22.	袁铁英	33.6	0.4667	88.	张庆	7	0.097	154	王兰敏	4.2	0.058
23.	王占云	32	0.4444	89.	方晓俊	7	0.097	155	代辉勇	4.2	0.058
24.	王向军	20	0.2778	90.	李海彦	7	0.097	156	丁文军	4.2	0.058
25.	安保存	20	0.2778	91.	于朝平	7	0.097	157	屈永林	4.2	0.058
26.	吕黎明	16.8	0.2333	92.	岳志刚	7	0.097	158	吴浩	4.2	0.058
27.	李明钦	15	0.2083	93.	庞文耀	7	0.097	159	李红伟	4.2	0.058
28.	田中青	14	0.1944	94.	马培霞	7	0.097	160	李强	4	0.055
29.	南照庆	11.2	0.1556	95.	李朝运	7	0.097	161	袁彦章	4	0.055
30.	李喜亮	11.2	0.1556	96.	柴俊生	7	0.097	162	王建国	3	0.041
31.	阎合春	11.2	0.1556	97.	张占峰	7	0.097	163	任风芹	3	0.041
32.	赵玉星	11.2	0.1556	98.	梁平凡	7	0.097	164	张文彬	3	0.041
33.	王敏	11.2	0.1556	99.	胡晓轩	7	0.097	165	李晓勇	3	0.041
34.	袁晓侠	11.2	0.1556	100	靳新华	7	0.097	166	姜桂兰	3	0.041
35.	张全军	11.2	0.1556	101	杨海龙	7	0.097	167	段志彬	3	0.041
36.	李振河	11.2	0.1556	102	苗春旺	7	0.097	168	陈书华	3	0.041
37.	相文会	11.2	0.1556	103	张冬建	7	0.097	169	王晓丽	3	0.041
38.	袁彦普	11.2	0.1556	104	王宇	7	0.097	170	郑金合	3	0.041
39.	赵延通	11.2	0.1556	105	李洁	7	0.097	171	李会侠	3	0.041

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

40.	郭宗伟	11.2	0.1556	106	陈中波	7	0.097	172	于兆梅	3	0.041
41.	张建平	11.2	0.1556	107	封文成	6.2	0.086	173	全红敏	3	0.041
42.	王新会	11.2	0.1556	108	王芳	6	0.083	174	袁征	3	0.041
43.	王彦飞	11.2	0.1556	109	符涛	5	0.069	175	张合普	3	0.041
44.	胡晓鹏	11.2	0.1556	110	张涛	5	0.069	176	薛阳	3	0.041
45.	席国钦	11.2	0.1556	111	罗礼顺	5	0.069	177	杨邓	3	0.041
46.	靳雪焕	11.2	0.1556	112	庞生建	5	0.069	178	徐爱芬	3	0.041
47.	刘松奇	11.2	0.1556	113	杨书善	5	0.069	179	张冬梅	3	0.041
48.	张群	11.2	0.1556	114	尚金成	5	0.069	180	庞书含	3	0.041
49.	薛新泽	10	0.1389	115	陈继纯	5	0.069	181	封彬	3	0.041
50.	王立功	10	0.1389	116	王中林	5	0.069	182	王秀党	3	0.041
51.	薛耀伟	9	0.1250	117	李永泉	5	0.069	183	高东明	3	0.041
52.	周晓忠	8.4	0.1167	118	刘侠	5	0.069	184	邹玉新	2.8	0.038
53.	杨红文	8.2	0.1139	119	张新远	5	0.069	185	杨艳敏	2.8	0.038
54.	王景亮	8	0.1111	120	韩保安	5	0.069	186	周荷	2.8	0.038
55.	李平波	7	0.0972	121	梁青广	5	0.069	187	杜艳阳	2.8	0.038
56.	薛新国	7	0.0972	122	杜建普	5	0.069	188	张永	2.8	0.038
57.	梁会丽	7	0.0972	123	魏 沨	5	0.069	189	郑国有	2	0.027
58.	高伟安	7	0.0972	124	赵振生	5	0.069	190	董俊学	2	0.027
59.	封艺成	7	0.0972	125	李文娟	5	0.069	191	方明亮	2	0.027
60.	李保栓	7	0.0972	126	张桂兰	4.2	0.058	192	李保元	2	0.027
61.	别建峰	7	0.0972	127	靳国彬	4.2	0.058	193	袁冬丽	2	0.027
62.	梁建华	7	0.0972	128	黄颇	4.2	0.058	194	李春玲	2	0.027
63.	李晓钰	7	0.0972	129	江爱香	4.2	0.058	195	袁雪峰	2	0.027

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

64.	李建国	7	0.0972	130	邢荣霞	4.2	0.058	196	封秋芬	2	0.027
65.	胡滨	7	0.0972	131	徐松涛	4.2	0.058	197	张建群	2	0.027
66.	陈红旗	7	0.0972	132	吴涛	4.2	0.058	198	王中环	2	0.027
合计 7200

1.8 2009年股权转让

2009年8月1日，原股东中的周晓忠、罗礼顺、李红伟与原股东孙耀忠签订《股权转 让协议》，周晓忠、罗礼顺、李红伟分别将其所持股份8.4万股、5万股、4.2万股转让给 了孙耀忠；原股东中的程明奎与新股东谢国楼签订《股权转让协议》，程明奎将其所持 股份7万股全部转让给了谢国楼。以上转让价格均为每股2.5元，股权转让款已支付完毕。 转让事项已由南阳市产权交易中心鉴证，并于2009年8月3日出具了《河南省西峡汽车水 泵股份有限公司股权交易鉴证报告》（宛产交鉴【2009】08-03号）。本次股权转让明细 表如下：

2009年12月24日，原股东张永与孙耀忠签订了股权转让协议，张永将其所持本公司 的全部股份共计2.8万股以每股2.5元的价格转让给孙耀忠。本次转让事项已由南阳市产 权交易中心鉴证，并于2009年12月31日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权 交易鉴证报告》（宛产交鉴【2009】12-02号）。

经上述股权多次增资及转让,截至2010年12月30日。公司目前共有194名股东，其中：

1名法人股东、193名自然人股东，股东持股明细情况如下：

序 号	名称或 姓名	持股(万 股)	持股比例 (%)	序号	名称或 姓名	持股 (万 股)	持股比例 (%)	序号	名称或姓 名	持股 (万 股)	持股比 例(%)
1	宛西制 药	4,145	57.5694	66	赵玉忠	7	0.0972	131	赵春侠	4.2	0.0583
2	孙耀忠	788	10.9444	67	贾刚奇	7	0.0972	132	李永义	4.2	0.0583
3	张天长	86	1.1944	68	谢国楼	7	0.0972	133	程迪	4.2	0.0583
4	焦雷	70	0.9722	69	周相青	7	0.0972	134	王小琳	4.2	0.0583
5	梁中华	70	0.9722	70	靳建军	7	0.0972	135	陈红涛	4.2	0.0583
6	李金榜	70	0.9722	71	杨兰芹	7	0.0972	136	薛丽恒	4.2	0.0583

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

7	赵书峰	70	0.9722	72	张锋	7	0.0972	137	屈造坤	4.2	0.0583
8	冯长虹	70	0.9722	73	李明和	7	0.0972	138	张丽	4.2	0.0583
9	王瑞金	70	0.9722	74	王洪涛	7	0.0972	139	郅玉华	4.2	0.0583
10	崔金华	70	0.9722	75	柴灵虎	7	0.0972	140	刘敏	4.2	0.0583
11	孙定文	70	0.9722	76	刘永庆	7	0.0972	141	邵光喜	4.2	0.0583
12	唐国忠	70	0.9722	77	李中喜	7	0.0972	142	赵海洋	4.2	0.0583
13	赵卫东	63.2	0.8778	78	吴新兰	7	0.0972	143	齐晓波	4.2	0.0583
14	杨新瑞	55	0.7639	79	王鑫	7	0.0972	144	李刚	4.2	0.0583
15	袁红伟	50.2	0.6972	80	张林占	7	0.0972	145	杨晓旭	4.2	0.0583
16	江慧丽	50.2	0.6972	81	谢军伟	7	0.0972	146	李艳平	4.2	0.0583
17	谢锋	44.2	0.6139	82	杨顺	7	0.0972	147	张成召	4.2	0.0583
18	万国敏	43.2	0.6000	83	贾建党	7	0.0972	148	薛晓勋	4.2	0.0583
19	杨旭	43	0.5972	84	彭敏	7	0.0972	149	薛敏辉	4.2	0.0583
20	徐晓锋	41.2	0.5722	85	符晓冬	7	0.0972	150	余春华	4.2	0.0583
21	方岩	40.2	0.5583	86	李向东	7	0.0972	151	李炳宁	4.2	0.0583
22	袁铁英	33.6	0.4667	87	张庆	7	0.0972	152	王兰敏	4.2	0.0583
23	王占云	32	0.4444	88	方晓俊	7	0.0972	153	代辉勇	4.2	0.0583
24	王向军	20	0.2778	89	李海彦	7	0.0972	154	丁文军	4.2	0.0583
25	安保存	20	0.2778	90	于朝平	7	0.0972	155	屈永林	4.2	0.0583
26	吕黎明	16.8	0.2333	91	岳志刚	7	0.0972	156	吴浩	4.2	0.0583
27	李明钦	15	0.2083	92	庞文耀	7	0.0972	157	李强	4	0.0556
28	田中青	14	0.1944	93	马培霞	7	0.0972	158	袁彦章	4	0.0556
29	南照庆	11.2	0.1556	94	李朝运	7	0.0972	159	王建国	3	0.0417
30	李喜亮	11.2	0.1556	95	柴俊生	7	0.0972	160	任风芹	3	0.0417
31	阎合春	11.2	0.1556	96	张占峰	7	0.0972	161	张文彬	3	0.0417
32	赵玉星	11.2	0.1556	97	梁平凡	7	0.0972	162	李晓勇	3	0.0417
33	王敏	11.2	0.1556	98	胡晓轩	7	0.0972	163	姜桂兰	3	0.0417
34	袁晓侠	11.2	0.1556	99	靳新华	7	0.0972	164	段志彬	3	0.0417

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

35	张全军	11.2	0.1556	100	杨海龙	7	0.0972	165	陈书华	3	0.0417
36	李振河	11.2	0.1556	101	苗春旺	7	0.0972	166	王晓丽	3	0.0417
37	相文会	11.2	0.1556	102	张冬建	7	0.0972	167	郑金合	3	0.0417
38	袁彦普	11.2	0.1556	103	王宇	7	0.0972	168	李会侠	3	0.0417
39	赵延通	11.2	0.1556	104	李洁	7	0.0972	169	于兆梅	3	0.0417
40	郭宗伟	11.2	0.1556	105	陈中波	7	0.0972	170	全红敏	3	0.0417
41	张建平	11.2	0.1556	106	封文成	6.2	0.0861	171	袁征	3	0.0417
42	王新会	11.2	0.1556	107	王芳	6	0.0833	172	张合普	3	0.0417
43	王彦飞	11.2	0.1556	108	符涛	5	0.0694	173	薛阳	3	0.0417
44	胡晓鹏	11.2	0.1556	109	张涛	5	0.0694	174	杨邓	3	0.0417
45	席国钦	11.2	0.1556	110	庞生建	5	0.0694	175	徐爱芬	3	0.0417
46	靳雪焕	11.2	0.1556	111	杨书善	5	0.0694	176	张冬梅	3	0.0417
47	刘松奇	11.2	0.1556	112	尚金成	5	0.0694	177	庞书含	3	0.0417
48	张群	11.2	0.1556	113	陈继纯	5	0.0694	178	封彬	3	0.0417
49	薛新泽	10	0.1389	114	王中林	5	0.0694	179	王秀党	3	0.0417
50	王立功	10	0.1389	115	李永泉	5	0.0694	180	高东明	3	0.0417
51	薛耀伟	9	0.1250	116	刘侠	5	0.0694	181	邹玉新	2.8	0.0389
52	杨红文	8.2	0.1139	117	张新远	5	0.0694	182	杨艳敏	2.8	0.0389
53	王景亮	8	0.1111	118	韩保安	5	0.0694	183	周荷	2.8	0.0389
54	李平波	7	0.0972	119	梁青广	5	0.0694	184	杜艳阳	2.8	0.0389
55	薛新国	7	0.0972	120	杜建普	5	0.0694	185	郑国有	2	0.0278
56	梁会丽	7	0.0972	121	魏 沨	5	0.0694	186	董俊学	2	0.0278
57	高伟安	7	0.0972	122	赵振生	5	0.0694	187	方明亮	2	0.0278
58	封艺成	7	0.0972	123	李文娟	5	0.0694	188	李保元	2	0.0278
59	李保栓	7	0.0972	124	张桂兰	4.2	0.0583	189	袁冬丽	2	0.0278
60	别建峰	7	0.0972	125	靳国彬	4.2	0.0583	190	李春玲	2	0.0278
61	梁建华	7	0.0972	126	黄颇	4.2	0.0583	191	袁雪峰	2	0.0278
62	李晓钰	7	0.0972	127	江爱香	4.2	0.0583	192	封秋芬	2	0.0278

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

63	李建国	7	0.0972	128	邢荣霞	4.2	0.0583	193	张建群	2	0.0278
64	胡滨	7	0.0972	129	徐松涛	4.2	0.0583	194	王中环	2	0.0278
65	陈红旗	7	0.0972	130	吴涛	4.2	0.0583	合 计		7200	100

1.9 根据2010 年1 月31 日第三届第六次董事会会议决议、2010 年2 月21 日年 度股东大会决议和修改后章程的规定，并经2010 年12 月15 日中国证券监督管理委员 会(证监许可[2010]1838 号)文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发 行股票的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2400 万股， 此次变更后，公司注册资本变更为9,600.00 万元。2011 年1 月11 日，股票在深圳交易 所成功发行。公司上市后，截止目前，总股本9600 万股，其中法人股宛西制药4145 万 股，占发行后总股本的43.18%；有限售条件的自然人股东3055 万股，占发行后总股本 的31.82%；流通股2400 万股，占发行后总股本的25%。

2、公司目前基本情况

名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 住所：河南省西峡县工业大道 法定代表人：孙耀志 注册资本：玖仟陆佰万元整 公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售； 经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零部件的 进口业务（以上范围凡需前置审批或者国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经 营）。

董事会秘书：席洪民

电话：0377-69662536 传真：0377-69662536 - 邮箱：xhm@xixia waterpump.com

证券事务代表：谢国楼 电话：0377-69723888 传真：0377-69722888

• 电子邮箱：dmb@xixia waterpump.com

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

公司指定信息披露媒体： 《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》；巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）

股票上市交易所：深圳证券交易所

证券代码：002536

证券简称：西泵股份

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

==> picture [356 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孙耀志持有宛西制药 2082.73 万股 孙耀忠持有西泵788 万股
41%
8.21%
宛西制药持有西泵 4145 万股
43.18%
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、截止2011年8月31日，公司股权结构情况如下:

项目	本次变动后	本次变动后
	数量	比例
一、有限售条件股份	72,000,000	75.00%
其中：境内非国有法人持股	41,450,000	43.18%
境内自然人持股	30,550,000	31.82%
二、无限售条件股份	24,000,000	25.00%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

三、股份总数

96,000,000 100.00%

2、本公司实际控制人为本公司董事长孙耀志及其弟本公司副董事长兼总经理孙耀忠。 孙耀志持有本公司控股股东宛西制药2,082.73万股股份，占宛西制药股本总额的41%。孙 耀忠持有本公司788万股股份，占本公司股本总额的8.21%。

公司实际控制人简介如下：

孙耀志先生 ， 出生于1951年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科 学历，现任本公司董事长、宛西制药董事长。1968年3月至1971年4月在部队服役；1971 年5月至1977年12月在河南省地质队工作；1978年1月至1979年1月在河南省西峡县物资 站工作；1979年2月至1984年7月任河南省宛西制药厂副厂长；1984年8月至1985年2月任 河南省西峡县经济贸易委员会人事科科长；1985年3月至1998年9月任河南省宛西制药厂 党委书记、厂长；1998年10月至今，任宛西制药党委书记、董事长。第十届、第十一届 全国人大代表，先后荣获国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳 动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。2006年10月，当选为中国共产党 河南省第八届委员会候补委员。自2002年9月至今担任本公司董事长。

孙耀忠先生，出生于1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专 学历，高级经济师，现任本公司副董事长、总经理。1978年12月至1980年11月在部队服 役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副总经理、党支部副书记；1995 年8月至2002年9月任宛西制药副总经理；2002年10月至今任本公司总经理、党委书记， 并兼任河南省汽车工业协会副会长。2003年被南阳市总工会授予“五一劳动奖章”， 2004年被评为河南省劳动模范，2005年被评为西峡县第九届拔尖人才，还曾被评为河南 省最具影响力企业家、河南省品牌推动力人物。2011年7月，担任中国内燃机工业协会 冷却水泵、机油泵分会理事长。自2003年1月1日至今担任本公司副董事长、总经理。 3、实际控制人对公司的影响

孙耀志、孙耀忠作为公司的实际控制人，能够严格按照《公司法》等相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定和要求行使相应的权利，履行相 应的责任和义务。公司的日常经营和重大决策事项由公司股东大会、董事会或经理层按 照相应的权限集体商榷决定，不存在实际控制人利用其控制地位侵害公司其他股东特别 是中小股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在同时控制多家上市公司的“一控多”现

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存 在同业竞争、 关联交易等情况；

本公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司，实际控制人孙耀志、孙耀忠先生不 存在“一控多”现象。除本公司外，公司控股股东及实际控制人目前未有控制其他上市 公司股权。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2011年8月31日，公司公司前十名无限售条件流通股股东中，有4家机构投资者， 具体持股情况如下：

前十名无限售条件流通股股东持股情况

序号	证券账户名称	持股数量	持股比例(%)
1	中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	800000	3.33
2	中融国际信托有限公司－融新73 号资金信托合同	328000	1.37
3	锦州凯扬商贸有限公司	320000	1.33
4	钟格	200000	0.83
5	靳君	190000	0.79
6	高敏	130000	0.54
7	韩杰	113000	0.47
8	东方汇理银行	110567	0.46
9	陈庆良	108406	0.45
10	李非文	89000	0.37

截至2011年8月31日，公司前10名无限售条件流通股股东中机构投资者共持有公司 2388973股股份，占公司总股本的9.94%。机构投资者未参与和干涉公司日常经营管理 工作，对公司的日常经营管理并无实质性的影响。公司鼓励机构投资者充分表达其对 公司经营发展的建议和意见，对于机构投资者的合理化意见公司将在决策时适当参考。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予 以修改完善；

公司已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》制定 了《公司章程》，并能够结合公司实际情况的变化及时予以修订。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

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24

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照法律法规、《公 司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会。

北京市普华律师事务所为公司上市后的历次股东大会出具《法律意见书》，认为： 股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合 法有效。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在 股东大会召开前规定时间内发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通 知，临时股东大会在会议召开15日前发出会议通知。在股东和股东代理人出席股东大会 时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与 会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理 人均具有合法有效的资格。

北京市普华律师事务所出具的历次股东大会《法律意见书》中认为：出席公司历次 股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的与会资格。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序、是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，会议主持人根据会议议程，逐 项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发言，但发言需与 议案相关；所有审议结束后，包括中小股东可以向出席会议的董事、监事和高级管理人 员提问，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时 股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司截止目前无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临 时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因

公司截止目前无单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会会议记 录完整、保存安全；并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的相关规定将会议决议充分、及时披露。

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7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因

公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的 情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其 他情形。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 ，是 否明确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、 人事管理、监督控制等方面的决策程序

公司已根据国家有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《董事会议事规则》、 《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪 酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。公司在有关制度 中明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，也规范了公司投 融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。

2、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法、是否得到有效

监督

《公司章程》第一百一十条规定 “董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限如下：

（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财不超过公司最近一期经审 计总资产30％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提 交股东大会审议。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不超过公司最近 一期经审计总资产30％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产30％ 的，应提交股东大会审议。

（三）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元且低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5％的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易，应提交股东大会审议。

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26

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批 准的事项，则应提交股东大会审议。 ”

股东大会对董事会的投资权限授权是根据公司实际情况在《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规允许的范围内制定的，该授权合理合法，并得到 了独立董事、监事会的有效监督。

3、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事 会成员中包括3名独立董事。具体情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	来源
孙耀志	董事长	男	60	2011-8-11	2014-8-10	宛西制药
孙耀忠	副董事长兼 总经理	男	51	2011-8-11	2014-8-10	公司内部
孙锋	董事	男	36	2011-8-11	2014-8-10	宛西制药
李明黎	董事	男	43	2011-8-11	2014-8-10	宛西制药
张明华	董事	男	47	2011-8-11	2014-8-10	宛西制药
梁中华	董事兼常务 副总经理	男	48	2011-8-11	2014-8-10	公司内部
付于武	独立董事	男	66	2011-8-11	2014-8-10	外部
田土城	独立董事	男	54	2011-8-11	2014-8-10	外部
申明龙	独立董事	男	47	2011-8-11	2014-8-10	外部

4、董事长的简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

孙耀志先生，出生于1951年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科 学历，现任本公司董事长、宛西制药董事长。1968年3月至1971年4月在部队服役；1971 年5月至1977年12月在河南省地质队工作；1978年1月至1979年1月在河南省西峡县物资 站工作；1979年2月至1984年7月任河南省宛西制药厂副厂长；1984年8月至1985年2月任 河南省西峡县经济贸易委员会人事科科长；1985年3月至1998年9月任河南省宛西制药厂 党委书记、厂长；1998年10月至今，任宛西制药党委书记、董事长。第十届、第十一届 全国人大代表，先后荣获国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳 动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。2006年10月，当选为中国共产党

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27

河南省第八届委员会候补委员。自2002年9月至今担任本公司董事长。

• 根据公司章程的规定，董事长职责如下：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司

• 利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

董事长兼职情况如下：

姓名	本公司 职务	兼职单位	任职情况	兼职单位与 本单位关联关系
孙耀志	董事长	河南省宛西制药股份有限公司	董事长	控股股东
		南阳太圣包装有限公司	董事长	受同一控制人控制
		西峡宛西制药物流有限公司	董事长	受同一控制人控制
		河南张仲景大药房股份有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳财富置业有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳张仲景中药材发展有限公司	董事长	受同一控制人控制
		上海月月舒妇女卫生用品有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳张仲景大厨房股份有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京张仲景大药房有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京仲景之光文化传播有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京张仲景经方药科技开发有限公 司	董事长	受同一控制人控制
		河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限 公司	董事长	全资子公司
		西峡县西泵特种铸造有限公司	董事长	全资子公司
		南阳飞龙汽车零部件有限公司	董事长	全资子公司

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28

董事长孙耀志先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义 务，接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督，不存在缺乏制约监督的情形。

5、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董 事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合 法律法规的规定。

6、各董事的勤勉尽职情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章 程》和《董事会议事规则》的规定和要求，遵守董事行为规范，勤勉履行职责。公司召 开的董事会，未出现董事连续两次未亲自出席的情形。

7、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何

公司董事会成员由企业管理、法律、销售、财务等相关行业的专业人士组成，均具 有良好的理论教育背景和企业实战经验。董事会成员在审议相关事项时，除需要专门委 员会审议外，并未做明确分工，每位董事均可发表意见，从自身专业角度对审议事项进 行深入分析和研究，提出自己的观点，充分发挥各自的专业作用。对于公司在审议投资 方面的议案时，各位董事均认真分析项目可行性研究报告，并特别关注投入产出效益， 审慎行使表决权。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在 公司科学、规范决策方面发挥了重要作用。

8、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司9名董事都存在兼职情况。兼职董事所兼职的单位和公司不存在商业竞争关系， 兼职行为不会对公司的运作产生影响。董事与公司不存在利益冲突。 具体兼职情况如下：

（1）非独立董事兼职情况

姓名	本公司 职务	兼职单位	任职情况	兼职单位与 本单位关联关系
孙耀志	董事长	河南省宛西制药股份有限公司	董事长	控股股东

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29

		南阳太圣包装有限公司	董事长	受同一控制人控制
		西峡宛西制药物流有限公司	董事长	受同一控制人控制
		河南张仲景大药房股份有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳财富置业有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳张仲景中药材发展有限公司	董事长	受同一控制人控制
		上海月月舒妇女卫生用品有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳张仲景大厨房股份有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京张仲景大药房有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京仲景之光文化传播有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京张仲景经方药科技开发有限公 司	董事长	受同一控制人控制
		河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限 公司	董事长	全资子公司
		西峡县西泵特种铸造有限公司	董事长	全资子公司
		南阳飞龙汽车零部件有限公司	董事长	全资子公司
孙耀忠	副董事长 总经理	西峡县飞龙铝制品有限责任公司	董事、总经 理	全资子公司
		西峡县西泵特种铸造有限公司	董事	全资子公司
		南阳飞龙汽车零部件有限公司	总经理	全资子公司
李明黎	董事	河南省宛西制药股份有限公司	董事、副总 经理	控股股东
		南阳张仲景中药材发展有限公司	董事	受同一控制人控制
		南阳张仲景大厨房股份有限公司	董事	受同一控制人控制
		北京仲景之光文化传播有限公司	总经理	受同一控制人控制
		西峡县飞龙铝制品有限责任公司	董事长	全资子公司
梁中华	董事 副总经理	西峡县飞龙铝制品有限责任公司	董事	全资子公司
张明华	董事	河南省宛西制药股份有限公司	董事、副总	控股股东

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30

			经理
		南阳太圣包装有限公司	董事	受同一控制人控制
		河南张仲景大药房股份有限公司	董事	受同一控制人控制
		上海月月舒妇女卫生用品有限公司	董事	受同一控制人控制
		南阳张仲景大厨房股份有限公司	董事	受同一控制人控制
孙锋	董事	河南省宛西制药股份有限公司	总经理	控股股东
		南阳张仲景中药材发展有限公司	董事	受同一控制人控制
		北京张仲景大药房有限公司	总经理	受同一控制人控制
		北京张仲景经方药科技开发有限公 司	总经理	受同一控制人控制

（2）独立董事兼职情况

姓名	本公司职务	兼职单位与任职情况	兼职单位与本单位 关联关系
付于武	独立董事	中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书 长	无
申明龙	独立董事	中勤万信会计师事务所有限公司副总经 理	无
		河南省管理会计学会常务理事	无
		河南省注册会计师协会维权委员会委员	无
田土城	独立董事	郑州大学法学院院长、私法研究中心主任	无
		河南省人大常委会委员、法制委员会委员	无
		教育部法学教育指导委员会委员	无
		中国法学会理事	无
		中国民法学研究会常务理事	无
		中国法学教育研究会常务理事	无
		河南省法学会副会长	无
		河南省民商法研究会会长	无
		河南省法学教育研究会常务副会长	无

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31

		河南省地方立法研究会副会长	无
		河南省人大内司委咨询专家	无
		河南省检察院专家咨询委员会委员	无
		河南大学、河南师范大学等高校兼职教授	无

9、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为出席公 司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议主要以现场召开方式，在保 障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。董事会的召集、召开程序 均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事 规则》等有关规定。

10、董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定

召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开前十日（临时董事会5日前）发出会 议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式通知全体董事、监事 及高级管理人员。

董事会会议，均由董事本人出席；董事因故不能出席也已经书面委托其他董事代为 出席，委托书中已载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。

董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《董事会议规则》的规定。

11、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其 职责分别如下：

审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披 露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。

提名委员会的主要职责权限为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究、拟订董事（包括独立董事）、高级管理 人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的

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32

人选；对董事、高级管理人员的候选人进行审查，并提出建议；对须提请董事会批准聘 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬 计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

战略委员会行使下列职权：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公 司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；对其他 影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授 权的其他事宜。

公司各专业委员会运作规范，为董事会科学决策提供了必要的专业支持促进了公司 治理的进一步完善。

12、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整，董事会会 议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决 议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、安全，保存期将不少于10年； 公司上市后的董事会会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等相关规定在证监会指定网站上进行了充分、及时的披露。

13、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

14、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

15、董事会及其各专门委员会是否与经理层建立顺畅的信息沟通机制，董事能否及

时、准确获取履行职责所必需的相关信息

公司董事会及其各专门委员会与经理层建立了顺畅的信息沟通机制，董事能及时、 准确获取履行职责所必需的相关信息。

16、董事会是否对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行有效监督

董事会对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行了有效监督。

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33

17、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考

• 核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用

在公司董事会下设的四个专门委员会中，独立董事为主要构成人员，在公司重大决 策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计环节中，独立董事发挥了重 要的监督咨询作用。

• 18、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事与公司主要股东、实际控制人无任何关联关系，独立董事履行职责能 充分发挥其独立性，未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，切实维护了公司 和投资者的利益。

19、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召 开董事会会议能够按法定的时间通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相关机构 和人员均积极配合独立董事履行职责，协助其相关工作的开展，并能够及时与独立董事 进行沟通、交流。

• 20、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• 21、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况；截至目前，公 司独立董事均以现场或通讯参与的方式亲自出席了所有的董事会会议。

22、是否建立独立董事的考核机制和激励约束机制

公司目前没有建立独立董事的考核机制和激励约束机制，即将根据公司实际情况制 订该项制度。

23、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

根据《公司章程》的规定，董事会秘书属于公司高管人员，能够依照法律法规的要 求，勤勉尽责地履行职责，认真做好投资者关系、三会组织、信息披露，以及与监管部 门沟通、参加公司管理层会议等各项工作。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，

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制定了《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由3名监事组成，包括职工监事1名，监事每届任期3年。公司监事会中 的职工代表监事由职工代表大会民主选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生， 并且职工代表监事的比例不低于《公司法》规定的三分之一，符合相关法律法规的规定。

3、监事的任职资格、任免情况 ，其专业能力和经验是否能胜任本职工作

公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求。公司监 事会的3名监事，在生产管理、金融、财务等专业技术方面具有丰富的专业知识和行业 经验，能胜任本职工作。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

• 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会会议通知发出时间及方式，均按照相关规定执行。截至目前，监事均亲 自出席监事会会议，无授权委托情况。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

截至目前，没有发生公司监事会对董事会决议否决的情况，也没有发生公司监事会 发现并纠正公司财务报告不实之处的情形，也无发现并纠正董事、总经理履行职务时的 违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案， 由证券部负责保管，保存完整、安全，保存期限十年，符合相关规定。监事会决议依照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，披露 及时、充分。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 等规章制度勤勉尽责地履行职责，通过列席董事会会议等方式审核公司季度、半年度、 年度财务报表等事项，对公司董事、监事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大

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投资、重大财务决策事项进行监督，充分发挥了监事会的监督作用。

• （四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 ，经理层职权是否合理，是否享

• 有正常的经营管理权，总经理与董事长的职权划分是否合理

公司于2008年2月1日第二届董事会第十一次会议审议通过了《总经理工作细则》； 根据实际情况，第三届董事会第十一次、第四届董事会第一次会议对其进行了修订。《总 经理工作细则》明确规定了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管层的职 权，高管层职权分工合理，享有正常的经营管理权；根据有关法律法规和规范性文件的 要求，合理划分了董事长和总经理的职权。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合

• 理的选聘机制 ，其构成是否以家族成员为主

根据《公司章程》及《提名委员会工作细则》，按照程序，公司经理层（高管层） 由董事会提名委员会提名，经过考核并广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见，最 终由董事会聘任。公司内部已形成合理的选聘机制。目前公司总经理及高管层均由董事 会聘任。总经理由董事长提名，董事会聘任；董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任 进行监督，经理层的选聘机制合理、有效。目前公司经理层有12人，只有孙耀忠一人系 家族成员，经理层构成不是以家族成员为主。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

孙耀忠先生，出生于1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专 学历，高级经济师，现任本公司副董事长、总经理。1978年12月至1980年11月在部队服 役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副总经理、党支部副书记；1995 年8月至2002年9月任宛西制药副总经理；2002年10月至今任本公司总经理、党委书记， 并兼任河南省汽车工业协会副会长。2003年被南阳市总工会授予“五一劳动奖章”， 2004年被评为河南省劳动模范，2005年被评为西峡县第九届拔尖人才，还曾被评为河南 省最具影响力企业家、河南省品牌推动力人物。2011年7月，担任中国内燃机工业协会 冷却水泵、机油泵分会理事长。自2003年1月1日至今担任本公司副董事长、总经理。

孙耀忠先生2002年12月份从河南省宛西制药股份有限公司调来到西泵股份担任总 经理一职。

4、经理层是否按规定定期召开会议，是否能够对公司日常生产经营有效控制

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实

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36

施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总经理办公会议， 根据需要，召开临时总经理办公会议，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

总经理及其他经理人员由董事会聘任和解聘，总经理每届任期三年，可连聘连任， 其他经理人员的任期由董事会确定。任期内，公司财务总监、董事会秘书孙定文先生因 工作原因，向公司董事会提交了书面辞呈，请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务。 除此之外，没有发生其他经理因故离职的情况。根据需要，公司新聘席国钦、席洪民、 万国敏为公司副总经理，并聘任席洪民为董事会秘书。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否 有一定的奖罚措施

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能较好地完成各自主管的工作 任务，公司董事会负责组织对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的绩效考核 和评价，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案，通过考核结果提出奖惩措施。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公司内 控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定。经理层不存在越权行使职权的行 为，董事会与监事会均能实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权和内部问责的标准、程序、方 法是否明确

公司建立了内部问责机制，实施绩效考核，对经理层的考核不仅限于年底进行绩效 考核，每月都要进行绩效考核，管理人员的责权和内部问责的标准、程序、方法明确 。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益， 未发现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

10、公司是否制定董事、监事、高管人员持股变动管理制度，公司上市以来是否存 在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形，如果存在，公司是否采取了相应 措施。

公司没有制定董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度；公司于2011年1月11

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日在深圳证券交易所成功上市，上市以来，公司董事、监事、高管人员不存在违规买卖 本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否健全和完善，符合《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，是否得到有效地贯彻执行

公司按照证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，制定了《关联交易管理办法》、 《对外担保决策制度》、《会计内部控制制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、、 《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《接 待和推广制度》、《内部审计制度》等，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。上 述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控 制、指导作用。

2、董事会是否对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要 求出具内部控制自我评价报告，是否聘请注册会计师出具财务报告内部控制审计报告

董事会对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求出具内 部控制自我评价报告，聘请注册会计师出具财务报告内部控制审计报告，会计师认为公 司内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司的管理要求和发展要求，能够对公司各 项业务活动的健康运行及国家法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公 司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效实施。

3、公司会计核算体系是否按照相关规定建立健全

公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定，并结合 公司自身的实际情况，建立健全了包括资金管理、采购付款、销售收款管理、固定资产 管理、财产清查管理等在内的会计核算体系，有效地保证了会计核算的质量。

4、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，对资金管理、账务 处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职 责权限，对授权、审批、执行、复核、签章等流程均有明确规定，内部控制环节得到有 效执行。

5、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履行审批 登记的程序。

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6、公司内部管理制度是否须报控股股东批准，与控股股东的制度是否趋同，公司 是否能在制度建设上保持独立性

公司内部管理制度根据权限划分由股东大会或董事会审议通过，无须报控股股东批 准；公司与控股股东的主营业务不同，不存在与控股股东制度趋同的情况；公司内部管 理制度是根据实际情况和相关规定制订，能够在制度建设上保持独立性。

7、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响

公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区，即公司法定注册地河南省西峡县 工业大道。

8、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失 控风险

公司目前拥有4家全资子公司。公司子公司董事、监事及高级管理人员由公司委派， 并且由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。公司制定了《对子公司财务控制制度》、 《重大信息内部报告制度》，子公司定期向公司汇报工作情况，财务报表每月按时上报， 重大财务、业务事项必须提前向公司汇报；同时通过定期和不定期的考核、内部审计等 途径实现对子公司的有效管理和控制。通过上述措施的实施，保证了公司子公司日常运 作健康有序，不存在失控风险。

9、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司严格按照国家及证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全了较完 善的公司治理和内部控制制度，对各部门和业务循环所存在的风险进行及进的分析、评 估，并制定相应的风险控制和应急措施，能够有效地抵御突发性风险。

10、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了独立的内部审计部门，配备了专职的审计人员，建立了《内部审计制度》 及相关的内部控制制度，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、 客观。审计部以业务环节为基础开展审计工作，对公司的财务信息、内部控制等进行审 查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。内部稽核、内控体制较为完备、有效。

11、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何

公司已经设立了专门的法务部门，对外签订的重大合同均要经过法务部门的审核方 可签订，另外，公司已聘请了常年法律顾问，对公司规范经营提供咨询，对保障公司合

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法经营以及风险控制发挥重大效用。

12、公司是否建立会计师事务所选聘制度，审计师是否出具过《管理建议书》，对 公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何

公司以前已经建立会计师事务所选聘制度，公司聘请的会计师事务所没有出具过 《管理建议书》；立信大华会计师事务所有限公司于2010年7月31日出具的立信大华核 字[2010]第2250号《内部控制鉴证报告》认为“公司内部控制制度已基本建立健全，能 够适应公司的管理要求和发展要求，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法 规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得 到了有效实施”。

13、公司是否制定募集资金的管理制度

公司已制订了《募集资金管理制度》，募集资金的使用严格按照有关规定执行。 14、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

截至本报告日，募集资金正在按计划使用中，募集资金投资项目正处在建设过程中。 15、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当

公司目前募集的资金没有发生投向变更的情况。

16、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制 ，是否存在大股东及其附属企业直接或变相违规占用上市公司资金的情形， 有无及时纠正。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及证监 会、深交所相关规定，制定了规范的《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理 办法》等内控制度，对相关的内部控制和决策程序做了详细规定。 通过上述各项规章 制度对大股东及其关联方的行为进行规范，再加上严格的贯彻执行，有效地防范了大股 东及其关联方占用上市公司资金的行为，公司不存在大股东及其附属企业直接或变相违 规占用上市公司资金的情形。

17、公司对外担保制度是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规 规范的规定，是否存在违规担保的情形，有无及时纠正。

《公司章程》对对外担保的权限做了明确划分，公司制定了《对外担保决策制度》， 公司对外担保制度符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规规范的规定，

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不存在违规担保的情形。

三、公司独立性情况

1．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联 企业中有无兼职；

姓名	本公司 职务	兼职单位	任职情况	兼职单位与 本单位关联关系
孙耀志	董事长	宛西制药	董事长	控股股东
		南阳太圣包装有限公司	董事长	受同一控制人控制
		西峡宛西制药物流有限公司	董事长	受同一控制人控制
		河南张仲景大药房股份有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳财富置业有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳张仲景中药材发展有限公司	董事长	受同一控制人控制
		上海月月舒妇女卫生用品有限公司	董事长	受同一控制人控制
		南阳张仲景大厨房股份有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京张仲景大药房有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京仲景之光文化传播有限公司	董事长	受同一控制人控制
		北京张仲景经方药科技开发有限公 司	董事长	受同一控制人控制
		芜湖零部件	董事长	全资子公司
		西泵特铸	董事长	全资子公司
		南阳零部件	董事长	全资子公司

只有董事长孙耀志存在控股股东及其关联企业兼职，其他经理、副经理、董事会秘

书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

2. 公司是否能够自主招聘经营管人员和职工；

公司建立了独立的人力资源部，在各部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立 自主的进行招聘。

1. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否

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存在与控股股东相关部门及其人员任职重叠的情形；

公司具有完全独立于控股股东的经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门等机 构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全 分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

1. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

1. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权情况清晰，独立于大股东。

1. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

1. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、费专利技术等无形资产是否独立于

大股东；

公司的商标使用权、工业产权、非专利技术等无形资产完全由公司拥有，独立于大 股东，符合相关法律法规的要求。

1. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务部，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、 独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够 独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的 情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购部门和销售部门，具有独立完整的主营业务和面向市场的独立 营销能力，完全独立于控股股东，不存在对股东单位的业务依赖。

1. 公司与控股股东及其关联企业是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生

何种影响；

公司与控股股东及其关联企业无资产委托经营，对公司生产经营的独立性没有影响。

1. 公司对控股股东或其他关联企业单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的

独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联企业单位不存在依赖性，对公司生产经营的独立性没有 影响。

1. 公司与控股股东或其控股的其他关联企业是否存在同业竞争；

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公司与控股股东或其控股的其他关联企业不存在同业竞争。

13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东的关联交易仅仅体现在职工餐厅每月的餐费上，控股股东为了加强 管理、切实保障职工餐厅的食品卫生，对下属所有子公司实行餐厅材料，如米、面、油 等全部集中采购。公司和控股股东控股的其他关联单位没有关联交易；关联交易履行必 要的决策程序。

14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响；

和控股股东职工餐厅费用的关联交易不能带来利润，控股股东只做源头和中间环 节管理，不产生利润，对公司生产经营的独立性没有任何影响。

1. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何让防范其 风险；

公司主要的配套厂家和供应商没有超过营业收入和年度采购总额的5%，不构成依 赖性；

公司主要的配套厂家有四十几家，客户全国各地，除了日系和韩系车以外，全部 进入他的供应商体系；年营业收入将近一亿元甚至超过一亿元的，有十几家，没有对任 何一家客户存在依赖性。

公司主要的供应商有几百家，对于主要原材料比如生铁、合金铝、轴承、水封等 和生产经营中消耗量很大的刀具、钻头等，每一种类至少使用两家以上，这样首先保证 了良好的品质和价格，同时也降低风险。

16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司的经营管理层，受聘于董事会，对董事会负责，有独立的经营决策权，控股股 东不干涉公司决策。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否 得到执行。

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，制定了《信息披露管理制度》， 并严格按规定进行信息披露。

• 2、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序和年报重大差错责任追究制度等

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相关制度，执行情况如何，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度 财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司没有制定专门的《定期报告编制管理制度》和《年报重大差错责任追究制度》。 公司的定期报告的编制、披露程序按照深交所下发的格式指引或说明进行编制，由董事、 经理层负责协调各部门实施编制工作，提交董事会审议执行。 截至目前，公司定期报告 无推迟披露的情况，会计师事务所未对公司的财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报 备制度》中包含了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司重大事件的报告、传递、 审核、披露程度均按制度相关规定执行。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

本公司按照有关法律法规的规定，制定了《董事会秘书工作细则》，并严格执行该制 度。董事会秘书能够按规定参加股东大会、董事会会议、 总经理办公会议等重要会议，对 公司的业务、财务、投资、日常经营等方面均有深入的了解，公司各部门均支持并积极配 合董事会秘书的工作，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否制定内幕信息知情人管理制度，是否及时 向监管部门报送内幕信息知情人信息，是否发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为；

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报 备制度》等制度。公司信息披露工作严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度要 求执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人信息，保密机制比较完善，未发生泄漏事 件或发生内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司上市以来，信息披露事项没有发生过“打补丁”情况。公司将严格按照相关规定 进行信息披露，防止“打补丁“的情况发生。

• 7、公司及其股东、收购人、高管人员公开作出的承诺是否得到及时履行，如未履行，

• 原因是什么，相关情况是否予以充分披露；

公司及其股东、收购人、高管人员公开作出的承诺都正在履行中。

8、公司上市以来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处 理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整 改；

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公司未接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而被处理 的情形。 9、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 10、公司 主动信息披露的意识如何。

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、充分 地披露应披露的公司信息，对于可能对股价产生影响的情况，公司愿意进行自愿性披露， 主动信息披露意识较强。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股

• 权分置过程中召开的相关股东会议）

截至目前，召开的股东大会未出现需提供网络投票的事项，公司股东大会尚未采取 过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置过程中

• 召开的相关股东会议）

截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司2011 年8 月11 日召开的2011 年第一次临时股东大会选举公司第四届董事会 董事、第四届监事会非职工代表监事中均采取了累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些？

公司十分注重投资者关系管理工作，制定有《接待和推广工作制度》，具体措施主 要包括：通过现场接待或电话解答投资者疑问；建立投资者关系互动平台与投资者进行 网上交流；及时披露公司公告及投资者需要的资料；公司网站设立投资者关系管理板块， 多层面为投资者提供沟通平台；每天的电话有专人做记录备案，统计及关注投资者对公 司的意见、建议，对投资者提出的问题耐心解答，并及时反馈至公司管理层。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

以经营人心为理念的“人本文化”是西泵股份文化的核心所在，公司通过各项措施 增加员工的认同感和归宿感，增强团队凝聚力。适时举办包括企业文化在内的各种培训， 不断提高员工的业务技能和文化素质；为丰富员工的文化生活，公司创办了内部刊物《飞 龙之虹》；建立起俱乐部、图书室和体育场；重大节日组织员工开展丰富多样的文体活

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动。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激 励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的结果如何

公司已初步建立起科学合理的绩效评价体系，成立绩效考核办公室，每月对高级管 理人员的工作情况进行考评，下一步将在全公司开展实施。公司尚未实施股权激励机制。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理有何启 示；

公司十分重视提高经营管理水平，一直在不断地努力完善法人治理结构，也会密切 关注其他公司的治理创新措施，如果对公司的发展有所帮助，公司会借鉴相应的办法， 用于完善制度建设。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

公司通过首次公开发行股票并上市，充分认识到公司治理对于上市公司的重要性。 公司将根据最新的法律法规及规范性文件的相关规定，及时对各项治理制度和内控制度 进行修订和完善，为公司治理结构的进一步完善提供强有力的制度保障。公司还将进一 步发挥各专门委员会的作用，同时更好地发挥独立董事和监事会的监督作用，从而更好 地对治理制度和内控制度执行和成效进行审查。加强与上市公司间的沟通，相互学习， 共同促进公司治理结构的完善。

以上是公司治理自查情况的汇报，希望监管机构继续加强与公司的沟通和交流，促 进公司质量的不断提升。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2011年9月16日

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