Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 9, 2018

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况的报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司2018 年半年度募集资金存放与 使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015 年5 月14 日向特定 投资者非公开发行普通股（A 股）股票15,269,292 股，每股面值1 元，每股发 行价人民币36.02 元。截至2015 年5 月18 日，本公司共募集资金549,999,897.84 元，扣除发行费用15,565,269.29 元，募集资金净额534,434,628.55 元。上述 发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验 字[2015]000245 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

本报告期之前公司累积使用募集资金539,443,080.53 元（含利息），本报告期内 公司使用募集资金 32,419 元（含利息），截至2018 年6 月30 日，公司募集资金余 额为人民币0.00 元，募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车 水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》 经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司 经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审 批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行 查询募集资金专户资料。根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协 议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元人民币或 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，

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公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

截至2018 年6 月30 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储 方式
中国银行股份有限公 司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有限公 司西峡支行	250738064603		0	活期
中信银行股份有限公 司南阳分行玉器支行	739741018260 0009945		0	活期
合 计		536,149,897.84	0

注1：初时存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84 元扣除支付给

券商销保荐费13,850,000.00 元后的余款536,149,897.84 元，扣除其他发行费 用1,715,269.29 元后募集资金净额为534,434,628.55 元。

三、2018 年上半年募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《河南省西峡汽车水泵股份有 限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、 不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违 规的情形。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2018 年8 月8 日

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附表

募集资金使用情况表

编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额		534,434,628.55			本年度投入募集资金总额			32,419.00
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			539,475,499,53
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司年 产150 万只涡轮增压器壳体项目	否	250,000,000 .00	250,000,000 .00		253,679,488. 56	101.47	2018-12- 31			不适用
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 300 万只汽车部件项目（一期）	否	150,000,000 .00	110,000,000 .00	32,419.00	111,336,837. 74	101.22	2018-12- 31			不适用
年产 20 万只电子水泵项目	否		40,000,000. 00		40,013,070.8 7	100.03	2018-12- 31			不适用
补充流动资金（注）	否	150,000,000 .00	150,000,000 .00		134,446,102. 36	89.63
承诺投资项目小计		550,000,000 .00	550,000,000 .00		539,443,080. 53
合计		550,000,000	550,000,000	32,419.00	539,475,499

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		.00	.00		.53
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	南阳飞龙汽车零部件有限公司年产 150 万只涡轮增压器壳体项目和郑州飞龙汽车部件有限公司年产 300 万只汽车部件项目（一期）项 目、年产 20 万只电子水泵项目尚未达到项目预定可使用状态, 公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	根据公司募集资金投资计划，“郑州飞龙年产300 万只汽车部件项目（一期）” 中“年产20 万只电子水泵项目”原实施主体为：公司 全资子公司郑州飞龙，原实施地点为：郑州飞龙现有厂区内。根据公司经营发展的实际需要，公司于2017 年8 月14 日召开第五届董事会第 十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司变更本项目的实施主体及实施地点：将该项目建设 的实施主体变更为公司全资子公司南阳飞龙，实施地点变更为南阳飞龙现有厂区内。
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	公司2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部 件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳 飞龙置换前期投入资金4,378.28万元，郑州飞龙置换前期投入资金6,000.24万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	2016 年1 月4 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500 万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年1 月4 日起不超过12 个月，2016 年9 月22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募 集资金4,500 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2016 年2 月24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年2 月24 日起不超过12 个月。2017 年2 月21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金 的募集资金5,000 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构和保 荐代表人。 2016 年10 月19 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年10 月19 日起不超过12 个月。2017 年7 月25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金 的募集资金4,500 万元 全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构和 保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	项目资金已于2018 年1 月3 日使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

注：补充流动资金134,446,102.36 元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81 元。

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