Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 10, 2018

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

股票简称：西泵股份

股票代码：002536

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2018 年员工持股计划 （草案）

二零一八年七月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

风险提示

一、 河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划须经公司股 东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不 确定性。

• 二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于

• 初步结果，存在不确定性。

• 三、 若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

• 四、有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到入资款项，存在不

• 确定性。

• 五、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

特别提示

1、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）》系河 南省西峡汽车水泵股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公 司章程》等规定制定。

2、本次员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含外部董事、独立董事）、 监事、中高层管理人员，公司全资及控股子公司中高层管理人员，统招大专以上 学历（大专学历需在公司工作5 年以上）的公司及下属控股、全资子公司员工， 拥有中级职称（包括公司评定的技师）的公司及下属控股、全资子公司员工，董 事会认可的其他员工。

3、本次员工持股计划的参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确 认、监事会核实。参与员工持股计划的员工不超过900 人，其中公司董事（不含 独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员合计12 人。本次员工持股计划具体 参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本次员工持股计划设立时信托计划计划筹集的资金总额上限为18,000 万元，其中员工自筹资金不超过9,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确 定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

5、本次员工持股计划获得股东大会批准后，由董事会选择合适的资产管理 机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托计划劣后级 份额。

本次员工持股计划拟认购的信托计划规模上限为18,000 万份，每份1 元， 按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划通过二级市场购 买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得 并持有公司股票。公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司对优先级份额持有 人本金和预期收益差额补偿提供连带担保责任。

6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总 额的10%，单个员工所持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份。

7、以信托计划的资金规模上限18,000 万元及西泵股份最近一个交易日 2018 年7 月10 日的收盘价10.94 元/股测算，信托计划所能购买和持有的西泵 股份股票数量约为1645.34 万股，占公司现有股本总额的4.93%。最终标的股票 的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、本次员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本次 员工持股计划存续期为不超过24 个月（可依本计划提前终止或延长），自股东大 会审议通过本计划，且信托计划成立之日起计算。

9、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公 司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知， 审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本次员工持股计划做出决议，应当经 出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司 股东大会批准后方可实施。股东大会通过本次员工持股计划后6 个月内，信托计 划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法 规许可的方式取得并持有公司股票，公司将及时公告。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

目 录

释义 ........................................................................ 7 第一章 总则 ................................................................ 8 第二章 员工持股计划的持有人 ................................................. 9 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................... 11 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 .................................... 13 第五章 员工持股计划的管理模式 .............................................. 14 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ................................ 21 第七章 员工持股计划的变更、终止 ............................................ 23 第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................... 24 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 .............................. 25 第十章 员工持股计划履行的程序 .............................................. 26 第十一章 其他重要事项 ...................................................... 27

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

释义

本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、西泵股份	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
本次员工持股计划、本员工 持股计划、本计划	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划
员工持股计划草案	指	《河南省西峡汽车水泵股份有限公司员工持股计划（草案）》
控股股东、宛西控股	指	河南省宛西控股股份有限公司
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
标的股票	指	员工持股计划以各种方式取得的公司股票
员工持股计划管理委员会	指	公司员工持股计划管理委员会
持有人	指	本期参加员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本期员工持股计划管理委员会
资产管理机构	指	拟委托的资产管理机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第一章 总则

本次员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、 《指导意见》、《备忘录第7 号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定， 旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高 员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 （三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保 公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，充分调动公司中高层管理人员、高学历人才工作 的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和高学历人才，提高公司员工的凝 聚力和公司竞争力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一） 持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7 号》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划 的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司 或公司全资、控股子公司签订劳动合同。

• （二） 持有人确定的职务依据

• 员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员及公司全资、控股子公司中高层管理人员；

• 3、统招大专学历且工作5 年以上的公司及公司全资、控股子公司员工；

• 4、统招本科及本科以上学历的公司及公司全资、控股子公司员工；

• 5、拥有中级职称（包括公司内部评定技师）的公司及公司全资、控股子公

司员工；

• 6、董事会认可的其他公司及下属全资、控股子公司员工。

二、员工持股计划持有人情况

本次员工持股计划的持有人范围为符合上述标准之一的公司及公司全资、控 股子公司员工。具体情况如下表所示:

序号	持有人	职务	认购份额（万份）	占本计划总份 额的比例 (%)
1	孙耀忠	副董事长、总经理	328	1.82
2	梁中华	董事、副总经理	109	0.61
3	孙定文	副总经理、财务总监	109	0.61
4	冯长虹	副总经理	109	0.61
5	唐国忠	副总经理	109	0.61
6	焦雷	副总经理	109	0.61
7	王瑞金	副总经理	109	0.61
8	席国钦	副总经理	109	0.61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

9	万国敏	副总经理	109	0.61
10	谢国楼	董秘、副总经理	109	0.61
11	董彬	监事	33	0.18
12	陈玉印	监事	22	0.12
其他员工（不超过888 人）			16636	92.39
合计			18000	100

注：具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参与对象的最终出资额以其 实际出资缴款金额为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过 公司股本总额的1%。上表合计数与各比例数直接相加之和在尾数上的差异，为 四舍五入导致。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划设立时信托计划计划筹集的资金总额上限为18,000 万元， 以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，份数上限为18,000 万份。其中员工 自筹资金不超过9,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政 法规允许的其他方式。

本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。参与 员工持股计划的最低认购份额为1 万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1 万元的整数倍份额。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前，根据公 司付款指示足额缴纳认购资金。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认 购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的， 由管理委员会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划获股东大会批准后，员工持股计划将委托具备资产管理资质 的专业机构进行管理，并以不超过9,000 万元全额认购由该专业机构设立的信托 计划的劣后级份额。

员工持股计划拟认购的信托计划规模上限为18,000 万份，每份1 元，即资 产规模不超过18,000 万元，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份 额。股东大会通过员工持股计划后6 个月内，信托计划通过二级市场购买（包括 但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公 司股票。

公司控股股东宛西控股对优先级份额持有人本金和预期收益差额补偿提供 连带担保责任。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

以信托计划的资金规模上限18,000 万元及西泵股份最近一个交易日2018

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

年7 月10 日的收盘价10.94 元/股测算，信托计划所能购买和持有的西泵股份股 票数量约为1645.34 万股，占公司现有股本总额的4.93%。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额 的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际 执行情况为准。若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司 将依据法律规定履行信息披露等相应义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

• 1、本员工持股计划的存续期为不超过24 个月（可依本计划提前终止或延长），

• 自股东大会审议通过本计划，且信托计划成立之日起计算。

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划所持资产均为货币性

• 资产时，本员工持股计划可提前终止。

• 3、本员工持股计划的存续期上限届满前2 个月，经出席持有人会议的持有

• 人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司 股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并由公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、员工持股计划的锁定期限

• 1、信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价

• 交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最 后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。

• 2、锁定期满后，信托计划管理人将根据员工持股计划的安排和当时市场的

• 情况决定是否卖出股票。

• 3、信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息

• 敏感期不得买卖股票的规定。信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董 事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。

• 4、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日；

• （4）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第五章 员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构 行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办 理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托具备资产管理资质的专 业机构进行管理。

一、持有人会议

1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会 议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出 席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出 席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需

• 要持有人会议审议的其他事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派 一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5 日发出会 议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有 人。会议通知应当至少包括以下内容：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

• （1）会议的时间、地点、召开方式：

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （5）联系人和联系方式；

• （6）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理 委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1 单位计划份额具有 1 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决 议。但决定变更、提前终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有 人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。

（6）持有人会议决议涉及需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照 《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日前向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。

2、管理委员会由7 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有

• 下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

• 立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• （6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

• 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

• （7）监督、管理员工持股计划权益分配；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

• （10）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、

• 终止、存续期的延长；

• （11）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会会议的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

• （1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 6、管理委员会会议的召开和表决程序：

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

• 用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管

• 理委员会委员应当在会议记录上签名。

• 7、管理委员会的选任程序为：

• （1）发出通知征集候选人

持有人会议召集人应在会议召开前5 日向全体持有人发出会议通知。首次持 有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1 天截止。

单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人有权提名管理委员会 委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。管理委员会委员候选 人的提名函（单独或合计持20%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定 时间内提交给召集人。

（2）召开会议选举管理委员会委员

持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人 结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人以其所持有的本计划份额 行使表决权，每1 单位计划份额对单个管理委员会委员候选人具有1 票表决权。

持有人会议推选2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次 确认当选管理委员会委员。

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会 委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

三、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的

表决权；

• （5）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

• 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务法律法规执行，由

• 持有人承担；

• （3）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产，亦不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

得申请退出员工持股计划；

（5）持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有 人不得替他人代持份额；

（6）遵守由西泵股份作为委托人代表员工持股计划同资产管理机构签署的 相关协议；

（7）遵守持有人会议的决议；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工 持股计划的规定取消持有人的资格；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整；

（四）授权董事会与资产管理机构及其他服务机构协商确定与本次员工持股 计划相关的服务协议；

（五）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构；

（六）授权董事会签署资产管理合同及相关协议文件；

（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划 进行修改和完善；

（八） 授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

五、资产管理机构

公司拟委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，根据中国证监会等监管

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计 划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过全额认购具备资产管理资质的 专业机构进行设立的信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对 应的权益；

2、现金存款和应计利息；

• 3、信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

• 1、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工

• 持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并 将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘 后其所持份额的公允价值” 和“个人实际出资成本” 孰低确定的价格转让给 管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除

• 劳动合同；

• （5） 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声

• 誉的；

• （6）被追究刑事责任的。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形。

• （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同；

6、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红在员工持股 计划存续期内不得进行分配， 优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。 三、员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法 由管理委员会与资产管理机构协商确定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、员工持股计划的锁定期满后，当自信托计划持所持资产均为货币资金时，

• 员工持股计划可提前终止；

• 3、员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

• 三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可 以提前终止或延长；

• 4、员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配：

• （1）分配优先级份额本金；

• （2）分配优先级份额预期收益；

• （3）剩余资产分配给劣后级份额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产 管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议 审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

1、 公司董事会将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的 管理机构。

2、 公司代表员工持股计划与具备资产管理资质的专业机构签订本计划的资 产管理协议及相关协议文件。

二、信托计划协议的主要条款

• 1、产品名称：由董事会与资产管理机构共同确定；

• 2、类型：集合资金信托计划 ；

• 3、委托人：河南省西峡汽车水泵股份有限公司（代员工持股计划）；

• 4、管理人：由董事会选任；

• 5、托管人：由董事会选任（以最终签订的合同确定的为准）；

6、资产管理计划规模：本信托计划规模上限为18,000 万份，按照 1:1 的 比例设立优先级份额和劣后级份额；

• 7、担保措施：公司控股股东宛西控股对优先级份额持有人本金和预期收益

• 差额补偿提供连带担保责任；

• 8、管理期限：本信托计划管理期限预计为24 个月，可展期也可提前终止。 三、管理费用计提及支付

信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理公司签订的 协议中确定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第十章 员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

• 员工意见后提交董事会审议。

• 2、董事会审议并通过员工持股计划，独立董事应当就对员工持股计划是否

• 有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。董事会审议员工持股计划 时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

• 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司

• 的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员

• 工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

• 7、召开股东大会审议员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情

• 况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进 行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 8、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日

• 内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

• 9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26 / 27

河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

==> picture [55 x 13] intentionally omitted <==

2018 年7 月10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27 / 27