Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2017-011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

关于2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定，河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)2016 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015 年5 月14 日向特定 投资者非公开发行普通股（A 股）股票15,269,292 股，每股面值1 元，每股发 行价人民币36.02 元。本次发行共募集资金549,999,897.84 元，扣除发行费用 15,565,269.29 元，募集资金净额534,434,628.55 元。

截止2015 年5 月 18 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大 华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245 号”验资报告验证 确认。

截止2016 年12 月31 日，公司本年度募集资金项目累计投入427,092,578.42 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 103,785,200.00 元； 2015 年5 月19 日-2016 年12 月31 日使用募集资金人民 币323,307,378.42 元；暂时补充流动资金累计使用95,000,000 元。截止2016 年12 月31 日，募集资金余额为人民币112,106,981.29 元（其中募集资金本金 余额为107,353,523.94 元，募集资金利息收入及手续费支出净额4,753,457.35 元）。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车 水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》 经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，公司对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并 要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据 本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累 计从专户中支取的金额超过1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用 后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知 保荐机构。

截至2016 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有 限公司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有 限公司西峡支行	250738064603		10,153,211.89	活期
中信银行股份有 限公司南阳分行 玉器支行	7397410182600009945		6,953,769.40	活期
合 计		536,149,897.84	17,106,981.29

注1：初时存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84 元，扣除支付给券商销 保荐费13,850,000.00 元后的余款为536,149,897.84 元，扣除其他发行费用 1,715,269.29 元后募集资金净额为534,434,628.55 元。

三、2016 年度募集资金的使用情况

详见附表《2016 年年度募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《河南省西峡汽车水泵股份有

限公司募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、 不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违 规的情形。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2017 年4 月10 日

附表

2016 年年度募集资金使用情况表

编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额			534,434,628.55		本年度投入募集资金总额			87,788,761.23
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			427,092,578.42
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 投资进度 （% ）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期		本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司 年产150 万只涡轮增压器壳体 项目		250,000,000.00	250,000,000.00	81,302,409.11	193,485,542.80	77.39	2016-12-31
郑州飞龙汽车部件有限公司年 产300 万只汽车部件项目（一 期）		150,000,000.00	150,000,000.00	6,486,352.12	99,160,933.26	66.11	2016-12-31
补充流动资金		150,000,000.00	150,000,000.00		134,446,102.36	89.63
承诺投资项目小计		550,000,000.00	550,000,000.00	87788761.23	427,092,578.42

合计		550,000,000.00	550,000,000.00	87788761.23	427,092,578.42
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目）	南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目和郑州飞龙汽车部件有限公司年产300 万只汽车部件项目（一期）项目尚未 达到项目预定可使用状态, 公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	2015 年6 月15 日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司 前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳飞龙置换前期 投入资金43,782,800元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400元。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	2016 年1 月4 日，第五届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500 万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年1 月 4 日起不超过12 个月。2016 年9 月22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金4,500 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2016 年2 月24 日，第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用5,000 万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年2 月24 日起不超过12 个月。该次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。 2016 年10 月19 日，第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，期限自2016年10月19日起不超过12个月。该次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去 向	项目余款112,106,981.29（含利息净额），继续用于项目后续建设中。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

注：补充流动资金134,446,102.36 元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81 元。