Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的规定，公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015 年5 月14 日向特定投资者非公开 发行普通股（A 股）股票15,269,292 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币36.02 元。 截至2015 年5 月 18 日，本公司共募集资金549,999,897.84 元，扣除发行费用 15,565,269.29 元，募集资金净额534,434,628.55 元。上述发行募集的资金已全部到位, 业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245 号”验资报告验证确 认。

二、2015 年募集资金使用情况

1、1.5 亿元补充流资项目：扣除发行费后资金到位134,434,628.55 元，公司实际 补充流动资金134,446,102.36 元（含利息收入）。

2、南阳飞龙2.5 亿元150 万只涡轮增压器壳体项目：置换前期投入资金43,782,800 元，补充流动资金15,000,000 元，购设备等53,400,333.69 元，汇款手续费803.5 元。

3、郑州飞龙1.5 亿元300 万只汽车部件项目（一期）：置换前期投入资金60,002,400 元，补充流动资金10,000,000 元，投入基建、设备等22,672,181.14 元，汇款手续费 1,531.41 元。

• 4、南阳飞龙利息收入1,592,725.95 元，郑州飞龙利息收入101,521.13 元。

5、截止2015 年12 月31 日，募集资金累计使用339,303,817.19 元,结余 196,834,197.34 元（含手续费及利息 ），其中南阳飞龙项目结余139,408,788.76 元， 郑州飞龙项目结余57,425,408.58 元，均存放于相关募集资金账户。

三、2016 年半年度募集资金使用情况

• 1、南阳飞龙2.5 亿元150 万只涡轮增压器壳体项目：购设备等30,149,389.68 元，

• 汇款手续费420 元。

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• 2、南阳飞龙暂时补充流动资金50,000,000 元。

3、郑州飞龙1.5 亿元300 万只汽车部件项目（一期）：投入基建、设备等3,696,477.12 元，汇款手续费1,157.14 元。

• 4、郑州飞龙暂时补充流动资金45,000,000 元。

• 5、南阳飞龙利息收入1,660,234.68 元，郑州飞龙利息收入968,502.07 元。

6、截止2016 年6 月30 日，项目累计使用373,153,596.04 元，暂时补充流资累计 使用95,000,000 元，结余70,615,490.15 元（含利息 ），其中南阳飞龙项目结余 60,919,213.76 元，郑州飞龙项目结余9,696,276.39 元，均存放于相关募集资金账户。 （备注：截至期末累计投入金额含2015 年及2016 年手续费。）

四、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第五届第一次董 事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实 行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代 表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每 半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有 限公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐机构。

截至2016 年6 月30 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方 式
中国银行股份有限 公司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有限 公司西峡支行	250738064603		60,919,213.76	活期
中信银行股份有限
公司南阳分行玉器	7397410182600009945		9,696,276.39	活期
支行

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银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方 式
合 计		536,149,897.84	70,615,490.15

注1： 初时存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84 元扣除支付给券商销 保荐费13,850,000.00 元后的余款536,149,897.84 元，扣除其他发行费用1,715,269.29 元后募集资金净额为534,434,628.55 元。

五、2016 半年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 报告格式》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理 募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的 情况，不存在募集资金管理违规的情形。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会 2016 年7 月27 日

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附表

募集资金使用情况表

编制单位： 错误！未找到引用源。

									金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额				534,434,628.55	本年度投入募集资金总额				3,3847,443.94
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				373,153,596.04
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司年 产150 万只涡轮增压器壳体项目		250,000,000.00	250,000,000.00	30,149,809.68	142,333,746.87	56.93	2016-12-31		不适 用	否
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 300 万只汽车部件项目（一期）		150,000,000.00	150,000,000.00	3,697,634.26	96,373,746.81	64.25	2016-12-31		不适 用	否
补充流动资金		150,000,000.00	150,000,000.00		134,446,102.36				不适 用	否
承诺投资项目小计		550,000,000.00	550,000,000.00	3,3847,443.94	373,153,596.04
合计		550,000,000.00	550,000,000.00	3,3847,443.94	373,153,596.04

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	募投项目（南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目）和（郑州飞龙汽车部件有限公司年产300 万只汽车部件项目
未达到计划进度或预计收益的情	（一期）），目前尚未达到计划进度的主要原因为：
况和原因（分具体募投项目）	1、项目尚未完成，未达到项目预定可使用状态；
	2、公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	公司2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部 件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳 飞龙置换前期投入资金43,782,800 元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400 元。
	1、公司于2016 年1 月4 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用
用闲置募集资金暂时补充流动资	4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年1 月4 日起不超过12 个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。
金情况	2、公司于2016 年2 月24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用
	5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年2 月24 日起不超过12 个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	项目余款161,292,506.32 元（不含利息），继续用于项目后续建设中。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存 在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

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