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May 29, 2016

中原证券股份有限公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股份 解除限售上市流通的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为河 南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）2015年非 公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，对西泵股份非公开发行股份即将解除限售 上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、2015年非公开发行股份情况和发行后股本情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）非 公开发行股份前公司总股本为96,000,000 股。2015 年4 月29 日，中国证监会 以《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]731 号），核准西泵股份非公开发行。公司向6 名特定对象非公开发 行人民币普通股（A 股）15,269,292 股，发行价格为36.02 元/股，该部分股份 于2015 年6 月3 日在深圳证券交易所上市，非公开发行完成后，公司股本总额 增至111,269,292 股。本次非公开发行股票发行对象如下：

序号	认购对象	认购股数 （股）	锁定期 （月）
1	河南省宛西控股股份有限公司	1,526,930		36
2	华宝信托有限责任公司	2,165,463		12
3	华富基金管理有限公司	5,552,470		12
4	诺安基金管理有限公司	3,836,479		12
5	创金合信基金管理有限公司	1,811,215		12
6	汇添富基金管理股份有限公司	376,735		12
	合计	15,269,292

基金管理公司通过其管理产品获得配售的，具体明细如下：

序号	发行对象	配售数量 （股）
1	华富基金-浦发银行-陆家嘴国际信托-陆家嘴信托* 汇赢2 号集合资金信托计划	5,552,470

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2	诺安基金-浦发银行-诺安金狮55 号资产管理计划	3,836,479
3	创金合信-招商银行-亚派集团1 号资产管理计划	1,811,215
4	汇添富基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-恒盛 定向增发投资集合资金信托计划	376,735
	合计	11,576,899

2016年2月24日公司召开的第五届董事会第十二次会议和2016年3月18日召 开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》。 公司2015年年度权益分派方案为：以截至2015年12月31日公司总股本 111,269,292股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.00元人民币（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增20 股。分红前本公司总股本 为111,269,292股，分红后总股本增至333,807,876股。2016年3月23日公司披露 了《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于2016年3月28日登记，2016 年3月29日除权除息，至此本次权益分派实施完毕。

本次权益分派实施完毕后，相关股东持有的非公开发行股票情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）
1	河南省宛西控股股份有限公司	4,580,790
2	华宝信托有限责任公司	6,496,389
3	华富基金管理有限公司	16,657,410
4	诺安基金管理有限公司	11,509,437
5	创金合信基金管理有限公司	5,433,645
6	汇添富基金管理股份有限公司	1,130,205
	合计	45,807,876

截至本公告日，公司总股本为333,807,876股，注册资本为333,807,876元。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司2015 年非公 开发行股票时，华宝信托有限责任公司、华富基金管理有限公司、诺安基金管理 有限公司、创金合信基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司承诺：“自 本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在12 个月内不 转让和上市交易”。河南省宛西控股股份有限公司承诺：“自本次发行新增股份上 市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在36 个月内不转让和上市交易”。

截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述 承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司

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也不存在对其进行违规担保的情形。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份上市流通日期为2016年6月3日。

• 2、本次解除限售股份的数量为41,227,086股，占公司总股本为12.35%。

3、本次申请解除限售的股东为华宝信托有限责任公司、华富基金管理有限 公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、汇添富基金管理股 份有限公司。除华宝信托有限责任公司为境内国有法人外，其余均为境内非国有 法人，共涉及账户5个。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

限售股份持有人名称	本次解除限售股份 数量（股）	持有限售股份 数量（股）	持股合计（股）
华宝信托有限责任公司	6,496,389	6,496,389	6,496,389
华富基金－浦发银行－陆家嘴 国际信托－陆家嘴信托*汇赢2 号集合资金信托计划	16,657,410	16,657,410	16,657,410
诺安基金－浦发银行－诺安金 狮55 号资产管理计划	11,509,437	11,509,437	11,509,437
创金合信基金－招商银行－亚 派集团1 号资产管理计划	5,433,645	5,433,645	5,433,645
汇添富基金－工商银行－中国 对外经济贸易信托－恒盛定向 增发投资集合资金信托计划	1,130,205	1,130,205	1,130,205
合计	41,227,086	41,227,086	41,227,086

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股 份的股东已严格履行相关承诺。本保荐机构同意西泵股份本次解除部分股份限售 并在中小板上市流通。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有 限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）

王旭东 尤存武

保荐机构：中原证券股份有限公司

2016年5月27日

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