Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 31, 2015

股票简称：西泵股份 证券代码：002536

==> picture [112 x 99] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （注册地址：河南省西峡县工业大道）

非公开发行股票发行情况报告

暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

==> picture [262 x 25] intentionally omitted <==

二〇一五年五月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体董事：

孙耀志 孙耀忠 孙 锋 __ __ __ 李明黎 梁中华 张明华 __ __ __ 安庆衡 张道庆 张复生

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2015 年 5 月 26 日

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：15,269,292 股

2、发行价格：36.02 元/股

• 3、募集资金总额：549,999,897.84 元

4、募集资金净额：534,434,628.55 元 5、超募资金数额：0.00 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份 15,269,292 股，将于 2015 年 6 月 3 日在深圳证券 交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。

本次发行新增股份中，河南省宛西控股股份有限公司认购的股票自本次发行 股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让（如遇非交易日顺延）；华宝信托 有限责任公司、华富基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金 管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司认购的股票自本次发行股份上市之 日起 12 个月内不上市交易或转让（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次 发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的 股份）也不上市交易或转让。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

目 录

第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 15 第三节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 21 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 21 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 22 三、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................. 28 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 29 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 29 二、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 29 第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 31 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 31 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ..................................................................... 31 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 32 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 33 一、保荐协议和承销协议主要内容 ..................................................................................... 33 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 33 第九节 中介机构声明 ............................................................................................... 34 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 39 一、备查文件 ......................................................................................................................... 39 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 39

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下意义：

西泵股份、公司	指	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
宛西控股	指	河南省宛西控股股份有限公司
南阳飞龙	指	公司的全资子公司，南阳飞龙汽车零部件有限公司
郑州飞龙	指	公司的全资子公司，郑州飞龙汽车部件有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	公司本次非公开发行不超过2,800万股（含2,800万股） 人民币普通股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中原证券、保荐机构（主承销 商）	指	中原证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市普华律师事务所
审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年	指	2012年、2013年、2014年
元	指	人民币元

第一节 公司基本情况

公司基本情况如下表：

公司名称	河南省西峡汽车水泵股份有限公司
英文名称	Henan Province Xixia Automobile Water Pump CO.,Ltd.
注册地址	河南省西峡县工业大道
办公地址	河南省西峡县工业大道299号
股本总额	9,600万元
法定代表人	孙耀志
股票简称	西泵股份
股票代码	002536
股票上市地	深圳证券交易所
互联网地址	www.xixia-waterpump.com
经营范围	汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、 销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材 料、机械设备、零部件的进口业务（以上范围凡需前置审批或者国 家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）
董事会秘书	席洪民
证券事务代表	谢国楼
电话	0377-69723888
传真	0377-69723888
电子邮箱	dmb@xixia-waterpump.com
本次证券发行种类	境内上市人民币普通股（A股）

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会审议情况

2014 年 9 月 2 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了关于 公司非公开发行股票的相关议案。

2014 年 9 月 19 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项。

（二）监管部门审核情况

2015年3月27日，经中国证监会发行审核委员会审核，西泵股份本次非公开 发行股票申请获得通过。

2015年4月29日，中国证监会以《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]731号），核准西泵股份非公开发 行不超过2,800万股股票。

（三）募集资金及验资情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。

截至2015年5月15日，本次发行的6名发行对象已将本次发行的认购款汇入保 荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。

2015年5月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A验字（2015）005号《河南省西峡汽车水泵股份有限公司向特定投资者非公开 发行普通股验资报告》。经审验，截止2015年5月15日，主承销商中原证券指定 的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳的认购河南省西峡汽车水泵股份有限公

司非公开发行人民币A股股票的资金人民币549,999,897.84 元。

截至2015年5月18日，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2015年5月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （大华验字[2015]000245号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次 发行募集资金净额为534,434,628.55元，其中计入股本15,269,292.00元，剩余部分 计入“资本公积－股本溢价”519,165,336.55元，变更后的累计注册资本实收金 额为人民币111,269,292.00元。

（四）股权登记办理情况

2015 年 5 月 25 日，西泵股份本次发行的 15,269,292 股新股于中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行新增股份中，宛西控股认 购的股票自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让（如遇非交易 日顺延）；华宝信托有限责任公司、华富基金管理有限公司、诺安基金管理有限 公司、创金合信基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司认购的股票自 本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让（如遇非交易日顺延）。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为15,269,292股。

西泵股份第五届董事会第一次会议、2014 年第三次临时股东大会决议通过 本次非公开发行不超过 2,800 万股（含 2,800 万股）股票，并可根据除权除息事 项作相应调整。中国证监会“证监许可[2015]731 号”文核准公司本次非公开发 行数量不超过 2,800 万股股票。

本次非公开发行股票实际数量为 15,269,292 股，符合公司相关董事会决议、 股东大会决议和“证监许可[2015]731 号”文的规定。

（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为36.02元/股。

本次非公开发行的定价基准日为西泵股份第五届董事会第一次会议决议公 告日，即2014年9月3日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的百分之九十，即发行价格不低于19.95元/股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价 将进行相应调整。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为36.02元/股，高于发 行底价（19.95元/股）。相当于发行底价的180.55%，相当于本次非公开发行询 价截止日（2015年5月12日）前20个交易日公司股票交易均价36.77元/股的 97.96%。

（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

1、投资者认购情况

本次发行，西泵股份和主承销商中原证券共发出认购邀请书93份，在《认购 邀请书》规定的时间（2015年5月12日9:00-12:00）内，主承销商共收到19份《申 购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，18家投资者按时、完整地 发送全部申购文件，除8家基金公司及1家基金公司子公司外的其他机构均足额缴 纳了保证金， 18家投资者报价均为有效报价。其中，自然人李献峰，由于报价 单填写顺序错误且未发送除《申购报价单》外的申购文件，因此属于无效报价。

具体报价情况如下：

序号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	共青城华富世纪投资管理合伙企业 （有限合伙）	30.20	11,000
		28.20	22,000
		24.60	33,000
2	建信基金管理有限责任公司	26.00	13,000

3	上银瑞金资本管理有限公司	26.30		5,500
4	北京千石创富资本管理有限公司	28.00		5,500
		25.00		5,500
		23.00		6,000
5	财通基金管理有限公司	33.77		11,510
		32.41		18,862
		30.02		25,862
6	东海基金管理有限责任公司	31.05		7,000
		30.51		14,000
7	华富基金管理有限公司	37.50		20,000
8	华宝信托有限责任公司	37.58		7,800
9	张怀斌	32.15		5,500
		30.15		6,000
		28.65		6,500
10	招商财富资产管理有限公司	34.66		16,500
		34.01		16,500
		33.51		16,500
11	创金合信基金有限公司	37.28		6,524
		32.13		12,024
		31.21		17,604
12	国华人寿保险股份有限公司	35.05		5,600
13	汇添富基金管理股份有限公司	36.02		5,500
		34.22		7,000
		32.22		10,000
14	兴证证券资产管理有限公司	30.00		7,500
15	平安大华基金管理有限公司	36.00		9,000
16	诺安基金管理有限公司	37.00		13,819
		34.50		14,820
		34.40		14,863
17	申万菱信上海资产管理有限公司	32.13		11,000
18	兴业财富资产管理有限公司	31.00		5,518
		30.00		5,550
		29.00		5,800
	以下无效报价的情况
1	李献峰	30.00		8,400
		29.00		8,120
		28.00		7,840

2、发行对象、发行价格及发行股数的确定

发行人和中原证券对于除控股股东宛西控股以外的其他发行对象，按照竞价 程序，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优 先的原则，确定发行价格和发行对象（上述原则以下简称 “ 配售原则 ” ）。公司与 主承销商确定本次发行价格为 36.02 元 / 股，发行数量为 15,269,292 股。

本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下：

序 号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
1	河南省宛西控股股份有限公司	36.02	1,526,930	55,000,018.60	36
2	华宝信托有限责任公司	36.02	2,165,463	77,999,977.26	12
3	华富基金管理有限公司	36.02	5,552,470	199,999,969.40	12
4	诺安基金管理有限公司	36.02	3,836,479	138,189,973.58	12
5	创金合信基金管理有限公司	36.02	1,811,215	65,239,964.30	12
6	汇添富基金管理股份有限公司	36.02	376,735	13,569,994.70	12
合计			15,269,292	549,999,897.84

基金管理公司通过其管理产品获得配售的，具体明细如下：

序号	发行对象	发行价格 （元/股）	配售数量 （股）	认购金额 （元）
1	华富基金‐浦发银行‐陆家嘴国际信托‐ 陆家嘴信托*汇赢2 号集合资金信托 计划	36.02	5,552,470	199,999,969.40
2	诺安基金‐浦发银行‐诺安金狮55号资 产管理计划	36.02	3,836,479	138,189,973.58
3	创金合信‐招商银行‐亚派集团1 号资 产管理计划	36.02	1,811,215	65,239,964.30
4	汇添富基金‐工商银行‐中国对外经济 贸易信托‐恒盛定向增发投资集合资 金信托计划	36.02	376,735	13,569,994.70
合计			11,576,899	416,999,901.98

（六）募集资金

1、2015年5月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚 会A验字（2015）005号《河南省西峡汽车水泵股份有限公司向特定投资者非公

开发行普通股验资报告》。经审验，截止2015年5月15日，主承销商中原证券指 定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳的认购河南省西峡汽车水泵股份有限 公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币549,999,897.84 元。

2、2015年5月18日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用后 向西泵股份指定账户划转了认股款。2015年5月19日，大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]000245号），确认本次发行的 新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为534,434,628.55元，其中计 入股本15,269,292.00元，剩余部分计入“资本公积－股本溢价”519,165,336.55 元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币111,269,292.00元。

（七）发行股票的锁定期

公司控股股东宛西控股认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成 之日起36个月内不得上市交易或转让。

其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起12 个月内不得上市交易或转让。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、河南省宛西控股股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2014年6月27日

住 所：河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号

法定代表人：孙耀志

注册资本：5,080万元

经营范围：企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、华宝信托有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：1998年9月10日

住 所：上海市浦东新区世纪大道100号59层

法定代表人：郑安国

注册资本：374,400万元

经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或 财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务、受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务、办理居间、咨询、资信调查等业务、代保管及 保管箱业务、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产、以 固有财产为他人提供担保、从事同业拆借、法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

3、华富基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2004年4月19日

住 所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层

法定代表人：章宏韬

注册资本：12,000万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

4、诺安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003年12月9日

住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层 2001-2008室

法定代表人：秦维舟

注册资本：15,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

5、创金合信基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年7月9日

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

法定代表人：刘学民

注册资本：17,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

6、汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2005年2月3日

住 所：上海市大沽路288号6幢538室

法定代表人：林利军

注册资本：10,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）发行对象与公司关联关系

本次发行对象宛西控股为公司控股股东。其他发行对象除因本次非公开发行 形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定 的关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交 易安排的说明

本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其 他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层

电话：0371-65585033

传真：0371-65585639

保荐代表人：王旭东、尤存武

项目协办人：朱元

项目组成员：张峻灏

（二）发行人律师：北京市普华律师事务所

负责人：刘守豹

办公地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦五层

电话：010-88131230

传真：010-88131239

经办律师：李储华、金高峰、苏宏泉

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：梁春

办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：董超、胡丽娟

（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：梁春

办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：董超、胡丽娟

第三节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况比较

• （一）本次发行前，公司前 10 名股东情况（截止到 2014 年 12 月 31 日）

序 号	股东名称	持股总数（股）	持股比 例(%)	股份性质	股份限售情况
1	河南省宛西控股股份 有限公司	41,450,000.00	43.18	人民币普通股	有限售条件
2	孙耀忠	7,880,000.00	8.21	人民币普通股	部分有限售条件
3	孙定文	525,000.00	0.55	人民币普通股	部分有限售条件
4	梁中华	525,000.00	0.55	人民币普通股	部分有限售条件
5	冯长虹	525,000.00	0.55	人民币普通股	部分有限售条件
6	唐国忠	525,000.00	0.55	人民币普通股	部分有限售条件
7	焦雷	525,000.00	0.55	人民币普通股	部分有限售条件
8	王瑞金	525,000.00	0.55	人民币普通股	部分有限售条件
9	赵书峰	492,000.00	0.51	人民币普通股
10	余笃定	400,685.00	0.42	人民币普通股
总计		53,372,685.00	55.62

（二）本次发行后，公司前 10 名股东情况

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 (%)	股份性质	股份限售情况
1	河南省宛西控股股份有限公司	42,976,930	38.62%	人民币普通股	有限售条件
2	孙耀忠	7,880,000	7.08%	人民币普通股	部分有限售条件
3	华富基金-浦发银行-陆家嘴信托 定向增发特定客户资产管理计 划	5,552,470	4.99%	人民币普通股	有限售条件
4	诺安金狮55号资产管理计划	3,836,479	3.45%	人民币普通股	有限售条件
5	华宝信托有限责任公司	2,165,463	1.95%	人民币普通股	有限售条件
6	创金合信-招商银行-亚派集团1 号资产管理计划	1,811,215	1.63%	人民币普通股	有限售条件
7	孙定文	525,000.00	0.47%	人民币普通股	部分有限售条件
8	梁中华	525,000.00	0.47%	人民币普通股	部分有限售条件
9	冯长虹	525,000.00	0.47%	人民币普通股	部分有限售条件
10	唐国忠	525,000.00	0.47%	人民币普通股	部分有限售条件
11	焦雷	525,000.00	0.47%	人民币普通股	部分有限售条件
12	王瑞金	525,000.00	0.47%	人民币普通股	部分有限售条件

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 (%)	股份性质	股份限售情况
	总计	708,422,241	82.83%

二、本次发行对公司的影响

（一）股权结构变化

				单位：股	单位：股
项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量	比例	股份数量	股份数量	比例
无限售条件流通股	46,050,550	47.97%	--	46,050,550	41.39%
有限售条件流通股	49,949,450	52.03%	15,269,292	65,218,742	58.61%
总计	96,000,000	100.00%	15,269,292	111,269,292	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》相关条 款进行修订。

（二）资产结构

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到 账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况 得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构

本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品 关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景 以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公 司增加盈利点并提升其持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不发生 变化，不影响公司的业务结构。

（四）公司治理

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响。

（五）高管人员结构

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争

宛西控股及其控制的其他公司与西泵股份之间不会由于本次非公开发行而 产生同业竞争。

本次非公开发行的发行对象包括宛西控股，本次发行构成关联交易。本次发 行产生的关联交易已经公司第五届董事会第一次会议以及 2014 年第三次临时股 东大会审议通过。

（七）股份变动对主要财务指标的影响

以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者 权益和 2013 年度、2014 年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股 份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	期间	本次发行前	本次发行后
每股净资 产（元/股）	2014年12月31日	12.52	15.47
	2013年12月31日	12.29	15.40
每股收益 （元/股）	2014年度	0.42	0.36
	2013年度	0.26	0.23

注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年度归属于上市公司股东的净利润除 以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013年12 月31日和2014年12月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本 与本次非公开发行的股份数之和计算。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报告均根据新的《企业会计准 则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二）主要财务数据

最近三年，公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	161,468.62	124,400.52	86,932.89
利润总额	4,551.89	2,856.82	3,688.70
归属上市公司股东的净利润	4,042.29	2,530.40	3,484.84
经营活动产生的现金流量净额	8,400.29	6,409.07	4,558.43
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	252,031.15	220,093.12	196,793.23
股本	9,600.00	9,600.00	9,600.00
归属上市公司股东的权益	118,646.59	116,524.30	115,807.19

（三）主要财务指标

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
基本每股收益（元）	0.42	0.26	0.36
稀释每股收益（元）	0.42	0.26	0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.31	0.16	0
加权平均净资产收益率（%）	3.44	2.18	3.03
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	2.51	1.36	0

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况

公司简要资产负债表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	252,031.15	220,093.12	196,793.23
负债总额	131,846.21	102,102.43	79,840.67
股东权益	120,184.93	117,990.70	116,952.56
归属于母公司所有者权益	118,646.59	116,524.30	115,807.19

1、财务结构分析

公司资产的主要构成如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	118,607.55	47.06%	105,784.18	48.06%	92,629.63	47.07%
非流动资产	133,423.59	52.94%	114,308.94	51.94%	104,163.60	52.93%
资产总计	252,031.15	100.00%	220,093.12	100.00%	196,793.23	100.00%

报告期各期末，公司资产规模逐步上升，流动资产与非流动资产的比例较为 稳定。流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等。非流动资产主要为固定 资产。

2、负债结构分析

公司负债的主要构成如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	121,930.69	92.48%	91,201.84	89.32%	74,465.36	93.27%
非流动负债	9,915.52	7.52%	10,900.59	10.68%	5,375.31	6.73%
负债总计	131,846.21	100.00%	102,102.43	100.00%	79,840.67	100.00%

报告期各期末，随着短期借款、应付账款等不断增加，公司总负债规模也同 步上升。

3、偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	0.97	1.16	1.24
速动比率	0.59	0.70	0.76

资产负债率（母公司口径）	45.33%	38.62%	31.81%
资产负债率（合并口径）	52.31%	46.39%	40.57%

报告期内，发行人资产负债率呈现逐年上升态势，主要系随着生产规模逐渐 扩大，资金需求不断增加，银行借款以及经营性负债规模不断加大所致。

报告期内，由于流动负债增速高于流动资产增速，从而导致发行人流动比率 呈现连续下降态势。发行人速动比率均低于 1，表明发行人存在一定的变现压力。 本次非公开发行完成后，公司所有者权益将进一步增加，资产负债率将有所 降低，偿债能力将进一步提高。

（二）盈利能力

公司简要利润表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	161,468.62	124,400.52	86,932.89
营业利润	3,149.09	1,720.07	-87.10
利润总额	4,551.89	2,856.82	3,688.70
净利润	4,114.24	2,558.28	3,516.08
归属于母公司所有者的净利润	4,042.29	2,530.40	3,484.84

公司主要盈利能力指标如下表：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
毛利率（%）	21.30	21.73	22.36
基本每股收益（元）	0.42	0.26	0.36
稀释每股收益（元）	0.42	0.26	0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元）	0.31	0.16	0
加权平均净资产收益率（%）	3.44	2.18	3.03
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）	2.51	1.36	0

2012 年，受下游客户需求下降等影响，发行人产品产销量较 2011 年大幅下 降。但由于发行人研发支出、员工工资及福利费等支出较高，未全部达产造成当 年营业利润为负，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 0。

2013 年以后，随着汽车工业逐渐回暖，产品产销量大幅回升，发行人盈利 能力逐渐增强，2013 年和 2014 年，发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产

收益率分别为 1.36%和 2.51%。

（三）现金流量

公司简要现金流量表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,400.29	6,409.07	4,558.43
投资活动产生的现金流量净额	-8,429.62	-12,443.88	-21,660.87
筹资活动产生的现金流量净额	-136.97	-1,056.39	5,843.96
现金及现金等价物净增加额	-169.29	-7,091.20	-11,258.28

公司主要财务指标如下表：

公司主要财务指标如下表：	公司主要财务指标如下表：	公司主要财务指标如下表：	公司主要财务指标如下表：
单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
每股经营活动现金净流量	0.88	0.67	0.47

最近三年，公司现金流入、流出情况正常，符合公司当期的生产经营、投资 及筹资活动的实际情况。

三、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 盈利能力将进一步提高，整体实力得到显著增强。本次非公开发行对公司财务状 况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于降低财务 风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金将对公司扩大业务规模，提高主营业务收入及盈利能力起到有 力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和 效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

（一）募集资金金额

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字 [2015]000245 号），本次发行募集资金总额为人民币 549,999,897.84 元，扣除发 行费用人民币 15,565,269.29 元后，本次发行募集资金净额为人民币 534,434,628.55 元。

（二）募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投入金额
1	南阳飞龙汽车零部件有限公司年产 150万只涡轮增压器壳体项目	25,000	25,000
2	郑州飞龙汽车部件有限公司年产300 万只汽车部件项目（一期）	15,522	15,000
3	补充流动资金	15,000	15,000
	合 计	55,522	55,000

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目

公司一直致力于对汽车发动机零部件市场的研究与开拓，积极的与汽车整车 生产厂商的合作，并为之提供配套服务。公司认为随着我国涡轮增压发动机在新 车型上的不断普及和应用，涡轮增压器壳体的市场规模和需求也将进一步提升。 公司投资建设“南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项 目”，将会使公司产品线更加丰富，生产结构更加趋于合理，提高公司对主要客 户汽车主机厂商需求的响应能力。该项目的顺利实施将为公司带来新的利润增长 点。

• （二）郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）

随着公司主要客户业务的不管扩张和发展，公司需要及时提高公司产品生产 线的响应和调整能力，以满足客户战略布局和业务发展需要。为此，公司通过本 次募集资金投资建设“郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一 期）”，能够扩充公司汽车水泵的产能，提高公司专业化、大批量生产和供货能 力，缩短响应时间，提高公司的配套服务能力，扩大企业的规模效益，增强公司 在国内、国际上的竞争力。

（三）补充流动资金

为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过投资建设新项目，扩大主 营业务规模。公司的业务扩张，需要大量资金支持，将本次发行部分募集资金补 充公司流动资金，能够为未来公司业务扩张提供强有力的支撑，促进公司整体效 益的发展和提升。

三、本次募集资金的专户制度

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资 金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“发行人本次发行 经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发 行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公 正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规和规范性文件的规定。”

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“西泵股份本次发 行发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会 的相关要求。获得配售的发行对象除发行人的控股股东河南省宛西控股股份有限 公司外，不包括其他董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结 构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。

本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开 发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立 董事的事前认可和独立意见。”

第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市普华律师事务所认为: “ 发行人本次非 公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认 购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过 程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行 对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正， 符合有关法律法规和发行人2014年第三次临时股东大会决议的规定。 ”

第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议和承销协议主要内容

签署时间：2014年10月28日

保荐机构：中原证券股份有限公司

持续督导期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个 完整的会计年度止。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的 审核。

保荐机构认为：西泵股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构 愿意推荐西泵股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第九节 中介机构声明

（附后）

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认本发行情况报告暨上市公告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

项目协办人(签字)：

朱 元

保荐代表人(签字)： 王旭东 尤存武

法定代表人(签字)：

菅明军

保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司(公章)

==> picture [93 x 13] intentionally omitted <==

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行 情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

李储华 金高峰 苏宏泉

机构负责人：

刘守豹

北京市普华律师事务所

2015 年 5 月 26 日

承担审计业务的会计师事务所声明

大华特字[2015]003080号

本所及签字注册会计师同意河南省西峡汽车水泵股份有限公司 在《非公开发行股票发行情况报告书》及《非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》中引用本所出具的审计报告（大华审字 [2015]003922 号）中的相关数据及结论性意见。本所及签字注册会 计师已阅读所引述内容，对所引述内容无异议，确认该报告书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字注册会计师：

董超

胡丽娟

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 5 月 26 日

承担验资业务的会计师事务所声明

大华特字[2015]003081号

本所及签字注册会计师同意河南省西峡汽车水泵股份有限公司 在《非公开发行股票发行情况报告书》及《非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》中引用本所出具的验资报告（大华验字 [2015]000245 号）中的相关数据及结论性意见。本所及签字注册会 计师已阅读所引述内容，对所引述内容无异议，确认该报告书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字注册会计师：

董超 胡丽娟

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 5 月 26 日

第十节 备查文件

一、备查文件

• 1、中原证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

• 2、北京市普华律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

• 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、查阅地点

• 1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司

地址：河南省西峡县工业大道 299 号

电话：0377-69723888

传真：0377-69722888

• 2、中原证券股份有限公司

地址：郑州市郑东新区商务外环路 20 号海联大厦 19 层

电话：0371-65585033

传真：0371-65585639

（本页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书》之签章页）

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2015 年 5 月 26 日