Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 28, 2012

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2012-019

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“西泵股 份”）与重庆江利圣特机械制造有限责任公司（以下简称“江利圣特”）控股股东于2012 年5月23日签订了《股权收购意向书》，该事宜详见披露于《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河南省西峡汽车 水泵股份有限公司资产收购意向公告》。公司随后开展了相关工作，聘请具有证券、期 货从业资格的中介机构完成了江利圣特的尽职调查和资产评估工作。在此基础上，江利 圣特的有关股东也签订了股权转让协议，该协议在经公司董事会审议通过后，再履行公 司签字盖章手续。公司于2012年6月26日召开第四届董事会第六次会议，以9票同意、0 票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的 议案》。现将有关事项公告如下：

一、对外投资概述

为扩大公司汽车零部件业务的发展，公司于2012年6月26日召开的第四届董事会第 六次会议审议通过了《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。公 司拟使用超募资金7,000万元、自有资金1,733.35万元，共计8,733.35万元，收购唐德 强、陈新明、江万里等40人持有的江利圣特84.79 %的股权。本次收购股权事宜经公司 第四届董事会第六次会议审议通过后，将履行相应的签字盖章手续。本次收购金额在董 事会审议权限之内，无需经股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重 大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、本次交易出售江利圣特股权的股东（交易对方）为唐德强、陈新明、江万 里等40 名股东。交易前后持有江利圣特公司股权股东情况如下表：

单位：元

序号 姓名 原持有股权 转让股权 转让后持有股权

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1	唐德强	1949760	1449760	500000
2	陈新明	314380	314380	0
3	江万里	242920	242920	0
4	代渝斌	151572	151572	0
5	袁思秀	151459	151459	0
6	何绍容	151572	151572	0
7	李维国	150674	125674	25000
8	唐亚玲	151403	151403	0
9	李进武	51740	51740	0
10	李德建	81389	66011	15378
11	罗霞	45834	43084	2750
12	牟伟	44987	32977	12010
13	黄绍容	65479	56722	8757
14	王伟平	57731	45159	12572
15	李勤生	99546	63064	36482
16	廖国蓉	49142	39320	9822
17	林小兵	52734	51162	1572
18	雷岚	57057	49592	7465
19	任莉	46953	39825	7128
20	杨林	88073	74884	13189
21	谢天晓	52823	51364	1459
22	王德蛰	43639	43639	0
23	吕光富	99657	78216	21441
24	廖劲秋	62815	61412	1403
25	张柏林	30789	29386	1403
26	杨雨果	44261	35224	9037
27	汤启奉	75752	58631	17121
28	刘福甲	46618	39377	7241
29	万昭成	42070	29835	12235

30	张曼	37693	34606	3087
31	陈大蓉	26973	26973	0
32	郭守平	44042	44042	0
33	何丽君	19509	19509	0
34	胡际虹	34551	29612	4939
35	陈娅	37469	34550	2919
36	唐俐萍	39970	39970	0
37	陈富祥	55822	54194	1628
38	余长华	75132	67106	8026
39	冯荣	76868	63341	13527
40	张红	49142	46223	2919
合计		5000000	4239490	760510

2、交易对方唐德强、陈新明、江万里等40人共持有江利圣特100%的股权，上述人 员与西泵股份及其控股股东、前十名股东、董监高人员在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（1）基本情况

重庆江利圣特机械制造有限责任公司原为重庆江利机器厂，系长安公司下属的一家 集体所有制企业，于2006 年11 月1 日完成了改制，由改制企业全体员工共同持股，改 制后企业注册资本500 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为唐德强，注册号 为：渝江500105000055147，注册地为重庆市江北区大石坝。

经营范围：生产、销售：汽车零部件(不含发动机)，摩托车零部件(不含发动机)； 加工、冷作：橡胶杂品，橡胶密封制品，粉末金属制品，木制包装用品；普通机械加工； 精密模具的设计、制造；货物进出口业务；境内劳务派遣。(国家法律、行政法规禁止 的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得 经营)

（2）财务情况

根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计的江利圣特财务报表，截止2011 年12 月31 日，江利圣特的总资产为16,160.18 万元，净资产为5,598.18 万元，主营

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业务收入14,885.93 万元，净利润2,177.17 万元。

（3）股权作价依据

以北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2011 年12 月31 日为评估基准日的《资 产评估报告》（天兴评报字(2012)第40 号）评定的资产价值作为本次股权转让的作价依 据。

经资产基础法评估，截至2011 年12 月31 日，江利圣特总资产账面价值为16,160.18 万元，评估价值为18,581.93 万元；总负债账面价值为10,562.01 万元，评估价值为 10,562.01 万元；净资产账面价值为5,598.17 万元，评估价值为8,019.92 万元，评估 增值部分主要是无形资产增值（土地增值2,243.44 万元）。评估结论详见下列评估结论 汇总表：

评估结论汇总表

评估基准日：2011年12月31日 计价单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	8,295.40	8,556.99	261.59	3.15
2	非流动资产	7,864.78	10,024.94	2,160.16	27.47
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	100.00	100.00	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,282.79	6,199.51	-83.28	-1.33
9	在建工程	1,482.00	1,482.00	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	2,243.44	2,243.44
15	开发支出	-	-	-

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	16,160.18	18,581.93	2,421.75	14.99
21	流动负债	8,146.15	8,146.15	-0.00	-0.00
22	非流动负债	2,415.86	2,415.86	-	-
23	负债合计	10,562.01	10,562.01	-0.00	-0.00
24	净资产（所有者权益）	5,598.17	8,019.92	2,421.75	43.26

收益法服从资产评估中将利求本的思路，是根据被评估公司未来预期收益， 按适当的折现率将其换算成现值，并以此确定企业净资产的评估价值的方法。江 利圣特公司主要生产发动机罩盖、汽车摇臂、橡胶密封件等，作为中国长安汽车 集团有限公司汽车配套零部件长期配套厂家，其 90% 以上产品销售给重庆长安 汽车股份有限公司及关联方，其销售渠道和市场份额相对稳定；此外公司拥有专 业的研发团队，每年投入销售收入的 1% 左右用于新产品的研发和试制，并积极 参与长安汽车集团有限公司的新产品研发中，为公司后续发展奠定了基础。根据 公司所处行业及产业链特点，江利圣特历史经营业绩稳定，未来经营明朗，故本 次评估同时采用收益法对重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益价 值进行评估。

通过分析计算，用收益法评估的重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益 市场价值为10,894.00 万元。

收益法评估值为10,894.00 万元，而资产基础法评估值为8,019.92 万元，两者相 差2,874.08 万元，差异率35.84%。由于目前评估技术的局限性，评估人员无法对重庆 江利圣特机械制造有限责任公司拥有的与经营相关的商标权、发明专利、客户资源、管 理团队等无形资产的价值采用合理的方法评估并进行价值分割，在采用成本途径评估重 庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益时，评估人员仅对公司评估基准日资产

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负债表所载明的公司相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗漏了与公 司持续经营及盈利能力相关的部分无形资产；而采用收益法对重庆江利圣特机械制造有 限责任公司股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下， 通过分析公司历史经营情况，采用现金流量确定的股东权益价值是建立在公司现有模式 持续经营的前提下，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能力，同时保证了评 估方法和评估目的的匹配性，故评估人员最终以收益法的评估结论作为本报告评估结 论，即重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 10,894.00 万元。

经本次交易各方协商一致，确定江利圣特100%股权的转让价格总额为人民币10,300 万元，公司收购84.79 %股权的价格总额为人民币8,733.35 万元。

四、交易协议的主要内容

1、 股权的转让

（1）唐德强、陈新明、江万里等40 名股东将其持有的重庆江利圣特公司84.79% 的股权转让给西泵股份；

（2）西泵股份同意接受上述转让的股权；

（3）转让价格为人民币8,733.35 万元 ；

（4）唐德强、陈新明、江万里等40 名股东保证向西泵股份转让的股权不存在第三 人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；

（5）本次股权转让完成后，西泵股份即成为该公司的股东，享受相应的股东权利 并承担义务；唐德强、陈新明、江万里等40 名股东按照转让后所持股权享受相应的股 东权利和承担义务；

（6）唐德强、陈新明、江万里等40 名股东应对江利圣特及西泵股份办理相关审批、 变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

2、转让款的支付

（1）公司支付给江利圣特股东唐德强转让款的时间为：自本合同双方签订生效之 日起10 日内支付转让总价的30%；在本合同签订之日起一年内支付转让款的30%；在本 合同签订之日起二年内支付转让款的40%；

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（2）公司支付给江利圣特股东陈新明、江万里、代渝斌、袁思秀、李维国、唐亚 玲转让款的时间为：自本合同签订之日起10 日内支付转让总价的50%。自本合同签订之 日起一年内支付转让总价的50%；

（3）公司支付给江利圣特其他股东转让款的时间为：自本合同签订之日起10 日内 支付转让总价的100%；

（4）支付方式：现金。

3、 违约责任

（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构 成违约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；

（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

4、 适用法律及争议解决

• 1、本协议适用中华人民共和国的法律；

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解

决；如协商不成，则向河南省南阳仲裁委员会申请仲裁。

5、 协议的生效及其他

• （1）本协议经双方签字盖章后生效；

（2）本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证 明书，并向登记机关申请相关变更登记；

（3）合同一式四份，转让股东及西泵股份各持一份，江利圣特公司存档一份，申 请变更登记一份。

五、涉及收购资产的其他安排

• 1、本次拟使用超募资金7,000 万元、自有资金1,733.35 万元，共计8,733.35 万

元，收购唐德强、陈新明、江万里等40 名股东持有的江利圣特84.79 %的股权；

• 2、本次交易完成后，原中高级管理人员和技术人员没有变动计划；

• 3、本次交易不涉及江利圣特职工安置、资产处置等相关问题；

• 4、本次受让股权不涉及土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交

易，不会导致本公司与关联人产生同业竞争。

六、对外投资的目的和对公司的影响

鉴于江利圣特和公司在中国汽车水泵配套市场的领先地位，此次的战略合作是行业

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龙头间强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，完善 市场布局，增强市场竞争能力，扩大市场份额，届时汽车水泵市场占有率将达到30%左 右，增强了公司在汽车水泵行业的话语权。同时，该交易不会对公司的现金流造成大的 影响。

七、独立董事意见

经审查，独立董事认为：西泵股份以超募资金7,000万元、自有资金1,733.35万元 收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司84.79% 的股权是为了实现优势互补和资源共 享，进一步丰富产品结构，完善市场布局，增强市场竞争能力，扩大市场份额。公司上 述使用超募资金事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中 国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的 情形，独立董事同意公司使用超募资金收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司84.79% 的股权事宜。

八、公司监事会意见

西泵股份第四届监事会第五次会议对该事项核查后，发表意见认为：公司收购重庆 江利圣特机械制造有限责任公司有利于实现优势互补和资源共享，有利于进一步丰富产 品结构，完善市场布局，增强市场竞争能力，扩大市场份额。该收购事项履行了必要的 审批程序，符合有关规定，同意关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的事 宜。

九、保荐机构意见

保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份本次拟 使用部分超募资金收购江利圣特股权，经公司董事会审议通过，独立董事已发表了独立 意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序。上述计划适 应公司业务发展需要，并提高超募资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述超募资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划符 合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此上述超募资金的 使用是必要的、合规的，本保荐机构同意西泵股份实施上述事项。

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十、备查文件

• 1 、第四届董事会第六次会议决议

• 2 、第四届监事会第五次会议决议

• 3 、股权转让协议

• 4 、审计报告

• 5 、资产评估报告

• 6 、法律意见书

• 7 、独立董事意见

• 8 、保荐机构核查意见

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

二○一二年六月二十六日

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