Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 2, 2011

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0028

河南省西峡汽车水泵股份有限公司子公司

部分资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公 司西峡县西泵特种铸造有限公司（以下简称“西泵特铸”）位于河南省西峡县民营生态 工业园。西泵特铸部分资产出售给西峡县众德汽车部件有限公司（以下简称“众德公 司”），转让价格为人民币51,419,958.82 元。

• 2、本次资产出售不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次资产出售，公司预计可获得净收益约400 万元左右。

• 4、本次资产出售经河南省西峡汽车水泵股份有限公司2011 年6 月29 日召开的第

• 三届董事会第十四次（临时）会议审议通过。

一、交易概述

（一）本次出售资产交易的基本情况

鉴于公司成功收购西泵特铸另一股东西峡县福运达物流有限公司持有的48%的股 权后，西泵特铸成为全资子公司。本公司的主要经营业务是围绕发动机为主开发新产品， 原来西泵特铸的部分用于车桥生产的设备，不能适应今后生产经营的需要，拟进行出售。 2011 年6 月22 日，西泵特铸（甲方）与众德公司（乙方）签署《资产出售协议》，协议 约定：西泵特铸同意按照协议规定的时间和方式将其资产出售给乙方，乙方同意按照协 议规定的条件和方式购买该等资产，转让价格为人民币51,419,958.82 万元。

上述资产出售行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）决策程序

2011 年6 月29 日，本公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关 于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产的议案》，表决结果为9 票同意、0 票反 对、0 票弃权（详见2011 年6 月29 日公司第三届董事会第十四次（临时）会议公告）。

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二、交易双方的基本情况介绍

（一）出让方情况介绍

出让方：西峡县西泵特铸有限公司

住 所：西峡县民营生态工业园 法定代表人：孙耀志

注册资本：人民币1 , 800 万元 实收资本：人民币1 , 800 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车、机电产品零部件、铸造、加工、销售、经营、本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅料及技术的进口业务、但国家限定 公司经营或禁止进口的商品及技术除外。

成立日期：1999 年7 月21 日

登记机关：西峡县工商行政管理局 （二）受让方情况介绍

出让方：西峡县众德汽车部件有限公司

住 所：西峡县产业集聚区五里桥镇慈梅寺村

法定代表人：殷花各 注册资本：人民币1 , 000 万元

经营范围：汽车、机电产品零部件铸造、加工、销售，经营各类商品及技术的进出口业

务（国家禁止或限定经营的除外）

成立日期：2011 年1 月10 日

登记机关：西峡县工商行政管理局

三、交易标的基本情况介绍

（一）交易标的情况介绍

1、出售资产范围：

（1）设备：甲方现有DISA 造型线、5 吨应达电炉、东环路东段老厂区所有设备、 加工车间涡轮壳加工设备及本协议订立前已支付货款但未安装调试的设备（指光洋造型 线、爱立许砂处理线、双星V 法造型线、武汉振中1.4T 涡轮增压器壳体加工设备），详 见附件清单。

（2）土地使用权：东环路中段甲方老厂所占用土地使用权，土地使用证号西国用

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（2002）字第251 号，详见附件清单。

• （3）房屋所有权：东环路中段甲方老厂房屋所有权，房权证号第107585 号、107587

号、107588 号、107586 号、107592 号、107591 号、107589 号详见附件清单。

• （4）原料、辅料、低值易耗品，详见附件清单。

• （5）产品：产品、半成品，详见附件清单。

（6）产品附属模具、芯盒、工装、夹具、专利。

2、交易价格：

设备，土地使用权，房屋所有权，参照河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（亚太评报字【2011】39 号）确定；

原料、辅料、低值易耗品，参照购进价格确定；

产品，参照出厂价格确定；

产品附属模具、芯盒、工装、夹具、专利，不另计入价格。

3、资产价款支付与资产交割情况：

（1）价款支付

双方同意在本协议生效后，共同以书面方式确定交割日，乙方于交割日将价款以银

行转账支付到甲方指定账户，或以支票方式向甲方支付。

（2）资产交割

双方同意自资产交割日起，按照下述约定办理交割手续：

不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付支付；

涉及办理过户登记手续的资产（包含土地、房屋、专利），甲方应在交割日起30 日 内将该等资产过户到乙方名下；

对出售资产中设置抵押、质押或其他限制性权利，尚未取得权利人解除抵押、质押 或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与第三方进行商谈， 以促进相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产 的转让，并取得相应的书面文件。

4、资产评估情况：

具有证券从业资格的河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚 太评报字【2011】39 号）,确定了各类资产的评估价值。房屋建筑物评估价值是4,545,430 元，土地评估价值是2,310,210.50 元，产品评估价值是2,938,280 元，原料、辅料、 低值易耗品评估价值是1,689,740.61 元，设备评估价值是39,936,297.71 元，合计共

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• 51,419,958.82 元。

  • 报告的使用有效期为壹年，自2011 年1 月31 日至2012 年1 月31 日。 （二）标的资产概况

• 1、出售资产权属情况：所有出售的资产均是西泵特铸的自有资产，权属均归西泵

• 特铸所有。

  • 2、资产类别：土地、房屋构筑物、产品、设备和原料、辅料、低值易耗品等。 3、运营情况：各类资产完好，运营正常。

• 4、资产财务情况：出售的资产账面值为人民币48,081,854.74 元，评估值为人民

• 币 51,419,958.82 元。

四、出售资产的其他安排

• 1、出售资产涉及的人员安置、土地租赁情况：不适用。

• 2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

• 3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

五、交易的目的和对公司的影响

鉴于公司的主要经营业务是围绕发动机为主开发新产品，西泵特铸原有部分设备 不能适应公司未来生产经营发展需要，因而将西泵特铸部分资产出售给西峡县众德汽车 部件有限公司。出售完成后能更好地优化资产管理，为公司毛坯铸造能力的迅速提升， 打下了坚实的基础。本次出售资产将产生直接收益约400 万元左右。

六、独立董事对出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《独立董事制度》等的相关规定，经对公 司有关资料的认真审阅，现对公司向西峡县众德汽车部件有限公司出让西泵特铸部分资 产事宜发表独立意见如下：

• 1、公司董事会审议和表决《关于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产的议 案》的程序合法有效。

• 2、本次资产出售交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。

• 3、同意公司向西峡县众德汽车部件有限公司出让子公司西泵特铸的部分资产。

• 七、此次出售资产交易不属于关联交易

八、备查文件

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• 1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议

• 2、西泵特铸和众德公司签订的《资产出售协议》。

• 3、河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚太评报字【2011】

39 号）

• 4、资产出售明细表

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2011 年6 月29 日

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