Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 8, 2011

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”）经中国证券监督管理 委员会证监许可[2010]1838号核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400万股，每股发行价为人民币36元。西泵股份首次公开发行股票募集资金总额为 86,400万元，扣除发行费用4,650.77万元，实际募集资金净额为81,749.23万元。募投项 目金额38,000万元，超募资金43,749.23万元。西泵股份已将募集资金全部存入募集资金 专用账户。上述募集资金到位情况已经立信大华会计师事务所有限公司北京所验证，并 出具了立信大华验字【2011】001号验资报告。

一、使用超募资金中5,000万元用于偿还银行贷款并申请8,000万元用于永久补充流 动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际经营需要，为提高 资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，结合公司发展战略及实际经营情况， 公司拟从超募资金中5,000万元用于偿还银行贷款并申请8,000万元用于永久补充流动资 金。

二、使用募集资金9,361.39 万元置换前期投入

由于募投项目的实施，自2010年7月1日至2011年2月28日，“新建年产300万只汽车 水泵、300万只排气歧管项目”投入自有资金72,762,862.74元，“新建年产300万只乘用 车水泵毛坯生产线项目”投入自有资金20,851,000.00元，合计93,613,862.74元。上述 资金使用情况已经立信大华会计师事务所有限公司北京所审验，并出具了立信大华核字 【2011】1441号审核报告。

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根据公司第三届董事会第十一次会议决议，拟用募集资金9,361.39 万元置换前期 投入，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益的最大化，有利于 实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害 投资者利益的情形。

三、公司使用超募资金偿还银行贷款的计划和必要性

本着股东利益最大化的原则，为了提高募投资金的使用效率，减少财务费用支出， 降低公司资产负债率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小 企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金5,000万元用于偿 还银行贷款，具体情况如下：

还银行贷款，具体情况如下：
单位	金额 （万元）	利率	合同借款开 始日期	合同还款日 期	使用超募资 金拟还款额 （万元）
交通银行股份有限公司南阳分行	650	6.06%	2010.5.11	2011.5.11	500
中信银行股份有限南阳分行	1500	6.36%	2010.5.27	2011.5.27	1500
民生银行南阳分行	1000	5.35%	2010.10.13	2011.4.13	1000
上海浦东发展银行郑州分行营业部	700	6.16%	2010.8.25	2011.4.28	700
上海浦东发展银行郑州分行营业部	1300	6.67%	2010.11.2	2011.4.28	1300
合计	5150				5000

本次偿还银行贷款后，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保

护投资者的利益，达到公司股东利益最大化的目的。因此，公司拟用该募集资金偿还银 行贷款是合理的也是必要的。

四、公司使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性

随着公司经营规模的扩大和业务的拓展，在经营过程中流动资金也随之增加。为了 满足公司日常经营和发展的需要，公司拟使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资 金，解决部分流动资金需求。从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于实现 公司的生产经营计划，提升公司经营效益。因此，公司使用该募集资金永久补充流动资 金的计划是合理的也是必要的。

五、公司关于本次超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的说明与承诺

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本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司财务费

用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率。公司承诺：

• １、公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；

• ２、在使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后12个月内不从事证券投资

• 等高风险投资。

六、相关审核及批准程序

（一）、董事会会议决议

2011 年4 月6 日，公司第三届董事会第十一次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃 权，通过了《关于使用超募资金8,000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》、《关 于使用募集资金中9,361.39 万元人民币置换前期投入的议案》和《关于使用超募资金 5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》。

（二）、监事会意见

2011 年4 月6 日，公司第三届监事会第九次会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权， 通过了《关于使用超募资金8,000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》、《关于使 用募集资金中9,361.39 万元人民币置换前期投入的议案》和《关于使用超募资金5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》。监事会认为拟用募集资金9,361.39 万元置换前期投 入，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益的最大化，不存在变 相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，同意使用募集资金9,361.39 万元置换前 期投入；认为公司拟用超募资金8,000 万元永久性补充流动资金和使用超募资金5000 万 元人民币偿还银行贷款，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，同意公司上述两个议案。

（三）、独立董事关于公司使用募集资金置换前期投入及使用超募资金永久性补充流 动资金的独立意见

公司使用募集资金置换9,361.39万元募投项目前期投入，使用超募资金8,000万元永 久性补充流动资金和使用超募资金5,000万元人民币偿还银行贷款的行为，有利于降低财 务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利 益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本 次使用部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近十二个月内未进行证 券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后 十二个月内不从事证券投资等高风险投资。因此同意公司将募集资金中9,361.39万元人 民币用于置换前期投入，同意公司使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金，同意使 用超募资金5,000万元人民币偿还银行贷款。

（四）、保荐机构和保荐代表人的核查意见

保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份 本次拟使用部分募集资金置换前期投入，经公司董事会审议通过，独立董事已发 表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程 序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股 东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。上述募集资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》等相关规定。因此上述募集资金的使用是必要的、合规的，本保 荐机构同意西泵股份实施上述事项。

七、备查文件

• 1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

• 2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

• 3、独立董事关于公司使用募集资金置换前期投入及使用超募资金永久性补充流动资

• 金、偿还银行贷款的独立意见

• 4、华龙证券有限责任公司对河南省西峡汽车水泵股份有限公司使用募集资金置换前

• 期投入、补充流动资金、偿还银行贷款的意见

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2011年4月8日

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