Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 24, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于公司使用募集资金置换前期投入及使用超募资金永 久性补充流动资金的独立意见

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会 议审议了《关于以募集资金38，000万元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用 于实施募集资金投资项目的议案》、《关于增资完成后，公司使用募集资金中16,379.9万 元置换前期投入的议案》和《关于使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金的议案》， 公司董事会已向本人提交了相关资料。本人在审议有关文件的同时，就有关问题向公司 相关部门和人员进行了咨询。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 法律、法规和规范性文件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》等有关规定， 公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，基于本人的独立判断，现就上 述事项发表独立意见如下：

1、关于以募集资金38,000万元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用于实 施募集资金投资项目的议案

公司使用募集资金38,000万元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司实施增资， 符合招股说明书的披露，符合公司募集资金的投向，符合公司的长远发展。因此，同意 以募集资金38,000万元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用于实施募集资金 投资项目。

2、关于增资完成后，公司使用募集资金中16,379.9万元置换前期投入的议案

依据招股说明书披露“截至2010 年6 月30 日，公司本次募集资金投资项目‘新建 年产300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目’已投入16,379.9 万元”，公司从募集 资金中使用16,379.9 万元人民币置换前期投入，符合募投项目的实施。

3、关于使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金的议案

公司使用超募资金6,000万元补充流动资金的行为，有利于降低财务费用，提高募

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集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次使用募集资金置换前期投入和使用超募资金补充流动资金，内容及程序符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近 十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷 款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。因此同意公司将募集资 金中16，379.9万元用于置换前期投入，同意公司使用超募资金6,000万元补充流动资金。

独立董事签名：

田土城___________

申明龙___________

付于武 ___________

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2011 年1 月 21 日