Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 9, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd.

（住所：河南省西峡县工业大道）

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首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：甘肃省兰州市静宁路308 号）

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第一节 重要声明与提示

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、 “西泵 股份”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。

本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别 规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自 发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持 有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。公司其他192 名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股 票招股说明书中的相同。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查

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阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书已披露2010 年1-9 月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量 表及2010 年7-9 月份利润表。其中，2010 年1-9 月及2009 年1-9 月财务数据未经 审计，敬请投资者注意。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年 修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009 年9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本 情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1838 号文核准，本公司公开发行 不超过2,400 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售480 万股，网上定价发行1,920 万股。发行价格为36.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上［2011］12 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“西泵股份”，股票代码“002536”：其中本次公开 发行中网上定价发行的1,920 万股股票将于2011 年1 月11 日起上市交易。

本公司已于2010 年12 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和《证券时报》刊登了招股意向书摘要。本公司招股意向书、招股说明书全文及相 关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股 说明书的披露距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述 内容。

二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2011 年1 月11 日

• 3、股票简称：西泵股份

• 4、股票代码：002536

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• 5、首次公开发行后总股本：9,600 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：2,400 万股，占发行后总股本的25.00%

• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股

• 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

• 详见“第一节 重要声明与提示”相关内容。

• 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配

• 的股票480 万股自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个 月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,920 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

项 目	股东名称	持股数量 （股）	发行后持股 比例（%）	可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开发 行前已发行 的股份	河南省宛西制药股份有 限公司	41,450,000	43.18%	2014年1月11日
	孙耀忠	7,880,000	8.21%	2014年1月11日
	其他192名自然人	22,670,000	23.61%	2012年1月11日
	小计	72,000,000	75.00%	-
首次公开发 行的股份	网下询价发行股份	4,800,000	5.00%	2011年4月11日
	网上定价发行股份	19,200,000	20.00%	2011年1月11日
	小 计	24,000,000	25.00%	-
	合 计	96,000,000	100.00	-

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：华龙证券有限责任公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

• 发行人名称 河南省西峡汽车水泵股份有限公司

英文名称 Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd. 注册资本 人民币9,600 万元（本次发行后） 法定代表人 孙耀志

成立日期 2002 年 10 月 15 日

• 住 所 河南省西峡县工业大道 邮政编码 474500

• 经营范围 汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、 制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业 所需的原辅材料、机械设备、零部件的进口业务（以上范围 凡需前置审批或者国家有关规定的，凭许可证或有关批准文 件经营）。

• 主营业务 汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、 制造、销售

• 所属行业 汽车零部件

• －

• 电 话 0377 69723888

－ 传 真 0377 69722888

电子邮箱 dmb@xixia-waterpump.com

董事会秘书 孙定文

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况

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（一）直接持有发行人股份情况

股东名称	职务/亲属关系	任职期间	持股数量 （万股）	占发行后股份 比例（%）
孙耀志	董事长	2008.9.2-2011.9.1	0.00	0
孙耀忠	副董事长兼总经理	2008.9.2-2011.9.1	788.00	8.21
李明黎	董事	2008.9.2-2011.9.1	0.00	0
梁中华	董事兼副总经理	2008.9.2-2011.9.1	70.00	0.73
张明华	董事	2008.9.2-2011.9.1	0.00	0
孙锋	董事	2008.9.2-2011.9.1	0.00	0
付于武	独立董事	2008.9.2-2011.9.1	0.00	0
申明龙	独立董事	2008.9.2-2011.9.1	0.00	0
田土城	独立董事	2008.9.2-2011.9.1	0.00	0
摆向荣	监事会主席	2008.9.2-2011.9.1	0.00	0
徐晓锋	监事	2008.9.2-2011.9.1	41.20	0.43
万国敏	职工监事	2008.9.2-2011.9.1	43.20	0.45
孙定文	财务总监、董事会秘书	2008.8.20-2011.8.19	70.00	0.73
唐国忠	副总经理	2008.8.20-2011.8.19	70.00	0.73
赵书峰	副总经理	2008.8.20-2011.8.19	70.00	0.73
王瑞金	副总经理	2008.8.20-2011.8.19	70.00	0.73
冯长虹	副总经理	2008.8.20-2011.8.19	70.00	0.73
焦雷	副总经理	2008.8.20-2011.8.19	70.00	0.73
崔金华	副总经理	2008.8.20-2011.8.19	70.00	0.73

（二）间接持有发行人股份情况

河南省宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）为本公司控股股东， 本次发行后，宛西制药持有本公司43.18%的股份。上述人员持有宛西制药股份情况 如下：

如下：
股东名称	本公司职务	持有宛西制药股份 数量（万股）	持有宛西制药股 份比例（%）	间接持有西泵股份 的股份比例（％）
孙耀志	董事长	2,082.73	41.00	17.70
孙锋	董事	135.80	2.67	1.15
李明黎	董事	152.40	3.00	1.30
张明华	董事	152.40	3.00	1.30
摆向荣	监事会主席	152.40	3.00	1.30

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三、公司控股股东和实际控制人的情况

（一）控股股东情况

本公司控股股东为宛西制药，注册执照编号为4100001004465，注册地址为河南 省西峡县仲景大道168号，注册资本为5,080万元，法定代表人为孙耀志。经营范围 为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、口服液、中药饮片的生产；经营本 企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其 他企业所生产的产品；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技 术的进口业务；卫生用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、生活用纸、日用化工 产品（不含易燃易爆及危险品）的销售。

宛西制药成立于1998年10月15日，主要生产以中国驰名商标“月月舒”牌痛经宝 颗粒和中国中药名牌产品“仲景”牌六味地黄丸、逍遥丸为代表的系列中成药产品。 宛西制药先后获得中国中药行业优秀企业、全国五一劳动奖状、全国农业产业化重 点龙头企业、河南省优秀民营企业、高新技术企业、河南省重点工业企业、河南省 工业百强企业等称号，连续多年被认定为中国中药五十强。

宛西制药持有本公司 4,145 万股股份，占公司发行后总股本的 43.18%，所持本 公司股份性质为法人股。

根据南阳财和会计师事务所有限公司出具的审计报告，宛西制药最近一年及一 期主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
总资产	1,448,642,716.37	1,258,312,311.05
净资产	502,656,346.91	464,370,589.84
项 目	2010 年1～6 月	2009 年
主营业务收入	272,659,217.42	541,706,269.95
净利润	32,741,230.44	54,226,924.15

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（二）实际控制人情况情况

本公司的实际控制人为孙耀志先生与孙耀忠先生。孙耀志持有本公司控股股东 宛西制药 2,082.73 万股股份，占宛西制药股本总额的 41%；孙耀志还持有宛西制药 控股的南阳太圣包装有限公司 0.77%的股份，除此之外无其他对外投资。孙耀忠持 有本公司 788 万股股份，占本公司发行后股本总额的 8.21%，除此之外无其他对外 投资。

孙耀志先生， 出生于1951年8月，身份证号为412923195108261558，中国国籍， 无境外永久居留权，中共党员，本科学历，现任本公司董事长、宛西制药董事长。 1968年3月至1971年4月在部队服役；1971年5月至1977年12月在河南省地质队工作； 1978年1月至1979年1月在河南省西峡县物资站工作；1979年2月至1984年7月任河南 省宛西制药厂副厂长；1984年8月至1985年2月任河南省西峡县经济贸易委员会人事 科科长；1985年3月至1998年9月任河南省宛西制药厂党委书记、厂长；1998年10月 至今，任宛西制药党委书记、董事长。曾任第十届、第十一届全国人大代表，先后 荣获国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳 动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。2006年10月，当选为中国共产党河南省第八 届委员会候补委员。自2002年9月至今担任本公司董事长。

孙耀忠先生， 出生于1960年7月，身份证号为412923196007190011，中国国籍， 无境外永久居留权，中共党员，大专学历，现任本公司副董事长、总经理。1978年 12月至1980年11月在部队服役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副 总经理、党支部副书记；1995年8月至2002年9月任宛西制药副总经理；2002年10月 至今任本公司总经理、党委书记，并兼任河南省汽车工业协会副会长。2003年被南 阳市总工会授予“五一劳动奖章”，2004年被评为河南省劳动模范，2005年被评为西 峡县第九届拔尖人才，同年在由中国改革与发展研究会、经济日报中国经济信息杂 志社主办的第三届中国经济人物征评活动中被评为中国经济百名杰出人物，2006年 在由中国企业文化促进会、中国工业设计协会、人民日报社和品牌杂志社等单位共 同举办的“第二届中国品牌影响力高峰论坛年会”上被评为中国品牌建设十大企业家

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和当代创新优秀企业家。此外，还曾被评为河南省最具影响力企业家、河南省品牌 推动力人物。自2003年1月1日至今担任本公司副董事长、总经理。

四、本公司发行后上市前的股东情况

本次发行后上市前公司股东人数为34,775人。

本次发行后上市前，本公司前10名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
1	宛西制药	41,450,000	43.18
2	孙耀忠	7,880,000	8.21
3	张天长	860,000	0.90
4	潞安集团财务有限公司	800,000	0.83
5	中国银行－华夏行业精选股票型证券投资 基金(LOF)	800,000	0.83
6	国泰君安证券股份有限公司	800,000	0.83
7	华鑫证券有限责任公司	800,000	0.83
8	交通银行－华夏债券投资基金	800,000	0.83
9	中银国际－中行－中国红货币宝集合资产 管理计划	800,000	0.83
10	孙定文	700,000	0.73
11	梁中华	700,000	0.73
12	冯长虹	700,000	0.73
13	唐国忠	700,000	0.73
14	赵书峰	700,000	0.73
15	焦雷	700,000	0.73
16	王瑞金	700,000	0.73
17	李金榜	700,000	0.73
18	崔金华	700,000	0.73

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行数量

首次公开发行股票数量为2,400 万股，占发行后总股本的25.00%。其中，网下 向询价对象配售数量为480万股，占本次发行总量的20%，网上定价发行数量为1,920 万股，占本次发行总量的80%。

二、首次公开发行价格

首次公开发行股票的发行价格：36.00 元/股，此发行价格对应的市盈率分别为：

（1）69.63 倍（每股收益0.52 元，按照2009 年经会计师事务所审计的、扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）52.25 倍（每股收益0.69 元，按照2009 年经会计师事务所审计的、扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、首次公开发行方式及认购情况

首次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式。网下向询价对象配售数量为480 万股，占本次发行总量的20%，有效申购倍 数为17.83 倍；网上发行数量为1,920 万股，占本次发行总量的80%，中签率为 1.4268186922%，超额认购倍数为70 倍。本次发行网下配售无余股，网上发行也无 余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

首次公开发行股票的募集资金总额为 864,000,000 元。立信大华会计师事务所有 限公司于2011 年1 月4 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已 出具立信大华验字〔2011〕001 号《验资报告》。

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五、发行费用总额及每股发行费用

首次公开发行股票的发行费用为 46,507,691 元，有关明细如下：

发行费用项目	金额（元）
承销、保荐费用	36,300,000
审计、验资费用	5,223,391
律师费用	1,640,000
信息披露费	3,202,000
股份登记费用	112,300
其他费用	30,000
总 计	46,507,691

每股发行费用为1.94 元。（每股发行费用=发行费用总额/首次公开发行股本）

六、募集资金净额

扣除发行费用后，公司募集资金净额为 817,492,309 元。

七、发行后每股净资产

以2010年6月30日经审计的净资产加本次募集资金净额，按照发行后的股本摊薄 计算，发行后每股净资产为11.32元。

八、发行后每股收益

首次公开发行后每股收益：0.52 元。（按照2009 年经会计师事务所审计的、扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以首次公开发行后总股本计算）

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第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露2010年1－9月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量 表。其中，财务报表里2010年9月末、2010年1－9月、2010年7－9月、2009年1－9 月、2009年7－9月的财务数据未经审计，2009年末的财务数据已经审计，敬请投资 者注意。

一、主要财务数据及财务指标

项目	2010 年9 月30 日	2009年12月31日	本期末比上年 末增减
流动资产（元）	675,819,724.45	568,066,301.63	18.97%
流动负债（元）	673,549,222.77	550,397,839.03	22.37%
总资产（元）	1,212,543,612.05	1,017,520,593.79	19.17%
归属于发行人股东的所有 者权益（元）	289,289,276.79	233,429,733.87	23.93%
归属于发行人股东的每股 净资产（元/股）	4.02	3.24	23.93%
项目	2010 年1 月－9 月	2009 年1 月－9 月	本报告期比上 年同期增减
营业总收入（元）	733,929,420.22	457,707,373.31	60.35%
利润总额（元）	79,391,972.01	32,367,438.52	145.28%
归属于发行人股东的净利 润（元）	70,259,542.92	29,223,729.76	140.42%
扣除非经常性损益后的净 利润（元）	67,771,375.20	25,356,843.67	167.27%
基本每股收益	0.98	0.41	140.42%
净资产收益率（全面摊薄）	24.29%	13.48%	增加10.81个 百分点
扣除非经常性损益后的净 资产收益率（全面摊薄）	23.43%	11.70%	增加11.73个百 分点
经营活动产生的现金流量 净额（元）	63,649,673.65	31,063,026.10	104.90%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元）	0.88	0.43	104.90%
项目	2010 年7 月－9 月	2009 年7 月－9 月	本报告期比上 年同期增减
营业总收入（元）	232,521,239.98	180,229,645.94	29.01%
利润总额（元）	20,387,196.96	26,832,387.75	-24.02%

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归属于发行人股东的净利 润（元）	19,729,893.93	24,906,534.01	-20.78%
扣除非经常性损益后的净 利润（元）	18,424,963.66	24,408,147.33	-24.51%
基本每股收益	0.27	0.35	-20.78%
净资产收益率（全面摊薄）	6.82%	11.49%	减少4.67个百 分点
扣除非经常性损益后的净 资产收益率（全面摊薄）	6.37%	11.26%	减少4.89个百 分点

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩

2010年前三季度公司实现营业收入73,392.94万元，比去年同期增长60.35%；实 现利润总额7,939.20万元，比去年同期增长145.28%；实现归属于发行人股东的扣除 非经常性损益的净利润6,777.14万元，比2009年同期增长167.27%。净利润大幅上涨 一方面是由于从2009年底至2010年汽车产业振兴规划的各项政策逐步出台，带动了 汽车消费从而使公司主要产品的订单增加；另一方面2009年上半年受国际金融危机 影响，公司产销量及利润均较低，使得比较基数较低。

2010年7－9月营业收入较2009年7－9月增加，利润同比降低，主要是2010年第 三季度原材料价格水平高于2009年同期，导致营业成本增加，此外财务费用增加也 降低了公司利润。

（二）财务状况和现金流量

2010年9月30日，公司的流动资产、流动负债、总资产、归属于发行人股东的所 有者权益均较2009年12月31日增长20%左右，财务结构稳定，增长速度合理。

2010年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额比2009年同期增加3,258.66 万元，增长了104.90%。经营性现金流量净额同比增长明显主要是由于公司同期销售 收入大幅增加，同时随着市场的转暖，客户回款速度加快。

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第六节 其他重要事项

• 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上

• 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

• 二、公司自2010 年12 月21 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公

• 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项：

• 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经

• 营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

• 2、公司所处行业或市场未发生重大变化；

• 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

• 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

• 5、公司未发生重大投资行为；

• 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

• 7、公司住所未发生变更；

• 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、公司未发生对外担保等或有事项；

• 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

• 12、公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：华龙证券有限责任公司

地址：甘肃省兰州市静宁路308 号

法定代表人：李晓安

电话：021-50934085

传真：021-50934068

保荐代表人：刘生瑶、全泽

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）认为西泵股份首次 公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《河南省西峡汽车水泵 股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

华龙证券经核查认为：河南省西峡汽车水泵股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关 保荐责任。

附件：

1、2010年9月30日资产负债表

2、2010年1-9月利润表

3、2010年7-9月利润表

• 4、2010年1-9月现金流量表

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(此页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票上市公

告书》之盖章页)

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司
年 月 日
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