Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 15, 2017

河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的规定，作为河南省西峡汽车水泵股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司 第五届董事会第十七次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表 独立意见如下：

一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）等的文件的规定和要求，我们本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情 况和公司对外担保情况进行了仔细的核查。发表如下独立意见：

1、报告期内，未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，亦不存在 控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形及以前年度发生并累计 至2017年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

2、报告期内，公司及子公司均不存在对外担保的情况，能够严格控制对外 担保的风险。公司对子公司不存在对外担保的情况，子公司对公司不存在对外担 保的情况，公司不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。

二、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。《2017年半年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容 是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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三、关于董事会换届选举的独立意见

公司第六届董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，合法、有效；通过对本次董事候选人教育背景、工作经 历、任职资格等方面的情况了解，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的 任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不 属于“失信被执行人”。因此，我们同意本次董事候选人的提名。

四、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的独立意见

公司此次对募集资金投资的“郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）” 中“年产20万只汽车电子水泵项目”的实施主体及实施地点的变更是基于公司实 际经营发展情况提出的，不会对项目实施造成实质影响。该议案遵循了公开和诚 信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。我们同意董事会《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实 施地点的议案》。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，尚 需经股东大会批准后生效。

五、关于会计政策、会计估计变更的独立意见

公司依据《企业会计准则第16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）的 要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的 会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表 产生重大影响，同意本次会计政策变更。

本次关于外购软件摊销年限的变更能更好地反映外购软件的实际使用状况， 使公司会计信息更客观、更准确，公允地反映财务状况和经营成果。该会计估计 变更采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状 况和经营成果产生影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，

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不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。

六、关于公司独立董事薪酬调整的独立意见

本次公司独立董事薪酬调整是依据《公司章程》，参照本行业独立董事薪酬 水平，并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬调整合理，有利于调动公司独立 董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公 司中小股东利益的行为。该议案的审议及表决程序，符合《公司法》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。我们同意本次公司调整独立董事薪 酬。

七、关于公司高管薪酬调整的独立意见

本次公司高管薪酬调整是依据《公司章程》，参照本行业高管薪酬水平，并 结合公司的实际经营情况制定的，薪酬调整合理，有利于调动公司高管的工作积 极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利 益的行为。该议案的审议及表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规及《公 司章程》、《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定，程序合法有效。 我们同意本次公司调整高管薪酬。

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（本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第五届董事会

第十七次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

安庆衡 ___________

张复生___________

张道庆___________

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2017年8月14日