Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事2016年度述职报告

(张复生)

各位股东及股东代理人：

本人作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公 司”） 第五届董事会的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要 求，勤勉尽责，忠实履行职责，维护公司利益和股东合法权益，对公 司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人2016 年度履职情况向各位进行汇报。

一、出席会议情况

2016年，公司董事会共召开会议5次，本人参加了5次会议，其中 现场出席1次，以通讯方式参加4次，没有缺席且未委托其他董事代为 出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部 议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东 利益为原则，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

2016年，公司召开了1次股东大会，本人列席了1次会议。

2016年，作为审计委员会主任，召集主持了6次会议，特别是在

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公司年度财务审计过程中，了解年报审计工作安排，认真听取了审计 机构和公司管理层对审计进展情况和经营情况汇报，仔细审阅包括财 务报表在内的相关资料，就发现的问题进行沟通，督促审计工作按质 按量完成。同时，仔细审阅审计部提交的内部审计报告，并提出合理 化建议，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。

2016年，作为薪酬与考核委员会主任，主持召开了2次会议。会

上，对薪酬调整、薪酬考核等事项予以审核表决并发表意见。

二、发表独立意见的情况

2016 年1 月4 日，在公司第五届董事会第十一次会议上，对《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审 核，认为该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要 的审批程序，符合相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金。

2016 年2 月24 日，在公司第五届董事会第十二次会议上，对控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关联交易事 项、2015 年度利润分配预案、2015 年度内部控制自我评价报告、2015 年度募集资金存放与使用、续聘会计师事务所、计提商誉减值准备、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意 见。

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2016 年4 月26 日，在公司第五届董事会第十三次会议上，对聘 任高级管理人员事项发表了独立意见。认为本次副总经理的聘任程序 符合《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意聘 任万国敏先生为公司副总经理。

2016 年7 月27 日，在公司第五届董事会第十四次会议上，对2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况、聘任公司副总经理、 董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

2016 年10 月19 日，在公司第五届董事会第十五次会议上，对 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、聘任证券事务代表事项发 表了同意的独立意见。

三、对公司现场调查情况

2016 年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、 关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况、信息 披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责， 切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工

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作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

• 2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调

研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。

3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进 行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意 见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

• 1、对公司信息披露工作进行监督。

2016 年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，督促公司真 实、准确、及时、完整的做好信息披露。

• 2、对公司治理结构及经营管理的监督。

2016年度，本人对经董事会审议的重大事项进行了认真审阅，对 关联交易、利润分配等事项事先认可，对涉及公司生产经营、财务管 理、内部控制建设、关联交易等重大事项发表独立意见，并运用专业 知识，在董事会决策中发表专业意见。

五、培训和学习

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本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、 河南证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极 参加深交所、证监局、公司以各种方式组织的相关培训。本人还将不 断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

六、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：fushzh@zzu.edu.cn

2016年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年 里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，履行独 立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

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