Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2012-007

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2012 年4 月18 日上午8:00 在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会 的通知已于2012 年4 月7 日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位 董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，八名董事现场出席 了本次会议，独立董事付于武先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事申明 龙先生代为出席本次会议，并行使表决权；公司保荐代表人刘生瑶先生，公司全体监事、 高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《2011 年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。本议案尚需提交 公司2011 年度股东大会审议。

• 《2011 年度董事会工作报告》详见登载于2012 年4 月20 日巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2011 年年度报告》。

2、审议通过《2011 年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

3、审议通过《2011 年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。本议案尚需提交 公司2011 年度股东大会审议。

2011 年度公司财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。全年实现营业总收入 94383.75 万元，较2010 年度下降5542.46 万元，降幅为5.55 %； 实现利润总额 7542.22 万元，较2010 年度减少2812.25 万元，降幅27.16 %，实现归属 于母公司股东的净利润为 6788.98 万元，较2010 年度降低2056.73 万元，降幅23.25 %。 本议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

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4、审议通过《2012 年度财务预算报告》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

公司在深入总结 2011 年生产经营情况和分析2012 年经营形势的基础上，结合公司 战略发展目标及市场开拓情况，预计2012 年营业收入11 亿元，利润总额7757 万元，净 利润为7007 万元。2012 年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述财务预算、 经营计划、经营目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存 在很大的不确定性，请投资者特别注意。

5、审议通过《2011 年度利润分配预案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

经大华会计师事务所有限公司审计，2011 年度母公司实现净利润为55,672,151.35 元，提取法定公积金5,567,215.13 元，加上年结转未分配利润132,278,546.31 元，减 去2011 年发放2010 年度股利19,200,000.00 元，2011 年度可供分配利润 163,183,482.53 元。

2011 年度利润分配预案为：以现有总股本96,000,000 股为基数按每10 股派现金红 利2 元（含税）的股利发放，共分配利润19,200,000 元，剩余未分配利润143983482.53 元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。

6、审议通过《公司2011 年度报告》及《公司2011 年度报告摘要》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

《2011 年年度报告》全文登载于2012 年4 月20 日巨潮资讯网。《2011 年年度报告 摘要》登载于2012 年4 月20 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。详细内容登载于2012年4月20日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8 、审议通过《关于<2011年度募集资金存放与使用情况的报告 > 的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。本议案尚需提交

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2011 年度股东大会审议。

具体内容详见公司2012年4月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》、《证券日 报》上的公告。大华会计师事务所出具了大华核字[2012]2682号《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》，刊登于2012年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于续聘2012 年度审计机构的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

同意续聘大华会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，聘期一年。

独立董事就续聘2012 年审计机构发表了独立意见，详见登载于2012 年4 月20 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的 独立意见》。

10、审议通过《关于向六家银行申请综合授信额度的议案》

公司拟向中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行 、 中国民生银行南阳分行、中国交通银行南阳分行、中信银行南阳分行、浦东发展银行郑州 分行六家银行申请综合授信或信贷业务额度总计不超过人民币5 亿元，最终以各家银行在 不超过申请额度内实际的审批授信额度为准，有效期一年（2012 年4 月-2013 年4 月）， 具体融资金额将视公司的实际需求来决定。公司授权董事长孙耀志先生全权代表公司签署 上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合 同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

11、审议通过《关于召开2011 年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

公司定于2012 年5 月16 日在公司办公楼会议室召开2011 年年度股东大会。审议董

事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

公司《关于召开2011 年年度股东大会的通知》登载于2012 年4 月20 日《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

12、审议通过《关于2012 年第一季度报告的议案》

投票结果：全体董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

特此公告。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2012年4月18日

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