Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（独立董事：田土城）

作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为 指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，本 人在报告期内尽职尽责，严谨、认真、勤勉地履行了独立董事职责，出席了公司2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将2011年度的工作情况向 各位股东汇报如下：

一、出席董事会及股东大会会议情况

2011年公司共召开11次董事会会议，本人出席会议董事会会议情况如下：

							是否连续两
		应出席	现场出席	以通讯方式参	委托出席次	缺席次
董事姓名	具体职务						次未亲自出
		次数	次数	加会议次数	数	数
							席会议
田土城	独立董事	11	7	4	0	0	否

2011年度，公司共召开了2次股东大会，分别是2010年年度股东大会、2011年第 一次临时股东大会。本人出席了2010年年度股东大会和2011年第一次临时股东大会。

公司2011年在本人任期间召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司2011年本 人在任期间董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。

二、发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度经 营活动情况进行了监督和核查，对重要问题了发表独立意见。

1、2011年1月21日，在公司第三届董事会第九次会议上，本人发表了《关于公 司使用募集资金置换前期投入及使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见》。

2、2011年2月9日，在公司第三届董事会第十次会议上，本人发表了《关于公司使 用超募资金永久性补充流动资金和聘任席国钦为副总经理的独立意见》。

3、2011年4月6日，在公司第三届董事会第十一次会议上，本人发表了《关于第三 届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，对2010年度内部控制自我评价报告、聘

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任公司2011年度财务审计机构、聘任席洪民为公司副总经理、提高公司独立董事薪 酬、提高公司高级管理人员薪酬、公司使用募集资金中9,361.39万元置换前期投入、 使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金、使用超募资金5,000万元人民币用于偿 还银行贷款、使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管 毛坯项目、公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况和关联交易事项发表了独立 意见。

4、2011年6月29日，在公司第三届董事会第十四次（临时）会议上，本人发表了《关 于关于第三届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》，对收购西峡县西泵 特种铸造有限公司股权事项和出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产事项发表了 独立意见。

5、2011年7月25日，在公司第三届董事会第十五次会议上，本人发表了《关于董事 会换届选举的独立意见》。

6、2011年8月11日，在公司第四届董事会第一次会议上，本人发表了《关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、 日常工作的履职情况

作为公司独立董事，本人对2011年度公司生产经营、重大投资、关联方资金往 来、关联交易、募集资金存放与使用等重大事项充分关注，了解掌握相关事项的具 体情况，听取相关人员的汇报，结合了现场监督和核查的方法，不受上市公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，在董事会上发 表独立意见、行使相应的职权，积极有效地履行了独立董事的职责，努力维护公司 和公司股东的合法权益。

2、董事会专门委员会的履职情况

作为提名委员会主任，报告期内共召开会议三次，提名委员会按照相关规定规范运 作，对公司董事、高级管理人员的聘任提名事项进行讨论沟通，做到了客观、公正，有 效规范了公司高级管理人员的产生，提高了公司经营管理效率；作为薪酬与考核委员会 委员，参加了两次委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审 核。

四、培训和学习

本人作为第四届董事会独立董事已取得独立董事资格证书，平时自觉学习、掌

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握中国证监会、河南证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度， 积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

电子邮箱：ttc@zzu.edu.cn

以上是我本人就2011 年度履职独立董事的工作情况汇报，衷心希望公司更加积极 拓展市场、稳健经营，运作和治理更加规范，不断增强盈利能力，在董事会的领导下， 持续、稳定、健康的向前发展，以更加优秀的业绩回报投资者。本人也将继续积极履行 职责，为公司成为合格优秀的公众公司尽一份努力。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事： _____

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二○一二年四月十八日

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