Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第五次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文 件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》等有关规定，作为河南省西峡汽车水 泵股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第 四届董事会第五次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如 下：

一、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事，经过对董事会提交的公司《2011年度内部控制自我评价报告》 认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：董事会审计委员会出具的 关于公司2011年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行 情况，也客观地反映了内部控制建设的不足之处，明确了下一步内部控制建设的改进方 向。

二、关于聘任公司2012年度财务审计机构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事， 在认真审阅相关资料后，发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有 证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公 正。为保证审计工作的连续性，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构。

三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意 见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》 [证监发（2003）56 号]、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》[证监发（2005）120 号]以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

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等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立 履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位和个人影响，并就截至2011 年12 月31 日，控股股东及其他关联方占 用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如 下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业，公司控股子公司之外的其他任 何法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保。截止2011 年12 月31 日，公司不存在任何对外提供担保的情形。

综上所述， 我们认为在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保方面完全 符合通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益 的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司 章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。

四、关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查， 2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。《 2011 年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容是真实的、准确的、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《 2011 年度募集资金存放与使 用情况鉴证报告》的意见。

五、关于关联交易事项的意见

报告期内，公司向控股股东河南省宛西制药股份有限公司支付餐费466.75 万元。 除此之外，没有发生其他关联交易。经过审阅相关资料，我们认为：公司与关联方之间 的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的 价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发 现存在损害公司及中小股东利益的情况。

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（本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第五次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

田土城___________

申明龙___________

付于武 ___________

2012年 4 月 18日

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