Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Jul 27, 2011

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0030

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会 议于2011 年7 月25 日上午9:00 在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次 董事会的通知已于2011 年7 月15 日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送 达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，应到董 事9 名，实到董事9 名，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和 表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）、以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

公司第三届董事会已于 2011 年 7 月 15 日任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据 《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东、董事会推荐，董 事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名孙耀志先生、孙耀忠先生、孙锋先生、李明 黎先生、张明华先生、梁中华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委 员会资格审查，公司董事会提名付于武先生、田土城先生、申明龙先生为公司第四届董事会 独立董事候选人。上述候选人简历见附件《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会 董事候选人简历》。

公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会各位董事候选人的任职资 格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。内容详见 公司登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于董事会换届选举的独 立意见》。

本议案需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独

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立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事 候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第四届董事会董事的选举将 采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自 公司 2011 年第一次临时股东大会通过之日起计算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选 人声明》登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公 司和股东利益的行为。

（二）、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2011 年第一次临时股 东大会的议案》。

公司决定于 2011 年 8 月 11 日上午 9:00 在公司四楼会议室（河南省西峡县工业大道 299 号）召开 2011 年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事 会换届选举的议案》。内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件

• 1 、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2 、独立董事关于董事会换届选举的独立意见；

• 3 、独立董事提名人声明；

• 4 、独立董事候选人声明。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

二〇一一年七月二十五日

附件：河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

孙耀志先生， 出生于1951 年8 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本 科学历，现任本公司董事长、宛西制药董事长。1968 年3 月至1971 年4 月在部队服役； 1971 年5 月至1977 年12 月在河南省地质队工作；1978 年1 月至1979 年1 月在河南省 西峡县物资站工作；1979 年2 月至1984 年7 月任河南省宛西制药厂副厂长；1984 年8 月至1985 年2 月任河南省西峡县经济贸易委员会人事科科长；1985 年3 月至1998 年9 月任河南省宛西制药厂党委书记、厂长；1998 年10 月至今，任宛西制药党委书记、董 事长。任第十届、第十一届全国人大代表，先后荣获国家有突出贡献专家、中国中药行 业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。2006 年10 月，当选为中国共产党河南省第八届委员会候补委员。自2002 年9 月至今担任本 公司董事长。

孙耀志先生持有公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司股份2082.73 万股，占 河南省宛西制药股份有限公司股本总额的41%，是公司的实际控制人，与持有公司股份 788 万股，占公司股本总数8.21%的孙耀忠先生系哥弟关系，与拟聘任的董事孙锋系父 子关系，除此之外，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五 以上股份的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

孙耀忠先生， 出生于1960 年7 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大 专学历，现任本公司副董事长、总经理。1978 年12 月至1980 年11 月在部队服役；1980 年12 月至1995 年7 月任河南省内乡县石油公司副总经理、党支部副书记；1995 年8 月至2002 年9 月任宛西制药副总经理；2002 年10 月至今任本公司总经理、党委书记， 并兼任河南省汽车工业协会副会长。2003 年被南阳市总工会授予“五一劳动奖章”， 2004 年被评为河南省劳动模范，2005 年被评为西峡县第九届拔尖人才，还曾被评为河 南省最具影响力企业家、河南省品牌推动力人物。2011 年7 月，担任中国内燃机工业协 会冷却水泵、机油泵分会理事长。自2003 年1 月1 日至今担任本公司副董事长、总经 理。

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孙耀忠先生持有公司788 万股股份，占公司总股本的8.21%，是公司的另一实际控 制人，与孙耀志系哥弟关系，与公司拟聘任的董事孙锋系叔侄关系，除此之外，与本公 司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

孙锋先生 ，出生于1975 年9 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，现 任本公司董事、宛西制药总经理。1997 年9 月至2000 年4 月在北京埃特玛多功能膜材 料有限公司任销售部经理；2000 年4 月至2003 年12 月就学于新西兰梅西大学，攻读商 业管理研究生课程；2004 年1 月至2006 年1 月任上海月月舒妇女用品有限公司总经理； 2006 年1 月至2008 年1 月，任宛西制药总经理助理；2008 年1 月至今，任宛西制药总 经理。曾获南阳市五一劳动奖章，河南省劳动模范。自2008 年9 月至今担任本公司董 事。

孙锋先生未持有本公司股份，与公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别系父子关系和 叔侄关系，除此之外，与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事 的情形。

李明黎先生 ，出生于1968 年12 月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本 科学历，现任本公司董事、宛西制药董事、常务副总经理。1996 年至2001 年8 月任郑 州月月舒妇女用品有限公司副总经理；2001 年9 月至今任宛西制药常务副总经理，党委 副书记、董事。自2005 年9 月至今担任本公司董事。

李明黎先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形。

张明华先生 ，出生于1964 年3 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现 任本公司董事、宛西制药董事、副总经理。1987 年至1998 年任河南省宛西制药厂科长； 1998 年10 月至2002 年8 月任宛西制药董事会办公室主任；2002 年10 至今任宛西制药

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董事、副总经理。自2005 年9 月至今担任本公司董事。

张明华先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形。

梁中华先生 ，出生于1963 年8 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大 专学历，现任本公司董事、副总经理、办公室主任。1980 年6 月至1985 年11 月在河南 省西峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985 年12 月2000 年12 月在西峡汽车水泵厂工作， 曾任人事科长、办公室主任、工会主席、党委副书记；2001 年1 月至今任本公司副总经 理、党委副书记、纪检书记。自2003 年1 月1 日起任本公司董事。

梁中华先生持有本公司股份70 万股，占公司股本总额的0.73%，与本公司拟聘的董 事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事候选人简历

付于武先生 ，出生于1945 年2 月，中国国籍,无境外永久居住权，本科学历，现任 本公司独立董事，中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长。1970 年4 月至1989 年8 月在第一汽车制造厂哈尔滨汽车齿轮厂（现改名为一汽集团哈尔滨变速箱厂）工作，历 任技术员、工程师、工艺科长、设计科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工程 师；1989 年9 月至1999 年7 月在哈尔滨市汽车工业总公司工作，历任副总经理、总经 理、党委书记，并任哈尔滨市政府汽车办任副主任、主任，航天航空工业部、一汽集团、 黑龙江省哈尔滨市“一号工程”联合指挥部办公室主任；1999 年至2000 年任中国汽车 工程学会秘书长；2000 年至今任中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长。自2008 年 9 月至今担任本公司独立董事。

付于武先生于2010 年4 月取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，与本公司 拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定

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的不得担任公司独立董事的情形。

田土城先生， 出生于1957 年6 月，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，现 任本公司独立董事，郑州大学教授、法学院院长，河南省人大常委会委员、法制委员会 委员，兼任教育部法学教学指导委员会委员、中国法学会理事、中国民法学研究会常务 理事、中国法学教育研究会常务理事、河南省法学会副会长、河南省民商法研究会会长。 1982 年1 月至今在郑州大学法学院任教，历任郑州大学法律系副主任、法学院副院长兼 法律系主任、党委书记；2003 年6 月至今任法学院院长。自2008 年9 月至今担任本公 司独立董事。

田土城先生于2010 年4 月取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，与本公司 拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。

申明龙先生 ，出生于1964 年10 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高 级会计师，注册会计师，现任本公司独立董事，中勤万信会计师事务所有限公司副总经 理。1989 年7 月至1993 年10 月在河南财税高等专科学校会计系任教；1993 年10 月至 1994 年12 月任南海置地公司财务部经理；1994 年12 月至1999 年9 月任北京万诚投资 咨询公司副总经理；1999 年9 月至2003 年10 月任河南盛达会计师事务所副总经理；2003 年10 月至2006 年11 月任中发会计师事务所总经理；2006 年至今任中勤万信会计师事 务所有限公司副总经理。自2008 年9 月至今担任本公司独立董事。

申明龙先生于2010 年4 月取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，与本公司 拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。

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