Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2018

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2018]001252 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2017 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017 年度	1-4
	募集资金存放与使用情况的专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2018]001252 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称 西泵股份）《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下 简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

西泵股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金 专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西泵股份募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对西泵股份募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

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第1页

大华核字[2018]001252 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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三、鉴证结论

我们认为，西泵股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了西泵股份2017 年 度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供西泵股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为西泵股份年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：董 超

· 中国 北京 中国注册会计师：胡丽娟

二〇一八年三月二十六日

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第2页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015 年5 月14 日向特定投资者非公开发行普通 股（A 股）股票15,269,292 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币36.02 元。截至2015 年5 月 18 日止，本公司共募集资金549,999,897.84 元，扣除发行费用15,565,269.29 元， 募集资金净额534,434,628.55 元。

截止2015 年5 月 18 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245 号”验资报告验证确认。

截止2017 年12 月31 日，公司本年度募集资金项目累计投入539,443,080.53 元（含 利息净额5,008,451.98 元），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资 金项目人民币103,785,200.00 元；于2015 年5 月19 日起至2017 年12 月31 日止会计期间 使用募集资金人民币435,657,880.53 元（含利息净额5,008,451.98 元）。截止2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币32,419.00 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽 车水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公 司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司 对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授 权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表 人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有 限公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元 人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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专项报告 第1页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公 司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有限公 司西峡支行	246855759089 250738064603		0	活期
中信银行股份有限公 司南阳分行玉器支行	7397410182600009945		32,419.00	活期
合 计		536,149,897.84	32,419.00

注1：初始存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84 元扣除未支付给券商销保 荐费13,850,000.00 元后的余款536,149,897.84 元，扣除其他发行费用1,715,269.29 元后 募集资金净额为534,434,628.55 元。

三、2017 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（盖章）

2018 年 3 月26 日

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专项报告 第2页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表

募集资金使用情况表

编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额				534,434,628.55	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			112,350,502.11	112,350,502.11
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				539,443,080.53
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司年 产150 万只涡轮增压器壳体项目		250,000,000.00	250,000,000.00	60,193,945.76	253,679,488.56	101.47	2018-12-31		不适用
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 300 万只汽车部件项目（一期）		150,000,000.00	110,000,000.00	12,143,485.48	111,304,418.74	101.19	2018-12-31		不适用
年产 20 万只电子水泵项目			40,000,000.00	40,013,070.87	40,013,070.87	100.03	2018-12-31		不适用
补充流动资金（注）		150,000,000.00	150,000,000.00		134,446,102.36	89.63
承诺投资项目小计		550,000,000.00	550,000,000.00	112,350,502.11	539,443,080.53
合计		550,000,000.00	550,000,000.00	112,350,502.11	539,443,080.53

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专项报告 第3页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

未达到计划进度或预计收益的情	南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目和郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）项目、
况和原因（分具体募投项目）	年产 20 万只电子水泵项目尚未达到项目预定可使用状态,公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
	根据公司募集资金投资计划，“郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）”中“年产20万只电子水泵项目”原实施主体为：公司全资子公
募集资金投资项目实施地点变更 情况	司郑州飞龙汽车 部件有限公司，原实施地点为：郑州飞龙汽车部件有限公司现有厂区内。根据公司经营发展的实际需要，公司于2017年8 月14日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司拟变更本项目的实 施主体及实施地点：将该项目建设的实施主体变更为公司全资子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司，实施地点变更为南阳飞龙汽车零部件有
	限公司现有厂区内。
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	公司2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有 限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳飞龙 置换前期投入资金43,782,800.00 元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400.00 元。
	2016 年1 月4 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500 万
	元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年1 月 4 日起不超过12 个月,2016 年9 月22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募
	集资金4,500 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
	2016 年2 月24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用5,000
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年2 月24 日起不超过12 个月。2017 年2 月21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金 的募集资金5,000 万元全部归 还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构和 保荐代表人。
	2016 年10 月19 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500
	万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年10 月19 日起不超过12 个月。2017 年7 月25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金
	的募集资金4,500 万元 全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。公司已将上述 募集资金归还情况通知保荐机构和
	保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	项目余款32,419.00 元（此为利息净额），已于2018 年1 月3 日使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

注：补充流动资金134,446,102.36 元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81 元。

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专项报告 第4页