Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 15, 2017

中原证券股份有限公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）2014 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份 2017 年半年度募集资 金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，西泵股份由主承销商中原证券股份有限公司于 2015 年 5 月 14 日向特 定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 15,269,292 股，每股面值 1 元，每股 发行价人民币 36.02 元。截至 2015 年 5 月 18 日止，西泵股份共募集资金 549,999,897.84 元，扣除发行费用 15,565,269.29 元，募集资金净额 534,434,628.55 元。上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以 “大华验字[2015]000245 号”验资报告验证确认。

二、2015 年募集资金使用情况

1、公司 1.5 亿元补充流资项目：扣除发行费后资金到位 134,434,628.55 元， 实际补充公司经营流资 134,446,102.36 元（含利息收入 11,473.81 元）。

2、南阳飞龙 2.5 亿元涡壳加工项目：置换前期投入资金 43,782,800 元，补 充流动资金 15,000,000 元，购设备等 53,400,333.69 元，汇款手续费 803.5 元。 3、郑州飞龙 1.5 亿元 300 万只汽车部件项目：置换前期投入资金 60,002,400 元，补充流动资金 10,000,000 元，投入基建、设备等 22,672,181.14 元，汇款手 续费 1,531.41 元。

4、南阳飞龙利息收入 1,592,725.95 元，郑州飞龙利息收入 101,521.13 元； 5、截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 339,303,817.19 元。结余 196,834,197.34 元（含手续费及利息），其中南阳飞龙项目结余 139,408,788.76 元，

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郑州飞龙项目结余 57,425,408.58 元，均存放于相关募集资金账户。

三、 2016 年度募集资金使用情况

• 1、南阳飞龙 2.5 亿元涡壳加工项目：购设备等 81,302,409.11 元，汇款手续

• 费 698 元；

• 2、南阳飞龙暂时补充流动资金 50,000,000 元；

• 3、郑州飞龙 1.5 亿元 300 万只汽车部件项目：投入基建、设备等 6,486,352.12

• 元，汇款手续费 1,601.38 元；

• 4、郑州飞龙暂时补充流动资金 45,000,000 元；

• 5、南阳飞龙利息收入 2,047,530.24 元，郑州飞龙利息收入 1,016,314.32 元；

6、截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目累计使用 427,092,578.42 元，临 时补充流资累计使用 95,000,000 元，结余 17,106,981.29 元（含利息 ），其中南 阳飞龙项目结余 10,153,211.89 元，郑州飞龙项目结余 6,953,769.40 元，均存放于 相关募集资金账户。

四、 2017 年半年度募集资金使用情况

1、南阳飞龙 2.5 亿元涡壳加工项目：购设备等 60,193,945.76 元（含南阳飞 龙累计利息收入及手续费净额 3,679,488.56 元），汇款手续费 498 元；

• 2、南阳飞龙还暂时补充流动资金 50,000,000 元；

• 3、郑州飞龙 1.5 亿元 300 万只汽车部件项目：投入基建、设备等 3,242,007.60

• 元，汇款手续费 835.06 元；

4、南阳飞龙利息收入 41,231.87 元，郑州飞龙利息收入 119,631.59 元；

5、截止 2017 年 6 月 30 日，募集资金项目累计使用 490,528,531.78 元，临 时补充流资累计使用 45,000,000 元，结余 3,830,558.33 元（含利息 ），其中南阳 飞龙项目结余 0 元，郑州飞龙项目结余 3,830,558.33 元，均存放于相关募集资金 账户。

五、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，西泵股份依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车 水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》

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经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司 经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批 手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查 询募集资金专户资料。根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》， 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元人民币或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构。

截至 2017 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方 式
中国银行股份有限公 司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有限公 司西峡支行	250738064603		0	活期
中信银行股份有限公 司南阳分行玉器支行	739741018260 0009945		3,830,558.33	活期
合计		536,149,897.84	3,830,558.33

注 1：初时存放金额为非公开发行募集资金 549,999,897.84 元扣除支付给券 商销保荐费 13,850,000.00 元后的余款 536,149,897.84 元，扣除其他发行费用 1,715,269.29 元后募集资金净额为 534,434,628.55 元。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：万元

						截至期	项目达			项目可
	是否已	募集资			截至期
			调整后	本报告		末投资	到预定	本报告	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项	金承诺			末累计
			投资总	期投入		进度(3)	可使用	期实现	到预计	否发生
募资金投向	目(含部	投资总			投入金
			额(1)	金额		＝	状态日	的效益	效益	重大变
	分变更)	额			额(2)
						(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部
							2016年
件有限公司年产					25,367.	101.47
	否	25,000	25,000	6,019.4			12月31		否	否
150万只涡轮增压					95	%
							日
器壳体项目
郑州飞龙汽车部件							2016年
					10,240.
有限公司年产300	否	15,000	15,000	324.2		68.27%	12月31		否	否
					29
万只汽车部件项目							日

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（一期）
					13,444.
补充流动资金	否	15,000	15,000			89.63%			否	否
					61
					49,052.
承诺投资项目小计	--	55,000	55,000	6,343.6		--	--		--	--
					85
超募资金投向
不适用
					49,052.
合计	--	55,000	55,000	6,343.6		--	--		--	--
					85
	1.南阳飞龙年产150万只涡轮增压器壳体项目投资虽然完成，但项目尚未达到项目预
未达到计划进度或
	定可使用状态；
预计收益的情况和
	2.郑州飞龙年产300万只汽车部件项目（一期）项目尚未达到项目预定可使用状态；
原因（分具体项目）
	3.公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。
项目可行性发生重
	不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、	不适用
用途及使用进展情
况
	不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	适用
	公司2015年6月15日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后 使用4,378.28万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》和《关 于公司增资完成后使用6,000.24万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投 入的议案》，南阳飞龙置换前期投入资金4,378.28万元，郑州飞龙置换前期投入资金 6,000.24万元。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
	适用
	2016年1月4日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，期限自2016年1月4日起不超过12个月。2016年9月22日，公司已将上述用 于暂时补充流动资金的募集资金4,500万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2016年2月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，期限自2016年2月24日起不超过12个月。2017年2月21日，公司已将上述用 于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户， 使用期限未超过12个月。 2016年10月19日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，期限自2016年10月19日起不超过12个月。该次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金未到还款期限。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况

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项目实施出现募集 不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 项目余款 3,830,558.33 元（含利息净额），继续用于项目后续建设中。 金用途及去向 募集资金使用及披 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使 露中存在的问题或 用和管理不存在违规情况。 其他情况

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年 1 月 4 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 4,500 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，期限自 2016 年 1 月 4 日起不超过 12 个月。2016 年 9 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 4,500 万元全部归还并转入 公司募集资金专用账户。

2016 年 2 月 24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 5,000 万元闲置募集资金 暂时补充流动资金，期限自 2016 年 2 月 24 日起不超过 12 个月。2017 年 2 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还并转入 公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

2016 年 10 月 19 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 4,500 万元闲置募集资金 暂时补充流动资金，期限自 2016 年 10 月 19 日起不超过 12 个月。该次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。

七、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有 发生变更。

八、中原证券对募集资金使用情况的核查工作

中原证券保荐代表人对公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用情况进行 了核查，主要核查手段包括：获取西泵股份 2017 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告，以及募集资金使用的具体明细表；检查募集资金专户对账

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单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、 项目负责人等谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

九、保荐机构核查意见

经核查，中原证券认为：西泵股份 2017 年半年度募集资金存放与使用符合 中国证监会及深圳证券交易所等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有 限公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字、盖章 页）

保荐代表人（签字）：__ __ 王旭东 许镇亚

中原证券股份有限公司

2017 年8 月14 日

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