Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2017

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]001896 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2016 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	河南省西峡汽车水泵股份有限公司2016 年度	1-4
	募集资金存放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2017]001896 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称 西泵股份）《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简 称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

西泵股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金 专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西泵股份募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对西泵股份募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

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第1页

大华核字[2017]001896 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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三、鉴证结论

我们认为，西泵股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了西泵股份2016 年 度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供西泵股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为西泵股份年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：董 超

· 中国 北京 中国注册会计师：胡丽娟

二〇一七年四月十日

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第2页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015 年5 月14 日向特定投资者非公开发行普通 股（A 股）股票15,269,292 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币36.02 元。截至2015 年5 月 18 日止，本公司共募集资金549,999,897.84 元，扣除发行费用15,565,269.29 元， 募集资金净额534,434,628.55 元。

截止2015 年5 月 18 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245 号”验资报告验证确认。

截止2016 年12 月31 日，公司本年度募集资金项目累计投入427,092,578.42 元，其 中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币103,785,200.00 元；于2015 年5 月19 日起至2016 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币 323,307,378.42 元。截止2016 年12 月31 日，暂时补充流动资金累计使用95,000,000 元。 截止2016 年12 月31 日，募集资金余额为人民币112,106,981.29 元（其中募集资金本金余 额为107,353,523.94 元，募集资金利息收入及手续费支出净额4,753,457.35 元）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车 水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权 保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人 每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有限 公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元人 民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

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专项报告 第1页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有限公司西峡支行	250738064603		10,153,211.89	活期
中信银行股份有限公司南阳分行玉器支行	7397410182600009945		6,953,769.40	活期
合 计		536,149,897.84	17,106,981.29

注1：初始存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84 元扣除未支付给券商销保 荐费13,850,000.00 元后的余款536,149,897.84 元，扣除其他发行费用1,715,269.29 元后 募集资金净额为534,434,628.55 元。

三、2016 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（盖章）

2017 年 4 月10 日

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专项报告 第2页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表

募集资金使用情况表

编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额				534,434,628.55	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			87,788,761.23	87,788,761.23
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				427,092,578.42
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目		250,000,000.00	250,000,000.00	81,302,409.11	193,485,542.80	77.39	2016-12-31		不适用
郑州飞龙汽车部件有限公司年产300 万只汽车部件项目（一期）		150,000,000.00	150,000,000.00	6,486,352.12	99,160,933.26	66.11	2016-12-31		不适用
补充流动资金（注）		150,000,000.00	150,000,000.00		134,446,102.36	89.63
承诺投资项目小计		550,000,000.00	550,000,000.00	87,788,761.23	427,092,578.42
合计		550,000,000.00	550,000,000.00	87,788,761.23	427,092,578.42

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专项报告 第3页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

未达到计划进度或预计收益的情	南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目和郑州飞龙汽车部件有限公司年产300 万只汽车部件项目（一期）尚未完成，
况和原因（分具体募投项目）	未达到项目预定可使用状态，公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳飞龙置换前期投入资金43,782,800.00 元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400.00 元。
	2016 年1 月4 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500 万元闲
	置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年1 月 4 日起不超过12 个月。2016 年9 月22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	资金4,500 万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。2016 年2 月24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年2 月24 日起不超过12 个月。该次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。
	2016 年10 月19 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用4,500 万元
	闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年10 月19 日起不超过12 个月。该次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未到还款期限。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	项目余款112,106,981.29 元（含利息净额），继续用于项目后续建设中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

注：补充流动资金134,446,102.36 元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81 元。

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专项报告 第4页