Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 28, 2016

中原证券股份有限公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）2014 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份2016 年半年度募集资 金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

公司2014 年 9 月 2 日召开的第五届董事会第一次会议和2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年度第三次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委 员会证监许可[2015]731 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公 开发行股票的批复》的核准，于 2015 年 5 月 14 日向特定投资者非公开发行 人民币普通股(A 股)15,269,292.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认 购价格为人民币 36.02 元。经此发行，注册资本变更为人民币111,269,292.00 元。至 2015 年 5 月 18 日止，公司本次募集货币资金人民币 549,999,897.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,565,269.29 元，实际募集资金净额为人 民币 534,434,628.55 元，其中计入“股本”人民币 15,269,292.00 元， 计入 “资本公积－股本溢价”人民币519,165,336.55 元。上述资金到位情况业经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）以（大华验字[2015]000245 号）《验资报告》 验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、2016 年6 月30 日前募集资金使用情况

截止2016 年6 月30 日，募集资金累计使用373,153,596.04 元，临时补充 流资累计使用95,000,000 元，结余70,615,490.15 元（含利息 ），其中南阳飞 龙项目结余60,919,213.76 元，郑州飞龙项目结余9,696,276.39 元，均存放于

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相关募集资金账户。（备注：截至期末累计投入金额含2015 年及2016 年手续费）。 截至2016 年6 月30 日，存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方 式
中国银行股份有限 公司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有限 公司西峡支行	250738064603		60,919,213.76	活期
中信银行股份有限
公司南阳分行玉器	7397410182600009945		9,696,276.39	活期
支行
合 计		536,149,897.84	70,615,490.15

注1：初时存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84 元扣除支付给券商销保 荐费13,850,000.00 元后的余款536,149,897.84 元，扣除其他发行费用1,715,269.29 元后募集资金净额为534,434,628.55 元。

三、2016 年半年度募集资金实际使用情况

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金额单位：人民币元

募集资金总额				534,434,628.55	本年度投入募集资金总额			3,3847,443.94
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			373,153,596.04
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化

承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司 年产150 万只涡轮增压器壳体项 目	250,000,000.00 250,000,000.00	30,149,809.68	142,333,746.87	56.93 2016-12-31	不适 用	否
郑州飞龙汽车部件有限公司年 产300 万只汽车部件项目（一期）	150,000,000.00 150,000,000.00	3,697,634.26	96,373,746.81	64.25 2016-12-31	不适 用	否
补充流动资金	150,000,000.00 150,000,000.00		134,446,102.36		不适 用	否
承诺投资项目小计	550,000,000.00 550,000,000.00	3,3847,443.94	373,153,596.04
合计	550,000,000.00 550,000,000.00	3,3847,443.94	373,153,596.04
	募投项目（南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目）和（郑州飞龙汽车部件有限公司年产300				万只汽车部件项
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目）	目（一期）），目前尚未达到计划进度的主要原因为：
	1、项目尚未完成，未达到项目预定可使用状态；

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2、公司根据市场和订单需求，适时调整项目投资进度。

项目可行性发生重大变化的情 况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	公司2015 年6 月15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部 件有限公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳 飞龙置换前期投入资金43,782,800 元，郑州飞龙置换前期投入资金60,002,400 元。
	1、公司于2016 年1 月4 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用
用闲置募集资金暂时补充流动	4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年1 月4 日起不超过12 个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。
资金情况	2、公司于2016 年2 月24 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使
	用5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016 年2 月24 日起不超过12 个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去 向	项目余款161,292,506.32 元（不含利息），继续用于项目后续建设中。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户， 不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

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四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

截至2016 年6 月30 日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有 发生变更。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年1 月4 日西泵股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的前提下，使用4,500 万元闲置募集资金暂时补充流 动资金，期限自2016 年1 月4 日起不超过12 个月，到期将以自有资金归还至募 集资金专用账户。

2016 年2 月24 日，西泵股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用的前提下，西泵股份将5,000 万元闲置募集资金 用于暂时补充流动资金，期限自2016 年2 月24 日起不超过12 个月，到期将以 自有资金归还至公司募集资金专用账户。

西泵股份暂时补充流动资金95,000,000 元，未到还款期限。

六、中原证券对募集资金使用情况的核查工作

中原证券保荐代表人对公司2016 年半年度募集资金的存放和使用情况进行 了核查，主要核查手段包括：获取西泵股份2016 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告，以及募集资金使用的具体明细表；检查募集资金专户对账 单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、 项目负责人等谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

七、保荐机构核查意见

经核查，中原证券认为：西泵股份2016 年半年度募集资金存放与使用符合 中国证监会及深圳证券交易所等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公 司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字、盖章页）

保荐代表人(签字)：

王旭东 尤存武 中原证券股份有限公司 2016 年7 月27 日

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