Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 25, 2016

中原证券股份有限公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）2014 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份2015 年度募集资金存 放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商中原证券于 2015 年 5 月 14 日向特定投资者非公开发 行普通股（A 股）股票 15,269,292 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 36.02 元。截至 2015 年 5 月 18 日止，公司共募集资金 549,999,897.84 元，扣除发行费 用 15,565,269.29 元，募集资金净额 534,434,628.55 元。上述发行募集的资金已全 部到位,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245 号”验资 报告验证确认。

二、 2015 年募集资金使用情况

1、公司 1.5 亿元补充流资项目：扣除发行费后资金到位 134,434,628.55 元， 实际补充公司经营流资 134,446,102.36 元（含利息收入）。

2、南阳飞龙 2.5 亿元涡壳加工项目：置换前期投入资金 43,782,800 元，补 充流动资金 15,000,000 元，购设备等 53,400,333.69 元，汇款手续费 803.5 元。

3、郑州飞龙 1.5 亿元 300 万只汽车部件项目：置换前期投入资金 60,002,400 元，补充流动资金 10,000,000 元，投入基建、设备等 22,672,181.14 元，汇款手 续费 1,531.41 元。

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4、南阳飞龙利息收入 1,592,725.95 元，郑州飞龙利息收入 101,521.13 元；

5、截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 339,303,817.19 元。结余 196,834,197.34 元（含手续费及利息 ），其中南阳飞龙项目结余 139,408,788.76 元，郑州飞龙项目结余 57,425,408.58 元，均存放于相关募集资金账户。

三、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车 水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》 经公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经 营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手 续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询 募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进 行现场调查一次。根据公司与中原证券签订的《保荐协议》，公司一次或十二个 月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限 公司西峡支行	248137882391	536,149,897.84		注1
中国银行股份有限 公司西峡支行	250738064603		139,408,788.76	活期
中信银行股份有限
公司南阳分行玉器	7397410182600009945		57,425,408.58	活期
支行
合 计		536,149,897.84	196,834,197.34

注 1：初时存放金额为非公开发行募集资金 549,999,897.84 元扣除未支付给

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券商销保荐费 13,850,000.00 元后的余款 536,149,897.84 元，扣除其他发行费用 1,715,269.29 元后募集资金净额为 534,434,628.55 元。

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四、 2015 年度募集资金的使用情况

金额单位：人民币元

募集资金总额				534,434,628.55	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			339,303,817.19	339,303,817.19
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				339,303,817.19
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
南阳飞龙汽车零部件有限公司 年产150万只涡轮增压器壳体项 目		250,000,000.00	250,000,000.00	112,183,133.69	112,183,133.69	44.87	2016-12-31		不适 用
郑州飞龙汽车部件有限公司年 产300万只汽车部件项目（一期）		150,000,000.00	150,000,000.00	92,674,581.14	92,674,581.14	61.78	2016-12-31		不适 用
补充流动资金		150,000,000.00	150,000,000.00	134,446,102.36	134,446,102.36	89.63
承诺投资项目小计		550,000,000.00	550,000,000.00	339,303,817.19	339,303,817.19
合计		550,000,000.00	550,000,000.00	339,303,817.19	339,303,817.19

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未达到计划进度或预计收益的 不适用 情况和原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情 不适用 况说明 超募资金的金额、用途及使用进 不适用 展情况 募集资金投资项目实施地点变 不适用 更情况 募集资金投资项目实施方式调 不适用 整情况 公司 2015 年 6 月 15 日第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司增资完成后使用 4,378.28 万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限 募集资金投资项目先期投入及 公司前期投入的议案》和《关于公司增资完成后使用 6,000.24 万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，南阳飞龙置换 置换情况 前期投入资金 43,782,800 元，郑州飞龙置换前期投入资金 60,002,400 元。 用闲置募集资金暂时补充流动 不适用 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 项目余款 196,834,197.34 元（含利息），继续用于项目后续建设中。 向 本公司按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 募集资金使用及披露中存在的 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理 问题或其他情况 募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

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五、募集资金投资项目的变更情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、中原证券对募集资金使用情况的核查工作

中原证券保荐代表人对公司 2015 年度募集资金的存放和使用情况进行了核 查，主要核查手段包括：获取西泵股份 2015 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告，以及募集资金使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查 募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目负 责人等谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

七、保荐机构核查意见

经核查，中原证券认为：西泵股份 2015 年度募集资金存放与使用符合中国 证监会及深圳证券交易所等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公 司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字、盖章页）

保荐代表人(签字)：

王旭东 尤存武

中原证券股份有限公司

年 月 日

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