Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 25, 2016

重庆飞龙江利汽车部件有限公司股东全部权益价值评估

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 拟进行商誉减值测试所涉及的 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 股东全部权益价值评估报告

亚评报字【 2016 】 35 号

北京亚太联华资产评估有限公司

二Ｏ一六年二月十六日

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北京亚太联华资产评估有限公司         地址：北京市西城区车公庄大街9 号        邮编：100044
网址：http://www.apvchina.cn         电话：010-88312680                      传真：010－88312675

                         重庆飞龙江利汽车部件有限公司股东全部权益价值评估

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评估报告目录

声 明 ........................................................................................................................................ 1 评估报告摘要 ............................................................................................................................ 2 评估报告正文 ............................................................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ................................................. 4 二、评估目的 ..................................................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 8 四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 9 五、评估基准日 ............................................................................................................... 10 六、评估依据 ................................................................................................................... 10 七、评估方法 ................................................................................................................... 11 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 14 九、评估假设 ................................................................................................................... 16 十、评估结论 ................................................................................................................... 17 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 17 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 18 十三、评估报告日 ........................................................................................................... 19

评估报告附件

• 1、 委托方和被评估单位企业法人营业执照复印件

• 2、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 3、 委托方及被评估单位承诺函

• 4、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件

• 5、 签字注册资产评估师资格证书复印件

• 6、 评估结果汇总表

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北京亚太联华资产评估有限公司

声 明

为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：

一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定， 恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告； 评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供 并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方及相关当事方的责任。

三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予 了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、 发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。

五、对可能存在影响评估结论的事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评估人 员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并 不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。

七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的 评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。

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北京亚太联华资产评估有限公司

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                                   重庆飞龙江利汽车部件有限公司股东全部权益价值评估

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 拟进行商誉减值测试所涉及的 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 股东全部权益价值评估报告摘要

亚评报字【2016】35号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司：

北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对贵公司拟进行商誉减值测试 所涉及的重庆飞龙江利汽车部件有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：

评估目的：根据企业会计准则相关规定，河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟对 2015 年 12 月 31 日合并财务报表进行商誉减值测试，需对该经济行为所涉及的重庆飞龙 江利汽车部件有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行 评估，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司商誉减值测试事宜提供价值参考。

评估对象：重庆飞龙江利汽车部件有限公司股东全部权益价值。

评估范围：重庆飞龙江利汽车部件有限公司申报的资产及负债。具体范围以重庆

飞龙江利汽车部件有限公司申报的资产评估明细表为准。

评估基准日：2015年12月31日。

价值类型：市场价值。

评估方法：收益法。

评估结论：在评估基准日2015年12月31日，重庆飞龙江利汽车部件有限公司股东 全部权益价值为人民币玖仟贰佰叁拾叁万陆仟元整（RMB9,233.60万元）。

评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条 件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。

本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师 同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016 年

• 12 月 30 日止。

重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

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评估结论，应当阅读评估报告正文。

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                                   重庆飞龙江利汽车部件有限公司股东全部权益价值评估

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 拟进行商誉减值测试所涉及的 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 股东全部权益价值评估报告

亚评报字【2016】35号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司：

北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则，采用收益法，实施了必要的评估程序，对河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟 进行商誉减值测试所涉及的重庆飞龙江利汽车部件有限公司股东全部权益在评估基准 日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行评估。我们的评估是在委托方及相关当事方提供 评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经验、技术水平和 能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象 在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的 责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况

（一）委托方

• 1、企业名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司（简称“西泵股份”）

• 2、注册地址：河南省西峡县工业大道

3、法定代表人：孙耀志

• 4、注册资本：人民币 11,126.9292 万元

5、公司类型：其他股份有限公司(上市)

6、成立时间：2001 年 1 月 9 日

• 7、注册号：411300100017678

• 8、经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、

• 销售及技术服务；经营相关产品及技术的进出口业务。

9、企业概况：河南省西峡汽车水泵股份有限公司建于 1952 年，现为河南省宛西控 股股份有限公司控股企业，主导产品为汽车水泵、发动机进、排气歧管和飞轮壳等，是 国内生产汽车零部件的重要基地。公司现有职工 3,000 余人，资产总额 30 亿元，占地面

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积 80 万平方米。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司于 2002 年 10 月经河南省人民政府豫股批字 【2002】22 号文批准，同意河南省西峡汽车水泵有限责任公司整体变更为股份有限公 司，并于 2011 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上市交易（股票名称：西泵股份，代码 002536）。

10、公司业务性质和主要经营活动

西泵股份属汽车零部件加工制造行业，主营业务为汽车零部件及其机械产品的研 发、制造、销售。主要产品为汽车水泵、发动机进、排气歧管、飞轮壳。

• （二）被评估单位

• 1、企业名称：重庆飞龙江利汽车部件有限公司（简称“重庆飞龙”）

• 2、注册地址：重庆市江北区大石坝

• 3、法定代表人：孙耀志

• 4、注册资本：人民币 500 万元

• 5、实收资本：人民币 500 万元

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、注册号：500105000055147

• 8、成立时间：1990 年 5 月 10 日

9、经营范围：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。生产、销售：汽车 零部件（不含发动机），摩托车零部件（不含发动机）；加工、冷作：橡胶杂品，橡胶密 封制品，粉末金属制品，木制包装用品；普通机械加工；精密模具的设计、制造；货物 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

10、公司概况及历史沿革：

重庆飞龙江利汽车部件有限公司前身是长安汽车集团江利机器厂，成立于 1978 年， 2006 年改制成重庆江利圣特机械制造有限责任公司，2012 年 9 月更名为“重庆飞龙江 利汽车部件有限公司”，是专业从事汽车零部件制造的民营股份制公司，是长安汽车的 定点配套企业。公司现有江北和渝北两个厂区，占地面积 7 万余平方米，员工 800 余人， 其中科技人员 60 余人。现已形成了机加、冲焊、冷作、压铸、喷涂、橡胶制品等为主 体的生产经营格局。主要产品有水泵总成、摇臂总成、汽缸盖罩总成、机油泵总成、悬 挂总成、进出水管总成、油位计总成等 200 余种产品，年配套能力达 150 万台套。目前 公司拥有各类精密的生产、检测设备共计 550 余台套。公司现有 7 个生产车间和一个模

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具中心，分别为泵业车间、橡胶车间、冲焊车间、机加车间、压铸车间、喷涂车间、密 封件分公司、模具中心。主要客户有：长安汽车、长安福特马自达、长安铃木、重庆福 特、北京华泰、上汽五菱、上海比亚迪、渝安动力。

截止评估基准日，重庆飞龙的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
张红	4.0298	0.81%	货币、净资产
吕光富	3.3339	0.67%	货币
唐德强	50.00	10.00%	货币
赵书峰	24.7051	4.94%	货币 、净资产
刘家萍	9.9071	1.98%	货币
黄绍蓉	3.4855	0.70%	货币
河南省西峡汽车水泵股份有限公司	404.5386	80.91%	货币、净资产
合计	500.00	100.00%

11、公司财务、经营状况

截至评估基准日，重庆飞龙资产总额为 18,490.02 万元，负债总额为 11,294.38 万元， 净资产为 7,195.64 万元。公司近 3 年财务、经营状况如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日
总资产	16,474.98	16,827.58	18,490.02
净资产	6,149.62	6,626.51	7,195.64
资产负债率	62.67%	60.62%	61.08%
项目	2013年度	2014年度	2015年度
营业收入	15,464.68	18,280.53	19,102.09
营业成本	12,988.22	14,628.13	15,254.08
净利润	279.48	476.89	569.12
销售毛利率	16.01%	19.98%	20.14%
总资产收益率	1.70%	2.83%	3.08%
净资产收益率	4.54%	7.20%	7.91%

注：2015 年 12 月 31 日财务数据未经审计，其他财务报表均已经注册会计师审计，

且出具了无保留意见的审计报告。

12、执行的主要会计政策

重庆飞龙以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计

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准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

13、税项

（1）主要税种及税率

税目	纳税（费）基础	税（费）率
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税服务收入	17%
营业税	应纳税营业额	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%
城建税	实缴流转税额	7%
地方教育附加	实缴流转税额	2%
教育费附加	实缴流转税额	3%
房产税	按照房产原值的70%为纳税基准	1.2%

（2）税收优惠政策及依据

根据重庆市科学技术委员会 2014 年 12 月 30 日关于公布 2014 年重庆市第二 批高新技术产品（服务）的通知，公司被认定为高新技术企业，有效期三年（2014 年、 2015 年、2016 年），根据相关规定，享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。

（三）委托方与被评估单位的关系

本项目委托方河南省西峡汽车水泵股份有限公司持有重庆飞龙江利汽车部件有限 公司 80.91%的股权。

（四） 其他评估报告使用者

除本次评估的委托方和被评估单位以外，本评估报告的其他使用者必须为本次评估 目的必须涉及的各相关利益方及法律、法规规定的其他报告使用者。

二、评估目的

根据企业会计准则相关规定，河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟对 2015 年 12 月 31 日合并财务报表进行商誉减值测试，特委托评估机构对重庆飞龙的股东全部权益价值 进行评估。

本次评估的目的：通过对重庆飞龙股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日 的市场价值进行评估，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司商誉减值测试事宜提供价值 参考。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为重庆飞龙股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为重庆飞龙申报的资产及负债。具体包括：流动资产、固定资产、无形资 产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债等。详见下表：

金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
一、流动资产合计	9,529.19	四、流动负债合计	10,653.29
货币资金	84.26	短期借款	4,000.00
应收票据	1,775.00	应付票据	1,775.00
应收账款	3,954.60	应付账款	2,869.72
预付账款	35.85	预收账款	9.69
其他应收款	33.41	应付职工薪酬	476.54
存货	3,646.07	应交税费	185.32
二、非流动资产合计	8,960.83	其他应付款	1,332.02
固定资产	8,024.34	一年内到期的非流动负债	5.00
无形资产	773.46	五、非流动负债合计	641.09
递延所得税资产	10.47	专项应付款	611.09
其他非流动资产	152.56	递延收益	30.00
		六、负债合计	11,294.38
三、资产总计	18,490.02	七、净资产（股东全部权益）	7,195.64

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致，且业经委托方和被评

估单位确认。

纳入评估范围的资产及负债未经审计。

（三）委估主要资产情况

1、账面记录的有形资产及负债情况

货币资金主要包括现金和存放于工行大石坝分理处、民生银行加洲支行、交通银行 东和春天分理处、工商银行南京市江宁经济开发区支行、工行大石坝分理处、交通银行 江北支行等的银行存款；应收票据和应收账款主要为应收的销售款；预付账款主要为预 付的材料、模具等采购款；其他应收款主要为应收保证金及备用金等。

存货主要包括材料采购、原材料、委托加工物资、产成品及在产品。上述各项存货

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均能正常使用或销售。

固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆。

申报的房屋建筑物主要包括厂房及办公用房等，结构形式主要包括钢筋混凝土结构 及混合结构等。构筑物及管道沟槽主要为道路工程等。房屋建筑物主要分布在重庆飞龙 厂区内，所申报的房产均已办理房屋所有权证，均可正常使用。

机器设备主要有多轴全能型复杂零件 X 射线成像系统、发电机组、低压动力柜一组、 加工中心、焊接机器人等。所申报设备主要集中在工厂内，所申报机器设备维护得当、 技术状况总体良好。

电子设备主要有台式电脑、打印机、传真机、笔记本电脑、复印机、测量机及其他 办公用电器设备等，分布在公司各办公室内及生产车间内。所申报的电子设备维护得当， 运行正常。

车辆主要包括货车和行政办公车辆。所申报车辆均可正常使用。

无形资产主要为土地使用权和软件。土地使用权为位于渝北区双凤桥街道长空路 318 号的工业用地，土地使用权类型为出让，用途为工业用地，面积为 32,049.10 平方米。 递延所得税资产为根据资产减值准备所计提的影响所得税费用的金额。

（四）被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状 况等

截止评估基准日，企业账面记录的无形资产为土地使用权和软件，无账面未记录无 形资产。

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量 企业未申报表外资产。

（六）引用其他专业评估机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

（或者评估值）

本次评估未引用其他专业评估机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》，在符合会计准则计量属性规定的条 件时，会计准则的公允价值一般等同于资产评估准则的市场价值。

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五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

此评估基准日由委托方及先关当事方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表 日保持一致等原则共同协商确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日 和审计基准日一致。

本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际 存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：

• （一） 法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国证券法》；

• 3、其他相关的法律法规。

• （二） 准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3、《资产评估职业道德准则－独立性》；

• 4、《资产评估准则—评估报告》；

• 5、《资产评估准则—业务约定书》；

• 6、《资产评估准则—工作底稿》；

• 7、《资产评估准则—评估程序》；

• 8、《资产评估准则－不动产》；

• 9、《资产评估准则—机器设备》；

• 10、《资产评估准则—企业价值》；

• 11、《资产评估价值类型指导意见》；

• 12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 13、《企业会计准则第 8 号—资产减值》；

• 14、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》。

• （三） 权属依据

• 1、土地使用证、房屋所有权证；

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• 2、机动车行驶证；

• 3、固定资产购置发票、合同协议；

• 4、企业经营相关业务合同、协议、发票；

• 5、被评估单位提供的资产清查评估明细表；

• 6、其他相关权属证明资料。

• （四） 取价依据

• 1、 被评估单位提供的历史及现行价格资料；

• 2、 国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；

• 3、 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈利

预测资料；

• 4、 同花顺 iFind 终端资讯；

• 5、 评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；

• 6、 评估基准日国债收益率、贷款利率等信息；

• 7、 评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。

• （五） 其他参考依据

• 1、 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估

相关资料；

• 2、 评估专业人员对资产核实、勘测、分析等搜集的佐证资料及市场调查资料；

• 3、 委托方及被评估单位出具的有关声明、承诺等。

七、评估方法

• （一） 评估方法简介

按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益 法和资产基础法等三种方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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（二） 评估方法的选择

按照《企业会计准则－资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收 回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。

按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，运用市场法进行资产减值 测试，应当关注相关市场的活跃程度，从相关市场获得足够的交易案例或其他比较对象， 判断其可比性、适用性和合理性，并尽可能选择最接近的、比较因素调整较小的交易案 例或其他对象作为参照物。受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、可 参照的、与其类似的公司交易案例资料，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净 额的模式计算可收回金额，不具备市场法评估的条件，在确定重庆飞龙的股东全部权益 价值时，无法采用市场法进行评估。

按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，会计准则规定的资产减值 测试评估业务不适用成本法。

按照《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和《企业会计准则－资产减值》的 规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资 产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、 尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

综合以上分析，评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估准则的要求，根据评 估目的，结合委估资产的特点，考虑资料收集情况和数据来源等现场执业情况，参照会 计准则有关计量方法的规定，采用收益法确定重庆飞龙股东全部权益价值。收益法是指 通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

（三） 对于所采用的评估方法的介绍

1、收益法评估基本思路

本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对重庆飞龙的股东全部权益价值进行 评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加 总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期 投资价值，再减去非经营负债和有息债务后得出股东全部权益价值。

2、评估模型

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

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企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资资产 价值－非经营性负债价值

经营性资产价值的公式为：

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PV－经营性资产价值；

Ri －企业第 i 年预期净现金流量；

r－折现率；

n－收益期限；

Rn－预测期末的变现净值。

3、预测期

根据被评估单位的经营状况及发展前景、所在行业现状及发展前景，预测期取自评 估基准日起 5 个完整收益年度。

评估人员根据重庆飞龙的经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为重 庆飞龙及其长期投资单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，将一直 持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。

4、净现金流量的确定

净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：

净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加 5、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现

金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 基本公式为：

WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）

符号含义：

WACC－加权平均资本成本；

Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

T－企业所得税率；

E－权益市场价值；

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D－付息债务市场价值。

权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式

为：

Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs

符号含义：

Rf－无风险报酬率，取到期日距评估基准日超过十年的长期国债的到期收益率作为 无风险报酬率；

β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场组合的风 险。

－ Rm Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率 的平均风险而要求的额外收益。

Rs－企业特有风险调整系数。

• 6、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。溢余资产 根据其资产类别采用适当的方法确定评估值。

7、非经营性资产价值和非经营负债价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产 以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直 接关系、收益法结论不包含其价值的负债。非经营性资产和负债的价值采用适当的评估 方法评估结果确定。

8、有息债务的确定

有息债务指评估基准日企业需要付息的债务。有息债务按照经核实后的各有息债务 账面值确定。

八、评估程序实施过程和情况

（一） 接受委托

• 1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估

• 业务基本事项；

• 2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；

• 3、与委托方签订资产评估业务约定书；

• 4、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，

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要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料，以及收益预测表及预测说明；

5、制定评估计划；

6、组织评估项目工作组；

7、项目组人员进行业务培训。

（二） 现场调查、收集评估资料

1、评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍委估对象的总体情 况和历史及现状，了解财务制度、经营状况、资产状态等情况；

2、对企业提供的财务报表等财务资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数 据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

3、评估人员指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。听取委托方、 被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细的介绍， 查阅有关会计账表及资料。对被评估单位提供的会计记录及相关资料进行验证审核；

4、对企业近年的经营状况、经营成果、资产状况进行分析，并对企业的未来发展 规划进行分析；

5、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企 业提供的资料进行验证。

（三） 评定估算、形成评估结论

评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市 场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：

1、综合企业提供的资料及评估人员的调查结果，对企业的财务状况进行分析、调 整，对企业提供的未来若干年度收益预测数据进行审核、分析及计算，并与所在行业平 均经济效益状况进行比较；通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分析， 确定折现率；按照收益法计算公式确定收益法评估值；

2、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；

3、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。

• （四） 编制和提交评估报告

• 1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；

• 2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的

• 相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；

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3、向委托方提交资产评估报告。

九、评估假设

评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。

（一） 一般假设

• 1、持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去， 不会停业，也不会大规模消减业务。

2、交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

• 3、 公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。

（二） 特殊假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会 经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大 变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日 相比无重大变化。

• 2、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力

• 保持良好的经营态势。

3、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实 现的重大违规事项。

• 4、不考虑通货膨胀因素的影响。

• 5、假定重庆飞龙以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，并能获得稳

• 定收益。

• 6、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

• 7、企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。

• 8、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

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9、企业对申报评估的资产除已抵押的土地使用权及房屋建筑物外拥有完整的所有 权、管理权、处置权、收益权。

• 10、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

• 11、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的 原则，采用收益法对重庆飞龙的股东全部权益进行了评估。根据以上评估工作，依据 评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：

在评估基准日2015年12月31日，重庆飞龙股东全部权益价值为人民币玖仟贰佰叁 拾叁万陆仟元整（RMB9,233.60万元）。

十一、特别事项说明

以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评 估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一） 本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产如果出售所应承担的税费等 事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前 述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。

（二） 委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有 资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。

（三） 我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意 见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资 产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任， 我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；本评估报告不具有对被评 估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。

（四） 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大 变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

（五） 本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益是重庆飞龙管理层在

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充分分析行业、企业目前及未来的市场发展状况，并考虑各项假设前提的基础上进行的 预测数据，重庆飞龙管理层承担数据真实性、合理性和完整性的责任。评估机构是在重 庆飞龙管理层提供的企业未来年度经营状况和收益状况预测数据的基础上，进行必要的 分析、判断和调整，以确信其相关预测的合理性。我们估算依赖上述收益预测数据的事 实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。

（六） 截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，重庆飞龙以 39,302.52 平方米的工业厂 房及一宗面积为 32,049.10 平方米的国有出让工业用地为抵押从交通银行重庆江北支行 取得借款 4,000 万元。

（七） 截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，重庆飞龙因业务需要，将大额应收票 据质押给银行，拆零开具小额票据，票面金额共计 1,775 万元

（八） 截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，重庆飞龙承诺纳入评估范围的资产除 上述抵押外，不存在其他的对外担保、抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠 纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。

（九） 本评估结果未考虑流动性对评估结论的影响，以及特殊的交易方式可能追加 或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自 然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明

（一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三） 评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。

（四） 评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内 容使用。

（五） 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册 资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。 （六） 评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人提 供或公开。

（七） 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年12月31日起至2016 年12月30日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。

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十三、评估报告日

本项目评估报告日为：2016年2月16日。

注册资产评估师：王艳秋

注册资产评估师：郭殿卿

北京亚太联华资产评估有限公司 法定代表人：杨钧

二 O 一六年二月十六日

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评估报告附件

• 1、 委托方和被评估单位企业法人营业执照复印件

• 2、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 3、 委托方及被评估单位承诺函

• 4、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件

• 5、 签字注册资产评估师资格证书复印件

• 6、 评估结果汇总表

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