Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 15, 2015

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告

大华核字[2015]002760 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

（截止2015 年5 月18 日）

	目 录	页 次
一、	以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴	1-2
	证报告
二、	河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资	1-3
	金预先投入募集资金投资项目的专项说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告

大华核字[2015]002760 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称西 泵股份）编制的截止2015年5月18日的《以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

一、董事会的责任

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关 规定编制专项说明是西泵股份董事会的责任。这种责任包括提供真实、 合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部 控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及 我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包 括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页

大华核字[2015]002760 号以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制， 以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，西泵股份编制的截止2015 年5 月18 日的《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了 西泵股份截止2015 年5 月18 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供西泵股份用于以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造 成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的专项说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

==> picture [78 x 14] intentionally omitted <==

中国注册会计师：董 超

中国注册会计师：胡丽娟

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止 2015 年 5 月 18 日 以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

深圳证券交易所：

现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]731 号核准，本公司于2015 年5 月14 日向特定投资者非公开 发行人民币普通股(A 股)15,269,292.00 股，发行价格为每股36.02 元。截至2015 年5 月 18 日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）15,269,292 股，募集资金 总额549,999,897.84 元。扣除未付承销保荐费13,850,000.00 元后的募集资金为人民币 536,149,897.84 元，已由中原证券股份有限公司于2015 年5 月18 日存入公司开立在中国 银行股份有限公司西峡支行账号为248137882391 的人民币账户；减除已支付的承销保荐费 人民币1,000,000.00 元和其他发行费用人民币715,269.29 元后，募集资金净额为人民币 534,434,628.55 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由 其出具“大华验字[2015]000245 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、非公开发行股票预案承诺募集资金投资项目的情况

公司《2014 年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募 集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万
序	项目名称	项目投资	承诺募集资	项目备案或
号		总额	金投资额	核准文件
				内乡县工业和信息化局
1	南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目	25,000	25,000	以豫工信宛内乡装 【2014】01612号《河南 省企业投资工业和信息
				化项目备案确认书》
				中牟县发展和改革委员
2	郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万 只汽车部件项目（一期）	15,522	15,000	会以豫州中牟工【2013】 00007号《河南省企业投
				资项目备案确认书》
3	补充流动资金	15,000	15,000
	合 计	55,522	55,000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

专项说明 第 1 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止 2015 年 5 月 18 日 以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

募集资金到位后，若实际募集资金低于项目投资总额，在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可 根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

2014 年9 月19 日，本公司2014 年第三次临时股东大会决议通过《2014 年度非公开发 行股票预案》。本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准备案立项，其中： 南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150 万只涡轮增压器壳体项目于2014 年8 月经内乡县工 业和信息化局以豫工信宛内乡装【2014】01612 号备案批准立项，郑州飞龙汽车部件有限公 司年产300 万只汽车部件项目（一期）于2013 年1 月21 日经中牟县发展和改革委员会以豫 州中牟工【2013】00007 号备案批准立项。上述募集资金投资项目在募集资金到位之前已由 公司利用自筹资金先行投入。

截至2015 年5 月18 日止，自筹资金实际投资额10,378.52 万元。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

				其中：
序号	募投项目名称	已预先投入资金	建安工程支出	设备购置及 安装	其他费用
	南阳飞龙汽车零部件有
1	限公司年产150 万只涡	4,378.28		4,339.58	38.70
	轮增压器壳体项目
	郑州飞龙汽车部件有限
2	公司年产300 万只汽车	6,000.24	4,362.64	1,603.86	33.74
	部件项目（一期）
	合 计	10,378.52	4,362.64	5,943.44	72.44

四、非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与管理层 说明比较

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

专项说明 第 2 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止 2015 年 5 月 18 日 以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

将非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与公司管理 层《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（盖章）

法定代表人：孙耀志

主管会计工作负责人：孙耀忠

会计机构负责人：孙定文

2015 年5 月25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

专项说明 第 3 页