Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 2, 2014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2014]004695 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2014 年6 月30 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	河南省西峡汽车水泵股份有限公司前次募集	1-5
	资金使用情况专项报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2014]004695 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称 西泵股份）编制的截止2014 年6 月30 日的《前次募集资金使用情况 专项报告》。

一、董事会的责任

西泵股份董事会的责任是按照中国证监会《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）及《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制截止2014 年6 月30 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西泵股份《前次募集资 金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对西泵股份前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获 取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2014]004695 号前次募集资金使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，西泵股份董事会编制截止2014 年6 月30 日的《前次 募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大 方面公允反映了西泵股份截止2014 年6 月30 日前次募集资金的使用 情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供西泵股份申请发行证券之用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为西泵股份证券发行 申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

中国注册会计师： 董 超 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止 2014 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况专项报告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1838 号文核准，由主承销商华龙证 券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）24,000,000.00 股，每股发行价为人民币36.00 元。截至2011 年1 月4 日止，公 司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）24,000,000.00 股，募集资金总额 864,000,000.00 元，扣除相关的发行费用46,507,691.00 元，实际募集资金净额为 817,492,309.00 元。

截止2011 年1 月4 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师 事务所以“立信大华验字[2011]第001 号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2014 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司西峡支行	252009524748	617,492,309.00
中信银行股份有限公司南阳分行	7397110182100005002	200,000,000.00
中国银行股份有限公司西峡支行(南阳飞 龙汽车零部件有限公司设立专户) (注)
	259806755292		24,136.00	活期
合 计		817,492,309.00	24,136.00

注：根据招股说明书，公司将3.8 亿元转入全资子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司（以 下简称“南阳飞龙”）在中国银行股份有限公司西峡支行设立的资金账户，按规定将此户做 为专户使用。截止2014 年6 月30 日，专户结余24,136.00 元（南阳飞龙专户非新开设的账 户，此余额中包含账户原有存款余额1,098.19 元）。

募集资金产生利息收入净额总计为4,339,577.53 元，其中2011 年为3,360,364.49 元、 2012 年为943,896.38 元、2013 年为35,757.77 元、2014 年1-6 月为-441.11 元。加上募集 资金净额817,492,309.00 元后，实际可用募集资金为821,831,886.53 元。

二、前次募集资金的实际使用情况

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专项报告 第 1 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止 2014 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况专项报告

（一） 前次募集资金使用情况对照表

（一） 前次募集资金使用情况对照表
	金额单位：人民币万元
募集资金总额（注1）： 81,749.23 变更用途的募集资金总额： 0.00 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1新建年产300 万只汽车水 泵300 万只排气歧管项目 新建年产300 万只汽车水 泵300 万只排气歧管项目 2新建年产300 万只乘用车 水泵毛坯生产线项目 新建年产300 万只乘用车 水泵毛坯生产线项目 3年产300 万只涡轮增压排 气歧管毛坯项目 年产300 万只涡轮增压排 气歧管毛坯项目 4收购重庆江利圣特84.79% 的股权项目 收购重庆江利圣特84.79% 的股权项目 5使用超募资金补充流动资 金 使用超募资金补充流动资 金 6使用超募资金偿还银行贷 款 使用超募资金偿还银行贷 款 7使用募资金利息补充流动 资金 使用募资金利息补充流动 资金 合计	已累计使用募集资金总额（注2）：82,180.88 各年度使用募集资金 82,180.88 2011 年： 68,196.54 2012 年： 13,156.64 2013 年： 824.09 2014 年1-6 月： 3.62 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度） 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 （注2） 实际投资金额募集前承诺 投资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00 0.00 100.00% 10,000.00 10,000.00 9,997.73 10,000.00 10,000.00 9,997.73 -2.27 100.00% 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 100.00% 7,000.00 7,000.15 7,000.00 7,000.15 0.15 不适用 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 0.00 不适用 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 0.00 不适用 196.47 183.00 196.47 183.00 -13.47 不适用 38,000.00 82,196.47 82,180.88 38,000.00 82,196.47 82,180.88 -15.59

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专项报告 第 2 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止 2014 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况专项报告

注1：2011 年首次公开发行股票募集资金总额为864,000,000.00 元，扣除各项发行费 用46,507,691.00 元，实际募集资金净额817,492,309.00 元，本表中募集资金总额实际为 募集资金净额。

注2：已累计使用募集资金总额和募集后承诺投资金额均大于募集资金净额原因是利用 募集资金产生的部分利息进行了投资。

• （二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司2011 年1 月4 日至2014 年6 月30 日不存在变更募集资金投资项目的情况。

• （三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

• 1、前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

• 2、前次募集资金投资项目置换情况如下：

2011 年1 月21 日，公司第三届董事会第九次会议，通过《关于增资完成后，公司使用 募集资金中16,379.90 万元置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换招股说明书披露 截至2010 年6 月30 日止预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币16,379.90 万元。2011 年4 月6 日，公司第三届董事会第十一次会议，通过《关于使用募集资金中9,361.39 万元 人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换自2010 年7 月1 日至2011 年2 月28 日期间已投入募集资金项目的自筹资金9,361.39 万元。

（四） 超募集资金和利息净收入资金使用情况

2011 年1 月21 日，第三届董事会第九次会议，通过《关于使用超募资金6,000 万元永 久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金永久性补充流动资金6,000 万元；2011 年2 月9 日，第三届董事会第十次会议，通过《关于使用超募资金8,000 万元人民币用于补充流 动资金的议案》，公司使用超募资金永久性补充流动资金8,000 万元；2011 年4 月6 日，第 三届董事会第十一次会议，通过《关于使用超募资金8,000 万元人民币永久性补充流动资金 的议案》，公司使用超募资金永久性补充流动资金8,000 万元；2013 年4 月22 日，第四届 董事会第十一次会议，通过《关于使用募集资金利息净收入永久性补充流动资金的议案》， 公司拟使用募集资金利息净收入196.47 万元永久性补充流动资金，公司实际使用募集资金 利息净收入183.00 万元永久性补充流动资金；上述超募资金和利息净收入用于永久性补充 流资金共计22,183.00 万元。2011 年4 月6 日，第三届董事会第十一次会议，通过了《关 于使用超募资金5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金偿还银行贷款 5,000 万元。2011 年5 月12 日，2010 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金10,000 万元人民币投资建设年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，公司使用超募资金 10,000 万元投资南阳飞龙，用于建设年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。2012 年6 月26 日，第四届董事会第六次会议，通过《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司

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专项报告 第 3 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止 2014 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况专项报告

股权的议案》，议案规定公司以超募资金7,000 万元、自有资金1,733.35 万元收购重庆江利 圣特机械制造有限责任公司的84.79%股权，公司收购该股权实际使用超募资金和利息净收 入资金共7,000.15 万元、自有资金1,733.19 万元。以上项目合计使用超募资金和利息净收 入资金共计44,183.15 万元。

（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一

致，不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目 序 号 项目名称 1 新建年产300 万 只汽车水泵、300 万只排气歧管项 目 2 新建年产300 万 只乘用车水泵毛 坯生产线项目 3 年产300 万只涡 轮增压排气歧管 毛坯项目 4 收购重庆江利圣 特84.79%的股权 项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率 承诺效益 （每年） 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月 125.59% 、50.24% 12,905.00 2,125.64 3,746.13 2,341.97 113.24% 2,549.29 262.45 382.32 213.06 21.27% 6,510.00 -249.87 -1,311.70 -438.68 不适用 不适用 174.17 122.26 240.88	截止日 是否 达到 预计 效益 累计实现效 益 8,213.74 否 857.83 否 -2,000.26 否 537.31 不适 用

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期

间，投资项目的实际产量与设计产能之比；新建年产300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管 项目的产能利用率分为年产300 万只汽车水泵项目和300 万只排气歧管项目分别列示，分别 为125.59%和50.24%。

注2：承诺效益（每年）为利润总额，除序号4 项目外最近两年一期的实际效益均为利 润总额。

注3：收购重庆江利圣特84.79%的股权项目最近两年一期的实际效益为母公司享有的净 利润，该项目主要为加强对西南市场的开发，扩大公司市场占有率，并未承诺效益。

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专项报告 第 4 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 截止 2014 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况专项报告

注4：募集资金投资项目最近两年一期的实现效益列示金额与公司定期报告的实现效益 列示金额不一致，主要是计算口径不同，序号1-3 项目定期报告列示的实现效益只计算了子 公司与母公司之间交易形成的效益，未考虑母公司实际销售售给主机制造商的差价收益，因 此导致计算结果不一致。序号4 项目定期报告列示的实现效益为该公司的净利润，本表列示 的实现效益为母公司享有的净利润。

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

不适用。

• （三） 未能实现承诺收益的说明

目前尚未达到预期效益的主要原因如下：

• 1、因市场需求变化，部分产品销量没有达到预期；

• 2、受下游汽车整车价格下降的影响，主机制造商要求零部件供应商降价；

• 3、新产品开发和市场开拓费用增加；

• 4、人力成本上升较大；

• 5、折旧费用金额较大，产能尚未完全释放。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（盖章）

法定代表人： 孙耀志

主管会计工作负责人： 孙定文

会计机构负责人： 郅玉华

2014 年9 月1 日

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专项报告 第 5 页