Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2014

华龙证券有限责任公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2013 年度募集资金使用情况的专项核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份 2013 年度募集资 金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、西泵股份募集资金基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1838 号文核准，西泵股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面 值人民币 1.00 元，发行价格为每股 36.00 元，募集资金总额 86,400.00 万元，扣 除保荐费、承销费其他发行费用后募集资金净额为人民币 817,492,309 元。上述 资金到位情况业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2011]第 001 号”验 资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金存放情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金结存情况如下：

单位：元

		单位：元
开户行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司西峡支行	252009524748	0
中信银行股份有限公司南阳分行	73971-1-01-821-000050-02	0
中国银行股份有限公司西峡支行(南阳飞 龙汽车零部件有限公司设立专户)	259806755292	60,730.11
合 计		60,730.11

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

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等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募 集资金使用管理制度》草案，并经第三届董事会第六次会议审议通过。公司对募 集资金实行了专户存储。

公司和募投项目实施主体南阳飞龙汽车零部件有限公司（以下简称“南阳飞 龙”）分别与中国银行股份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司南阳分行 以及保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，将募集 资金分别存放于开立在上述两家银行的募集资金专项账户，资金的使用和结余情 况随时接受保荐机构和银行的监督。根据招股说明书，西泵股份将 3.8 亿元转入 南阳飞龙汽车零部件有限公司在西峡中行设立的资金账户，按规定将此户做为专 户使用。

三、 2013 年度募集资金实际使用情况

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具体使用情况如下表所示（含募集资金利息及手续费使用）：

单位：人民币万元

	是否已变更	募集资金	调整后		截至期末累	截至期末投资进				项目可行性
承诺投资项目和超募资金投				本报告期投			项目达到预定可使用	本报告期实现的	是否达到预
	项目(含部	承诺投资	投资总		计投入金额	度(%)(3)＝				是否发生重
向				入金额			状态日期	效益	计效益
	分变更)	总额	额(1)		(2)	(2)/(1)				大变化
承诺投资项目
新建年产300 万只汽车水泵
	否	28,000	28,000	21.92	27,999.22	100%	2011 年12 月31 日	730.20	否	否
300 万只排气歧管项目
新建年产300 万只乘用车水
	否	10,000	10,000	24	9,996.26	99.96%	2012 年09 月30 日	57.00	否	否
泵毛坯生产线项目
承诺投资项目小计	--	38,000	38,000	45.92	37,995.48	--	--	787.20	--	--
年产300 万只涡轮增压排气
	否	10,000	10,000	13.28	9,998.63	99.98%	2012 年12 月31 日	-1,833.52	否	否
歧管毛坯项目
收购重庆江利圣特84.79%股
	否	7,000	7,000	529.00	7,000.00	96.42%	2012 年06 月26 日	151.10	否	否
权
归还银行贷款（如有）	--	5,000	5,000	0	5,000	100%	--		--	--
补充流动资金（如有）	--	22,000	22,000	53.00	22,000	100%	--		--	--
超募资金投向小计	--	44,000	44,000	595.28	43,998.63	--	--		--	--
合计	--	82,000	82,000	641.20	81,994.11	--	--		--	--
	募投项目（年产300万只汽车水泵300万只排气歧管项目、年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目）和超募资金投资项目（年产300万只涡
未达到计划进度或预计收益	轮增压排气歧管毛坯项目、收购重庆江利圣特84.79%股权项目），目前尚未达到预期效益的主要原因为：
的情况和原因（分具体项目）	1、进入整车配套厂家流程及时间较长。2、开拓新市场、开发新产品、研发费用增加较多。3、人力成本上升较大。4、新设备操作未达设
	计要求。
项目可行性发生重大变化的	不适用

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情况说明 适用 1、根据2011 年1 月21 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于使用6,000 万元人民币用于补充流动资金的议案》、2011 年2 月9 日召开的第三届董事会第十次会议通过的《关于使用超募资金8,000 万元人民币补充流动资金的议案》及2011 年4 月6 日召开的三届 董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金8,000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》，公司共计使用超募资金21,947 万元 永久性补充流动资金用于原材料采购。 2、根据2011 年4 月6 日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金10,000 万元人民币投资建设年产300 万只涡轮增 压排气歧管毛坯项目的议案》及2011 年5 月12 日召开的2010 年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金10,000 万元人民币投资建 设年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，公司使用超募资金10,000 万元投资南阳飞龙，用于建设年产300 万只涡轮增压排气 超募资金的金额、用途及使用 歧管毛坯项目。 进展情况 3、根据2011 年4 月6 日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超 募资金5,000 万元归还银行贷款。 4、根据2012 年6 月26 日第四届董事会第六次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，公司以超募 资金7,000 万元、自有资金1,733.35 万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（注册资本500 万元）的84.79%股权，每1 元出资额作 价20.60 元（含股权转让涉及的相关税费）。董事会通过后，将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入合并报表范围，更名为重庆飞龙江 利汽车部件有限公司。 5 、根据 2013 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金利息净收入永久性补充流动资金的议案》，公司 使用募集资金利息净收入 196.47 万元永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点 不适用 变更情况

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募集资金投资项目实施方式
	不适用
调整情况
	适用
	1、2011 年1 月21 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金中16,379.90 万元人民币置换前期投入的议案》，公司使
募集资金投资项目先期投入	用募集资金置换项目前期自筹资金16,379.90 万元；
及置换情况
	2、2011 年4 月6 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金中9,361.39 万元人民币置换前期投入的议案》，公司使
	用募集资金置换项目前期自筹资金9,361.39 万元。
用闲置募集资金暂时补充流
	不适用
动资金情况
	适用
项目实施出现募集资金结余
	报告期末，募集资金结余6.07万元，尚未支付款项将继续用于募投项目和超募项目。
的金额及原因

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四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没 有发生变更。

五、华龙证券对募集资金使用情况的核查工作

华龙证券保荐代表人对公司 2013 年度募集资金的存放和使用情况进行了核 查，主要核查手段包括：获取西泵股份关于募集资金存放与使用情况的说明，以 及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、 发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目负责人等谈话，询问募集资金 使用和项目进展情况等。

六、保荐机构核查意见

经核查，华龙证券认为：西泵股份 2013 年度募集资金存放与使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公 司 2013 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人(签名)：

代礼正 刘晓勇

华龙证券有限责任公司

2014 年 4 月22 日

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