Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 28, 2012

河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购 重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字 (2012) 第 40 号

( 第一册，共一册 )

北京天健兴业资产评估有限公司

二〇一二年六月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 目录

河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购

重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字 (2012) 第 40 号

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................................ 1 资产评估报告书摘要 ................................................................................................ 2 资产评估报告书 ....................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者简介 ..................... 5 二、评估目的 ..................................................................................................... 12 三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 13 四、价值类型及其定义 ....................................................................................... 14 五、评估基准日 .................................................................................................. 14 六、评估依据 ..................................................................................................... 15 七、评估方法 ..................................................................................................... 19 八、评估程序的实施过程和情况 ......................................................................... 29 九、评估假设 ..................................................................................................... 31 十、评估结论 ..................................................................................................... 33 十一、特别事项说明 ........................................................................................... 33 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................ 37 十三、评估报告日 .............................................................................................. 37

附件清单

一、与评估目的相对应的经济行为文件； 二、被评估单位基准日审计报告；

三、委托方及被评估单位法人营业执照；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 1 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 目录

四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 五、委托方及被评估单位的承诺函；

• 六、签字注册资产评估师承诺函；

• 七、评估机构资格证书；

• 八、评估机构法人营业执照副本；

• 九、签字注册资产评估师资格证书。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 2 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要资料，保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权 属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事 方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 1 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要

河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购

重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字 (2012) 第 40 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司、重庆江利圣特机械制造有限责任公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受你们的共同委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股 权涉及的重庆江利圣特机械制造有限责任公司的股东全部权益在 2011 年 12 月 31 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购重庆江利圣特机械制造 有限责任公司的股权，本次评估是为上述经济行为提供重庆江利圣特机械制造有限责 任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参考依据。

二、评估对象：重庆江利圣特机械制造有限责任公司的股东全部权益。

三、评估范围：重庆江利圣特机械制造有限责任公司全部资产和负债，其基准日 账面值为审计后账面值。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日： 2011 年 12 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法和收益法。

七、评估结论 一 ( ) 资产基础法

经采用资产基础法评估，截至 2011 年 12 月 31 日，重庆重庆江利圣特机械制造有 限责任公司总资产账面价值为 16,160.18 万元，评估价值为 18,581.93 万元，增值额为 2,421.75 万元，增值率为 14.99% ；总负债账面价值为 10,562.01 万元，评估价值为 10,562.01 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 5,598.17 万元，评估价值为 8,019.92

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 2 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要

万元，增值额为 2,421.75 万元，增值率为 43.26% 。评估结论详见下列评估结论汇总表：

资产评估结论汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 计价单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	8,295.40	8,556.99	261.59	3.15
2	非流动资产	7,864.78	10,024.94	2,160.16	27.47
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	100.00	100.00	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,282.79	6,199.51	-83.28	-1.33
9	在建工程	1,482.00	1,482.00	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	2,243.44	2,243.44
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	16,160.18	18,581.93	2,421.75	14.99
21	流动负债	8,146.15	8,146.15	-0.00	-0.00
22	非流动负债	2,415.86	2,415.86	-	-
23	负债合计	10,562.01	10,562.01	-0.00	-0.00
24	净资产(所有者权益)	5,598.17	8,019.92	2,421.75	43.26

详细结果详见评估明细表。 ( 二 ) 收益法

通过分析计算，用收益法评估的重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权 益市场价值为 10,894.00 万元。

( 三 ) 资产基础法与收益法评估结论分析及结果确定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 3 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要

收益法评估值为 10,894.00 万元，而资产基础法评估值为 8,019.92 万元，两者相 差 2,874.08 万元，差异率 35.84% 。由于目前评估技术的局限性，评估人员无法对重 庆江利圣特机械制造有限责任公司拥有的与经营相关的商标权、发明专利、客户资源、 管理团队等无形资产的价值采用合理的方法评估并进行价值分割，在采用成本途径评 估重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益时，评估人员仅对公司评估基准 日资产负债表所载明的公司相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗 漏了与公司持续经营及盈利能力相关的部分无形资产；而采用收益法对重庆江利圣特 机械制造有限责任公司股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设 限制条件下，通过分析公司历史经营情况，采用现金流量确定的股东权益价值是建立 在公司现有模式持续经营的前提下，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能 力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，故评估人员最终以收益法的评估结论 作为本报告评估结论，即重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益于评估基 准日的市场价值为 10,894.00 万元。

( 四 ) 有关说明

本次评估是在重庆江利圣特机械制造有限责任公司的生产经营会按目前状况持 续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：评估结论是根据本报告书所述原则、依据、假设、方法、程序得 出，评估结论只有在上述原则、依据、假设存在的条件下，以及委托方和被评估企业 提供的所有原始文件都是真实、完整与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可 能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的 影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其 他不可抗力对资产价格的影响。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其 他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起，至 2012 年 12 月 30 日止。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 4 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购

重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字 (2012) 第 40 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司、重庆江利圣特机械制造有限责任公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受你们的共同委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对河南省西峡汽车水泵 股份有限公司拟收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权涉及的重庆江利圣特 机械制造有限责任公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2011 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者简介

本次评估的委托方为河南省西峡汽车水泵股份有限公司和重庆江利圣特机械制 造有限责任公司，被评估单位为重庆江利圣特机械制造有限责任公司。

一 ( ) 委托方一：河南省西峡汽车水泵股份有限公司简介

1 、工商登记情况

名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

住所： 河南省西峡县工业大道

法定代表人姓名：孙耀志

注册资本：玖仟陆佰万圆整

实收资本：玖仟陆佰万圆整

公司类型： 股份有限公司 ( 上市 )

经营范围：汽车、摩托车零部件 ( 不含发动机 ) 及其机械产品的加工、制造、销售； 经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的 进口业务 ( 以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 5 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

营 ) 。

成立日期： 2001 年 01 年 09 日 营业期限： 2001 年 01 年 09 日至 2015 年 09 月 02 日

2 、企业基本概况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司前身为河南省西峡汽车水泵厂， 2000 年 12 月经南阳市人民政府 “ 宛政文 [2000]231 号 ” 文件批准，对河南省西峡汽车水泵厂实施了 改制，成立了 “ 河南省西峡汽车水泵有限责任公司 ” ，公司注册资本 486.00 万元，其中 西峡县国资局以经评估确认的原汽车水泵厂净资产 220.00 万元作为国有资本出资，占 注册资本的 45.30% ，张天长等 48 位自然人以现金 266.00 万元出资，占注册资本的 54.70% 。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证并出具 (2001) 西会师验字 第 1 号验资报告。

2001 年 9 月，经南阳市人民政府 “ 宛政文 [2001]152 号 ” 文件批准，西峡县国资局 将持有的河南省西峡汽车水泵有限责任公司的 220.00 万元国有股在经评估的基础上 以 220 万元转让给河南省宛西制药股份有限公司，李平波等 44 名自然人股东将所持 公司股权 186 万元转让给张天长、李明钦、王金明、梁中华 4 名自然人股东。股权转让 后河南省宛西制药股份有限公司出资额为 220.00 万元，占注册资本的 45.30% ，张天 长等 4 位自然人股东出资额为 266.00 万元，占注册资本的 54.70% 。上述资产已经西峡 诚信有限责任会计师事务所评估并出具西会评报字 (2001) 第 36 号资产评估报告。

2002 年 1 月，公司增加注册资本，由 486.00 万元增加到 1368.00 万元，增加的投 入资本由河南省宛西制药股份有限公司及张天长、李明钦、梁中华 3 位自然人出资， 合计 882.00 万元。增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为 1,000.00 万元， 占注册资本的 73.10% ，张天长等 4 位自然人股东出资额为 368.00 万元，占注册资本 的 26.90% 。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证并出具了西会师验字 (2002) 第 3 号验资报告。

2002 年 6 月，根据河南省西峡汽车水泵有限责任公司股东会决议，同意张天长、 李明钦、梁中华、王金明 4 位自然人股东将所持公司股权 288.00 万元转让给李金榜 等 86 名自然人股东。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 6 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

2002 年 10 月，经河南省人民政府 “ 豫股批字 [2002]22 号 ” 文件批准，同意河南省西 峡汽车水泵有限责任公司整体变更为股份有限公司，以河南省西峡汽车水泵有限责任 公司经审计的 2002 年 6 月 30 日净资产 1,368.00 万元，按 1 ： 1 的比例折为 1,368.00 万股， 变更后河南西峡汽车水泵股份有限公司 ( 以下简称 “ 西泵股份 ”) 股本总额为 1,368.00 万 股，每股面值 1 元，其中河南省宛西制药股份有限公司持有 1,000.00 万股，占股本总 额的 73.10% ，张天长等 90 名自然人股东持有 368.00 万股，占股本总额的 26.90% 。 以上资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所审验并出具了西会师验字 (2002) 第 41 号验资报告和西会审字 (2002)44 号审计报告。

2003 年 5 月，经河南省人民政府 “ 豫股批字 [2003]08 号 ” 文件批准，同意公司将 总股本由 1,368.00 万股变更为 2,008.00 万股，其中河南省宛西制药股份有限公司持有 1184 万股 , 占股本总额 59.00% ，张天长等 152 位自然人股东持有 824.00 万股，占股本 总额的 41.00% 。本次增加注册资本 640.00 万元已经淅川天力有限责任会计师事务所 审验并出具了淅会师验字 (2003) 第 28 号验资报告。

2007 年 5 月，公司增加注册资本，由 2,008.00 万元增加到 5,000.00 万元，增加的 投入资本由河南省宛西制药股份有限公司及孙耀忠等 92 位自然人出资，合计 2,992.00 万元。增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为 2,950.00 万元，占 注册资本的 59.00% ，孙耀忠等 197 位自然人出资额为 2,050.00 万元，占注册资本的 41.00% 。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证并出具了西峡诚信验字 (2007) 第 75 号验资报告。上述增资及整体股改，经立信大华会计师事务所有限公司验 证并出具立信大华核字 [2010]612 号验资复核报告复核。

2007 年 12 月，根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司股东会决议，同意公司股东 安保存将其所持股份 30.00 万股转让给焦雷，袁朝华将其所持股份 5.00 万股全部转让 给李永泉，王玉杰将其所持股份 3.00 万股全部转让给王芳。以上交易经河南省产权交 易中心鉴证并出具了 “ 豫产交鉴 [2007]77 号 ” 《股权交易成交鉴证书》。 2007 年 12 月，公司增加注册资本，由 5,000.00 万元增加到 7,200.00 万元，增加的投入资本由河 南省宛西制药股份有限公司及孙耀忠等 143 位自然人出资，合计 2,200.00 万元。增 资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为 4,145.00 万元，占注册资本的 57.57% ，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 7 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

孙耀忠等 197 位自然人股东出资额为 3,055.00 万元，占注册资本的 42.43% 。上述资本 已经北京立信会计师事务所有限公司验证并出具了京信核字 [2007]033 号验资报告。

2009 年 8 月 1 日，原股东中的周晓忠、罗礼顺、李红伟与原股东孙耀忠签订《股权 转让协议》，周晓忠、罗礼顺、李红伟分别将其所持股份 8.4 万股、 5 万股、 4.2 万股转 让给了孙耀忠；原股东中的程明奎与新股东谢国楼签订《股权转让协议》，程明奎将 其所持股份 7 万股全部转让给谢国楼。以上转让价格均为每股 2.5 元，转让事项已由南 阳市产权交易中心鉴证，并于 2009 年 8 月 3 日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公 司股权交易鉴证报告》 ( 宛产交鉴 [2009]08-03 号 ) 。

2009 年 12 月 24 日，原股东张永与孙耀忠签订了股权转让协议，张永将其所持本 公司的全部股份共计 2.8 万股以每股 2.5 元的价格转让给孙耀忠。本次转让事项已由南 阳市产权交易中心鉴证，并于 2009 年 12 月 31 日出具了《河南省西峡汽车水泵股份有 限公司股权交易鉴证报告》 ( 宛产交鉴 [2009]12-02 号 ) 。经上述股权多次增资及转让 , 截至 2010 年 12 月 30 日，公司股权结构如下：河南省宛西制药股份有限公司持有 4,145.00 万股，占注册资本的 57.57% ，孙耀忠等 193 位自然人股东持有 3,055.00 万股，占注册资本的 42.43% 。

根据 2010 年 1 月 31 日第三届第六次董事会会议决议、 2010 年 2 月 21 日年度股东大 会决议和修改后章程的规定，并经 2010 年 12 月 15 日中国证券监督管理委员会证监许 可 [2010]1838 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票的 批复》的核准，公司于 2011 年 1 月 11 日公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,400 万股， 股票代码 002536 ，每股面值 1 元，每股发行价人民币 36 元。西泵股份共募集资金 86,400 万元，减除发行费用 46,507,691 元，募集资金净额 817,492,309.00 元。该次发行业经 立信大华会计师事务所有限公司以立信大华验字 [2011]001 号验资报告验证。此次变 更后，公司注册资本变更为 9,600.00 万元。

截止评估基准日，公司共发行股份 9600 万股，其中：有限售条件股份 7200 万股，

流通股份 2400 万股。公司前十大股东情况如下表所示：

股东名称	持股数（万股）	占总股比%	股份性质
河南省宛西制药股份有限公司	4,145.00	43.18	限售A 股
孙耀忠	788.00	8.21	限售A 股
张天长	86.00	0.90	限售A 股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 8 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

中国银行－华夏行业精选股票 型证券投资基金(LOF)	80.00	0.83	无限售A 股
孙定文	70.00	0.73	限售A 股
梁中华	70.00	0.73	限售A 股
冯长虹	70.00	0.73	限售A 股
唐国忠	70.00	0.73	限售A 股
赵书峰	70.00	0.73	限售A 股
焦雷	70.00	0.73	限售A 股

公司的控股股东为河南省宛西制药股份有限公司，其实际控制人为孙耀志 ( 董事 长 )( 孙耀志与孙耀忠为兄弟关系 )( 持有河南省宛西制药股份有限公司比例： 41.00%) 。 公司属于汽车零部件加工制造行业，主要产品为汽车水泵、发动机进、排气歧 管、飞轮壳。公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根 据业务发展需要设立生产部、质量控制部、综合办公室、采购部、市场部、财务部、 董秘办、审计部、工程技术部、人力资源部、国际贸易部、销售部、基建部、招标办、 成控中心等部门，每个部门都按照公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与 股东不存在任何隶属关系。

( 二 ) 委托方二及被评估单位：重庆江利圣特机械制造有限责任公司简介 1 、工商登记情况

企业名称：重庆江利圣特机械制造有限责任公司 ( 以下简称 “ 江利圣特公司 ” 或 “ 公

司 ”)

住所：重庆市江北区大石坝

法定代表人：唐德强 注册资本：伍佰万元整 实收资本：伍佰万元整

营业期限： 1990 年 05 月 10 日至 2026 年 12 月 31 日止

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产、销售：汽车零部件 ( 不含发动机 ) ，摩托车零部件 ( 不含发动机 ) ； 加工、冷作：橡胶杂品，橡胶密封制品，粉末金属制品，木制包装用品；普通机械加 工；精密模具的设计、制造；货物进出口业务；境内劳务派遣。 ( 国家法律、行政法规 禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9 页
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 9 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

前不得经营 )

2 、企业性质、企业历史沿革

重庆江利圣特机械制造有限责任公司原为重庆江利机器厂，系长安汽车 ( 集团 ) 有 限责任公司 ( 以下简称 “ 长安汽车 ”) 下属的一家集体所有制企业，成立于 1978 年，是长 安汽车的定点配套企业。根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余 人员的实施办法的通知》 ( 国经贸企改 [2002]859 号 ) 和《重庆市人民政府关于加快我 市中小企业改革的意见》等相关配套文件精神，长安汽车向中国兵器装备集团有限公 司上报了《关于对重庆江利机械厂实施改制分流富余人员的请示》 ( 长集司 [2006]272 号 ) ，中国兵器装备集团有限公司以兵装经 [2006]308 号批复同意长安汽车对重庆江利 机器厂进行主辅分离改制，改制工作于 2006 年 11 月 1 日完成，由集体企业改制为企 业全体员工共同持股，改制后公司名称变更为重庆江利圣特机械制造有限责任公司， 公司注册资本 500 万元，系公司员工以货币资金及员工解除劳动合同所得的经济补偿 金购买重庆江利机器厂改制集体企业净资产出资而形成股权，该出资业经重庆万友会 计师事务所有限责任公司重万会所验 (2006) 第 106 号验资报告验证。截止评估基准日： 其工商登记股权结构如下：唐德强出资 1,949,760.00 元，占注册资本的 39% ；陈新 民出资 314,380.00 元，占注册资本的 6.29% ；江万里出资 242,920.00 元，占注册资 本的 4.86% ；代渝斌 151,572.00 元，占注册资本的 3.03% ；袁思秀出资 151,459.00 元、占注册资本的 3.03% ；唐亚玲出资 151,403.00 元，占注册资本的 3.03% ；李维 国出资 150,674.00 元，占注册资本的 3.01% ，其余 33 名股东代表 767 名股东共出 资 1,887,550.00 元，合计占注册资本的 37.75% 。

公司另设有重庆江利圣特机械制造有限责任公司南京分公司 ( 以下简称 “ 南京分公 司 ” 、重庆江利圣特机械制造有限责任公司密封件分公司 ( 以下简称 “ 密封件公司 ”) 、重 庆江利圣特机械制造有限责任公司渝北分公司 ( 以下简称 “ 渝北分公司 ”) 以及重庆江利 圣特汽车零部件有限公司。南京分公司成立于 2009 年 4 月 24 日，其经营范围为汽 车零部件 ( 不含发动机 ) 、摩托车零部件 ( 不含发动机 ) 的销售。南京分公司未独立核算， 作为母公司的南京销售部，与母公司一起核算。密封件分公司成立于 1990 年 4 月 27 日，其经营范围为：制造：木制品、皮鞋；加工：木制品、汽车零部件 ( 不含发动机 ) 、

北京天健兴业资产评估有限公司 第 10 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

普通机械 ( 国家法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需前置审批的 ) 。密封件公司 主要生产汽车密封件零配件，公司产品销售分为内部销售和自行外销，其内部销售全 部销售给江利圣特公司后再由江利圣特公司对外销售，无需进行再加工。密封件分公 司财务上独立核算。渝北分公司成立于 2011 年 3 月，与母公司一起核算。重庆江利 圣特汽车零部件有限公司系公司的全资子公司，于 2011 年 12 月 23 日成立，截止评 估基准日，尚未展开生产经营。

3 、经营业务范围及主要经营业绩

自成立以来，公司不断发展壮大，现已形成了机加、冲焊、冷作、压铸、喷涂、 橡胶制品等为主体的大跨度、多元化的生产经营格局。主要产品有水泵总成、摇臂总 成、汽缸盖罩总成、机油泵总成、悬挂总成、进出水管总成、油位计总成等 150 余种 产品，年配套能力达 100 万台套。目前公司拥有各类精密的生产、检测设备共计 500 余台套。公司主要客户有：长安汽车股份公司、长安铃木、长安福特马自达、上汽五 菱、上海比亚迪、华泰汽车集团、东风渝安等。

公司在长安工业园购置 48 亩土地， 2008 年底公司新厂区竣工投产。 2009 年， 公司实现销售收入 1.63 亿元， 2010 年实现销售收入为 2.08 亿元， 2011 年实现销售 收入 1.49 亿元。

4 、财务状况和经营成果

(1) 资产负债情况

近年财务状况表

单位：元

			单位：元
资产	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	76,518,424.25	107,987,164.47	82,953,995.57
固定资产	55,880,713.84	56,824,481.69	62,827,866.32
在建工程	1,505,329.85	2,944,220.85	14,819,968.02
无形资产	0	0	0
长期投资	0	0	1,000,000.00
资产总计	133,904,467.94	167,755,867.01	161,601,829.91
流动负债	87,042,975.70	81,257,162.27	81,461,468.05
长期负债	32,907,271.68	45,332,809.29	24,158,595.25
所有者权益	13,954,220.56	41,165,895.45	55,981,766.61

北京天健兴业资产评估有限公司 第 11 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

近年损益状况表

单位：元

			单位：元
项目	2009 年	2010 年	2011 年
主营业务收入	163,409,712.22	208,481,154.48	148,859,320.32
主营业务利润	27,420,138.07	51,954,361.99	37,397,484.10
利润总额	8,541,433.83	34,149,744.00	25,349,422.53
净利润	6,114,080.97	29,079,840.38	21,771,720.56

重庆江利圣特机械制造有限责任公司 2009 年度财务状况及经营成果业经中兴财 光华会计师事务所有限责任公司重庆分所审计，并出具中兴财光华 ( 渝 ) 审字 (2010) 第 044 号标准无保留意见审计报告； 2010 年度财务状况及经营成果业经中兴财光华会 计师事务所有限责任公司重庆分所审计，并出具中兴财光华 ( 渝 ) 审字 (2011) 第 033 号 标准无保留意见审计报告； 2011 年度财务状况及经营成果业经中兴财光华会计师事 务所有限责任公司重庆分所审计，并出具中兴财光华 ( 渝 ) 审字 (2012) 第 013 号标准无 保留意见审计报告。

4 、委托方与被评估单位之间的关系

截至评估基准日，委托方一河南省西峡汽车水泵股份有限公司为委托方二及被评 估单位重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的意向收购方。 ( 三 ) 其他报告使用者

根据本次评估目的及评估协议约定，委托方以外的其他评估报告使用者为法律、 法规规定的其他报告使用者。

二、评估目的

河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司 的股权，本次评估是为上述经济行为提供重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全 部权益在评估基准日的市场价值提供参考依据。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司与重庆江利圣特机械制造有限责任公司控股 股东已经签署《股权收购意向书》。

北京天健兴业资产评估有限公司 第 12 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

三、评估对象和评估范围

1 、评估对象

(1) 根据本次评估所涉及的经济行为和具体评估目的，委托方确定本评估对象是重 庆江利圣特机械制造有限责任公司的股东全部权益。

(2) 中兴财光华会计师事务所有限责任公司重庆分所对江利圣特公司 2011 年 1-12 月会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告 ( 详见中兴财光华 ( 渝 ) 审字 (2012) 第 013 号审计报告 ) 。本次评估中的账面价值是审计后的账面值。

2 、评估范围

(1) 具体评估范围为江利圣特公司经审计的资产负债表所列示的资产负债及表外 的资产。其申报的经审计的资产负债表所列示的资产、负债账面值具体如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	82,953,995.57
货币资金	9,723,643.27
应收票据	5,807,928.62
应收账款	32,771,818.91
预付款项	2,129,778.71
其他应收款	1,285,561.14
存货	31,235,264.92
二、非流动资产合计	78,647,834.34
长期股权投资	1,000,000.00
固定资产	62,827,866.32
在建工程	14,819,968.02
三、资产总计	161,601,829.91
四、流动负债合计	81,461,468.05
短期借款	26,000,000.00
应付账款	24,147,448.84
应付职工薪酬	2,975,538.12
应交税费	9,837,417.87
应付股利	599,430.47
其他应付款	17,901,632.75
五、非流动负债合计	24,158,595.25
长期应付款	11,906,770.81

北京天健兴业资产评估有限公司 第 13 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

科目名称	账面价值
专项应付款	12,251,824.44
六、负债总计	105,620,063.30
七、净资产	55,981,766.61

具体评估范围详见被评估单位填写的评估明细表。

—— (2) 公司账面记录的无形资产包含在房屋建筑物中，为无形资产 土地使用权， 委估宗地位于重庆市渝北区双凤桥街道长空路 318 号，面积共 32,049.1 平方米，证载 和实际用途为工业用地，用地性质为出让，其开发程度为红线外 “ 五通 ”( 通水、通电、 “ 通气、通讯、通路 ) ，红线内 五通一平 ”( 通水、通电、通气、通讯、通路、场地平整 ) 。

(3) 公司申报的表外资产包括部分设备资产和无形资产。其中：设备资产系在购买 时费用化账务处理的设备，共计 131 台 / 套，部分设备仍在正常使用；无形资产系已 取得专利证书的专利 15 项，以及正在申请，已经受理的专利 8 项。

经评估人员清查核实，将上述无形资产及设备资产纳入评估范围，除此之外，经 评估人员清查核实，没有证据表明纳入评估范围的资产与委托评估时确定的经济行 为、评估对象不一致。委托方和被评估企业也承诺无其他应纳入评估范围而未纳入的 资产和负债存在。

具体评估范围详见被评估企业填写的评估明细表。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为 “ 市场价值 ” ，本报告书所称 “ 市场价值 ” 是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交 易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估 师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价 值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。评估中采用的取价标准均为评估

北京天健兴业资产评估有限公司 第 14 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

基准日的有效价格标准。

为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性和特定用 途，经委托方指定，以 2011 年 12 月 31 日作为本次评估基准日，与业务约定书明确 的基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循或参考的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据 为：

一 ( ) 行为依据

河南省西峡汽车水泵股份有限公司与重庆江利圣特机械制造有限责任公司控股 股东经签署的《股权收购意向书》。

( 二 ) 法律法规依据

• 1 、参照国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、参照原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》 ( 国资办发

• [1992]36 号 ) ；

• 3 、参照国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行

• 办法》；

• 4 、《中华人民共和国公司法》；

• 5 、《中华人民共和国房地产管理法》；

• 6 、《中华人民共和国物权法》；

• 7 、《中华人民共和国土地法》；

• 8 、其他相关的法律法规文件。

( 三 ) 评估准则依据

• 1 、财政部 财企 [2004]20 号《资产评估准则 — 基本准则》；

• 2 、财政部 财企 [2004]20 号《资产评估职业道德准则 — 基本准则》；

• 3 、中国注册会计师协会 会协 [2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权

属指导意见》；

北京天健兴业资产评估有限公司 第 15 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

• 4 、中国资产评估协会 中评协 [2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉

• ( 试行 ) 的通知》；

5 、中国资产评估协会 中评协 [2007]189 号《关于印发〈资产评估准则 — 评估报 告〉等 7 项资产评估准则的通知》，包括：《资产评估准则 —— 评估报告》、《资产评估 —— —— —— 准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底 —— —— 稿》、《资产评估准则 机器设备》、《资产评估准则 不动产》、《资产评估价值类 型指导意见》；

• 6 、中国资产评估协会 中评协 [2008]218 号《关于印发〈企业国有资产评估报告

• 指南〉的通知》；

• －

• 7 、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》 (GB ／ T 50291 1999) ；

• 8 、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；

• 9 、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》；

• 10 、财政部颁布的国内企业会计准则体系。

( 四 ) 产权依据

• 1 、公司章程、验资报告；

• 2 、公司提供的《资产评估申报表》；

• 3 、主要设备购置合同、发票等；

• 4 、车辆行驶证；

• 5 、房屋所有权证

• 6 、土地使用权证；

• 7 、被评估单位提供的其他有关委估资产的产权证明文件。

( 五 ) 取价依据

• 1 、江利圣特提供的房屋建筑物、构筑物及其附属设施资产评估清单；

• 2 、江利圣特提供的相关项目工程结算、竣工决算审核资料；

• 3 、《重庆市建筑工程计价定额》 (CQJZDE-2008) ；

• 4 、《重庆市装饰工程计价定额》 (CQZSDE-2008) ；

• 5 、《重庆市市政工程计价定额》 (CQSZDE-2008) ；

北京天健兴业资产评估有限公司 第 16 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

6 、《重庆市建设工程费用定额》 (CQFYDE-2008)

• 7 、《国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

• 的通知》 ( 发改价格 [2007]670 号 ) ；

8 、《重庆市物价局关于重庆市白蚁防治费管理办法 ( 暂行 ) 的通知》 ( 渝价 [2002]674

号 ) ；

• 9 、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知 ( 计价格

• [2002]1980 号 ) ；

• 10 、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知 ( 计价格

• [2002]10 号 ) ；

• 11 、《重庆市人民政府关于调整城市建设配套费征收标准的通知》 ( 渝府发

• [2009]110 号 ) ；

• 12 、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 ( 财建 [2002]394 号 ) ；

• 13 、《重庆工程造价信息》、造价信息网站资料数据；

• 14 、对房屋建筑物、构筑物及室外工程的实地踏勘、记录；

• 15 、机械工业出版社出版《 2011 机电产品报价手册》；

• 16 、中国财经出版社出版《 2009-2010 最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 17 、《全国国产及进口汽车报价》 ( 月刊 ) ；

• 18 、中华人民共和国国务院令 ( 第 294 号 ) 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》

• (2001 年 1 月 1 日起施行 ) ；

• 19 、中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》 (2009

• 年 1 月 1 日起施行 ) ；

• 20 、中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号《中华人民共和国增值税暂

• 行条例实施细则》 (2009 年 1 月 1 日起施行 ) ；

• 21 、关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ) ；

• 22 、关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 ( 财税 [2009]113 号 ) ；

• 23 、《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》 ( 国经贸经 [1997]456 号 ) 、《关于调整

• 轻型载货汽车报废标准的通知》 ( 国经贸经 [1998]407 号 ) 、《关于调整汽车报废标准若

北京天健兴业资产评估有限公司 第 17 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

干规定的通知》 ( 国经贸资源 [2000]1202 号 ) ；

24 、中国统计出版社出版《 1998-2006 年全国固定资产价值重 ( 评 ) 估系数标准目 录》；

25 、近期出版的《机械电子价格动态》、《电脑周报》、《办公设备及家用电器报价》 等杂志报价；

26 、被评估单位提供的重大设备购置合同、发票；

27 、评估人员通过英特网、电话等方式收集的公开市场交易信息资料；

28 、其它与机器设备相关资料；

29 、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金 标准的通知》 ( 渝府 [2002]79 号 ) ；

30 、《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和 土地出让金标准实施细则〉的通知》 ( 渝国土房管发 [2002]486 号 ) ；

31 、《重庆市国土房管局关于印发重庆市国有建设用地使用权供应价款确定技术 规则 ( 试行 ) 的通知》 ( 渝国土房管发 [2009]255 号 ) ；

32 、《重庆市国有建设用地使用权出让管理实施办法》 (2008 年 10 月 21 日市人 民政府第 19 次常务会议通过， 2008 年 11 月 19 日颁布实施 ) ；

33 、《重庆市国土房管局关于公布主城区及江津区双福街道珞璜镇土地级别的通 知》 ( 渝国土房管发 [2009]796 号 ) ；

34 、《重庆市地价指南 (2009 版 ) 》 (2010 年 1 月由重庆市国土资源和房屋管理局 编制 ) ；

35 、《 2010 年重庆市国民经济和社会发展统计公报》及《重庆市统计年鉴》 (2010 年 ) ；

36 、《 2010 年渝北区国民经济和社会发展统计公报》；

37 、江利圣特公司及纳入本次评估范围分公司的 2007 年 -2011 年 12 月 31 日资 产负债表、利润表、生产成本核算、成本定额表、财务费用表、技术经济指标等财务 会计资料；

38 、江利圣特公司及纳入本次评估范围分公司的 2007 年 -2011 年 12 月 31 日的

北京天健兴业资产评估有限公司 第 18 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

销售统计明细表；

39 、江利圣特公司未来发展规划、经营计划、技术改造计划；

40 、江利圣特公司及纳入本次评估范围分公司独自填写的未来经营状况申报表；

41 、江利圣特公司有关管理层和基层工作人员对公司发展前途、市场前景预测、 企业销售、成本、投资、管理等意见；

42 、《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》 ( 财税 [2011]58 号 ) ；

43 、有关政策、法律、法规、合同、协议、文件等；

44 、江利圣特公司提供的相关资料；

• 45 、评估人员掌握的有关资料和实地勘察、调查获取的资料。

• 46 、评估人员通过因特网、电话等方式收集的公开市场交易信息资料。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选取

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行企业价值评估，要根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业，即在市场上交易过的可比企业、 股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后 确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市 场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直 观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，由 于市场经济的不完善，评估人员无法获得类似股权的交易价格，故不适宜采用市场法 进行评估。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。因评估人员较容易获得的江利圣特公司相关资产的重置价值，根据本次评 估目的及申报资产的实际情况，本次对公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评 估。

北京天健兴业资产评估有限公司 第 19 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

收益法服从资产评估中将利求本的思路，是根据被评估公司未来预期收益，按适 当的折现率将其换算成现值，并以此确定企业净资产的评估价值的方法。江利圣特公 司主要生产发动机罩盖、汽车摇臂、橡胶密封件等，作为中国长安汽车集团有限公司 汽车配套零部件长期配套厂家，其 90% 以上产品销售给重庆长安汽车股份有限公司及 关联方，其销售渠道和市场份额相对稳定；此外公司拥有专业的研发团队，每年投入 销售收入的 1% 左右用于新产品的研发和试制，并积极参与长安汽车集团有限公司的 新产品研发中，为公司后续发展奠定了基础。根据公司所处行业及产业链特点，江利 圣特历史经营业绩稳定，未来经营明朗，故本次评估同时采用收益法对重庆江利圣特 机械制造有限责任公司股东全部权益价值进行评估。

( 二 ) 资产基础法

资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下： 1 、关于流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

(1) 对于现金，评估人员在财务部负责人和出纳人员的陪同下，对库存现金进行了 盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总 账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值；对于银行存款，则在核对银行 存款对账单及银行存款余额调节表的基础上，向开户银行发函询证，以审查核实的账 面值作为评估值；对于其他货币资金，评估人员取得了所有银行截止评估基准日的相 关证明文件后，以清查调整后的账面值作为评估值。

(2) 对应收票据，评估人员对应收票据的相关资料进行了核查，并对票据的出票人、 票据种类、出票时间、到期日、票据金额、票据利率和票据号进行了调查取证。以核 实后的应收票据账面值作为评估值。

(3) 对应收账款、预付账款、其他应收款等，对有关明细账和总账进行了核对，对 款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，进行往来核对，同时通过 账龄分析并结合单位预付、应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回 可能性进行分析判断，最终确认评估结果。对已计提的坏账准备评估为 0 。

(4) 关于存货的评估

北京天健兴业资产评估有限公司 第 20 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

①对在途物资，查看付款凭证，检查材料的发票，以及评估基准日后材料入库凭 证等，以审定后的账面值确定评估值。

②对原材料采用重置成本法进行评估，即以基准日近期原材料进货价格，再考虑 适当的运杂费及入库挑选整理等费用后，确定评估值，即评估值 = 重置全价 × 成新率。 对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场盘点技术鉴定结果和有关凭 证，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。

③对于产成品和发出商品，采用市场法评估，以出厂销售价格减去销售费用、全 部税金和部分利润后确定其评估值。

评估值 = 产成品数量 × 该产成品不含税销售单价 ×(1- 销售费用率 - 销售税金及附加 - - 率 所得税率 适当净利润率 )

④在产品反映公司车间的生产成本，主要包括原材料、制造费用人工工资。鉴于 原材料成本为在产品的主要成本，基准日其市场价格与账面结存成本变化不大，且在 产品中未分摊计算的人工、能耗等所占比例较小，故以核实后账面值确定在产品评估 值。

2 、关于长期股权投资的评估

长期股权投资共 1 项，为对重庆江利圣特零部件有限公司的股权投资。由于公司 成立不久，截止评估基准日，尚未展开生产经营，以投资成本确定评估值。 3 、关于房屋建筑物的评估

本次评估的房屋分为与生产经营有关的生产性用房和与生产经营无关的住宅两 类，按评估对象的不同用途，选用不同的评估方法，对生产性用房选用重置成本法评 估，对住宅选用市场比较法评估。

评估人员对评估对象中工业厂房、办公用房以及构筑物采用重置成本法进行评 估，房地分估，即建 ( 构 ) 筑物评估值中不含其占用的土地使用权的价值。重置成本法 即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本 ( 重置全 价 ) ，再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。 A 、重置成本法

(1) 重置成本法计算公式

重置全价 = 建安综合造价 + 前期费用 + 其他费用 + 资金成本

北京天健兴业资产评估有限公司 第 21 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

a 、工程造价的测算

在评估过程中，我们查阅了估价对象的原始工程资料，并参照了类似工程的造价 情况，结合重庆市最新建筑工程造价信息，进行价差调整和综合取费，测算出该工程 基准日的综合造价。

b 、前期费用确定

①勘察设计费取工程造价的 1.7% ； 计价格 [2002]10 号

②招标委托费取工程造价的 0.35% ； 渝价 [2001]345 号

c 、其他费用确定

①建设单位管理费取工程造价的 1% ； 财建设 [2002]394 号

②工程监理费取工程造价的 1.3% ； 发改价格 [2007]670 号

③工程保险费取工程造价的 0.25% ；

④工程质量监管费取工程造价的 0.2% ； 渝价 [2001]345 号

⑤白蚁防治费 (7 层以下房屋 1.7 元 / 平方米，厂房 12 元 / 平方米 ) ；渝价 [2002]674

号

⑥城市配套费取 290 元 / 平方米。 渝府发 [2009]110 号

d 、资金成本的测算

资金成本率根据实际的工程建设期按截止评估基准日最新公布的银行贷款利率 取定，资金成本视为均匀投入。

e 、投资利润：根据评估对象所处区域建筑行业情况，按区域内工业用房类似物 业开发利润水平确定投资利润率为 5% 。

(2) 成新率的确定

a 、对于相对价值大、重要且剩余使用年限小于土地剩余使用年限的建 ( 构 ) 筑物采 用理论成新率与现场勘查成新率相结合的方法确定其综合成新率，其计算公式为： 综合成新率 = 勘察成新率 ×60%+ 理论成新率 ×40%

• 其中：理论成新率＝ ( 经济寿命年限 已使用年限 ) ／经济寿命年限 )×100%

现场勘察成新率：将影响房屋成新程度的主要因素分为三部分。通过建 ( 构 ) 筑物

各部位所占的比重，确定不同结构形式建筑各部位的标准分值，根据现场勘察实际情

北京天健兴业资产评估有限公司 第 22 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

况确定各部位评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

b 、对于单价价值极小、结构相对简单的建 ( 构 ) 筑物，采用现场查勘确定成新率， 并根据使用年限、房屋修理维护、使用环境等情况具体情况对成新率进行修正确定综 合成新率。

(3) 评估值的测算

评估值 = 重置成本 × 成新率

B 、市场比较法

对于位于南京江宁开发区的住宅，采用市场比较法进行评估。

市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影 响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调 整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。

市场比较法基本公式为：

房地产价格 = 交易实例价格 × 交易情况修正 × 交易日期修正 × 区域因素修正 × 个别 因素修正

4 、关于机器设备的评估

根据评估目的和委估资产的具体情况，本次机器设备采用重置成本法进行评估。 其计算公式为：

评估值 = 重置全价 × 成新率

• (1) 重置全价的确定

①对于国产设备评估人员根据设备购价、运杂费、安装调试费、管理费、设计费、 监理费、资金成本等费用计算重置全价。其计算公式为：

设备重置全价＝设备购价 + 运杂费 + 安装调试费 + 设计费 + 建设单位管理费 + 监理 费 + 资金成本

②对于委托外加工的非标设备，评估人员根据设备的净重、材质、结构及工艺技 术条件等情况，按照现行市价进行计价，并参考部分同类设备的成本利润率来确定其 重置全价。

③对于运输设备，根据车辆现行购价 ( 含税 ) ，车辆购置费税及牌照挂装手续费确

北京天健兴业资产评估有限公司 第 23 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

定其重置全价。

运输车辆重置全价 = 车辆购价 ( 含税 )+ 车辆购置税 + 牌照手续费用

其中，根据 2009 年 1 月 1 日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》 ( 中华人 民共和国国务院令第 538 号 ) 和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 中华人 民共和国财政部国家税务总局令第 50 号 ) ，一般纳税人购买货物 ( 设备 ) 取得增值税专 用发票后，增值税进项税额可从销项税额中抵扣，重置全价中设备购价不考虑增值税， 若设备价格为含税价，则应扣除增值税。所以本次评估中，设备重置全价中不考虑增 值税。

(2) 综合成新率的确定

评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运 行技术状态 ( 包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况 ) ；了解其历史 情况 ( 包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等 ) 以及目前使用运行中 的情况；了解各类型设备规定使用年限。

A 、对于大型、重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综 合确定。

①理论成新率 (η1) 的确定

理论成新率根据设备经济寿命年和已使用年限按下面公式计算确定。该项权重取

40% 。

• η1=( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

②现场勘察成新率 (η2) 的确定

对于大型、重点设备进行现场勘察，评估人员首先了解设备的工作环境，使用条 件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各 部位分别作出评估分值。设备各部分评估分值总和即为设备的现场勘察成新率 η2 。 该项权重取 60% 。

③综合成新率的确定

η=η1×40%+η2×60%

B 、对车辆综合成新率的确定，结合现场勘察，采用理论成新率和技术鉴定成新

北京天健兴业资产评估有限公司 第 24 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

率综合确定。

①理论成新率的确定

理论成新率即以经济寿命成新率、行驶里程成新率中的低者确定，经济寿命成新 率和行驶里程成新率按国家规定使用的年限及规定的行车里程估算。该项权重取 40% 。

②技术鉴定成新率的确定

技术鉴定成新率采用技术打分法确定，技术打分法即运用车辆技术鉴定评分制， 通过现场观察车辆现时状态及各组成部分：发动机、车身、底盘、内饰等，采用目测、 听声音、听取车辆驾驶人员介绍等方法综合得出车辆的技术打分成新率。该项权重取 60% 。

③综合成新率的确定

综合成新率 = 理论成新率 ×40%+ 技术鉴定成新率 ×60%

C 、对一般机器设备、电子办公设备和仪器仪表设备成新率的确定

对一般机器设备、电子办公设备和仪器仪表设备，评估人员采用按年限法确定其 成新率。成新率计算公式为：

• 成新率 =( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

(3) 设备评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率 ( 或成新率 )

5 、关于在建工程的评估

评估人员对在建工程具体项目构成、开工时间、预计工期、工程进展状况、实际 付款情况、工程各项支出等情况进行全面了解并分析核实。对尚处于建设阶段的工程 项目，评估人员主要对已发生的费用进行清查核实，得出在建工程评估值。

6 、关于无形资产的评估

• (1) 关于无形资产 土地使用权的评估

土地使用权为工业出让用地，评估方法采用基准地价系数修正法和市场比较法综

合评定土地价格。

A 、基准地价系数修正法

北京天健兴业资产评估有限公司 第 25 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

基准地价是不同土地级别不同用途土地的平均地价水平，同一级土地内的宗地由 于区位条件的差异使得宗地地价与基准地价存在差异，根据地价影响因素对基准地价 与宗地地价进行修正，从而求取宗地地价。评估公式：

地价 = 基准地价 ×(1+ 成熟度修正系数 + 区域和个别因素修正系数 )× 容积率修正系 数 × 年限修正系数 × 期日修正系数

B 、市场比较法

市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物，针对各项价值影 响因素，将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调 整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。

评估公式： V=VB×A×B×C×D

式中： V —— 待估宗地价格

==> picture [161 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 13] intentionally omitted <==

D—— 个别修正系数

• (2) 关于无形资产 专利技术的评估

— 纳入评估范围的其他无形资产系账面未记录的无形资产 专利技术，系江利圣特 公司取得的 18 项专利技术以及已经申请并获受理的专利 8 项。主要系公司主要产品 的发明专利、实用新型等。

鉴于目前评估技术的局限性，评估人员无法对公司拥有专利技术、客户资源、管 理、品牌等可辨认无形资产以及商誉等不可辨认无形资产的价值采用合理的方法评估 并进行价值分割，而评估人员采用收益法确定的委估股东全部权益价值已包含上述可 辨认及不可辨认的无形资产价值，故在资产基础法评估中对其未单独对其进行评估。 8 、关于流动负债和长期负债的评估

关于流动负债中短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、 应付股利等流动负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行

北京天健兴业资产评估有限公司 第 26 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。对长期应付款以 及专项应付款等长期负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了 核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

( 三 ) 收益法

企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业 资产价值构成。本次选取折现现金流量模型进行评估，计算公式如下：

整体资产价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产及负债价值 - 股东全部权益资产价值＝整体资产价值 有息债务

1 、营业性资产价值按以下公式确定

==> picture [212 x 32] intentionally omitted <==

式中： P ：营业性资产价值

R ：营业性资产年自由现金流量

i ：为明确的预测年期

r ：年折现率

2 、企业自由现金流量的确定

本次评估采用自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：

( 预测期内每年 ) 企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出

－营运资本追加额

＝ ( 预测期内每年 ) 营业收入－营业成本－销售税金及附加－期间费用 ( 管理费用、 营业费用 ) －所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

3 、收益年限的确定

本次测算采用分段法对重庆江利圣特机械制造有限责任公司的现金流进行预测。 即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。 公司营业执照所载经营期限为 1990 年 5 月 10 日 -2026 年 12 月 31 日，但公司章程 所载经营期限为永续，考虑到公司主要产品为汽车零部件，在可预见的未来，公司生 产的产品被其他新兴产品替代的可能性小，公司具备持续经营能力，故本次评估我们

北京天健兴业资产评估有限公司 第 27 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年 期。

根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预测期确定为 2012 年 1 月 -2021 年 12 月， 2022 年及以后确定为永续的稳定经营期，营业收入、 成本水平、税金水平假设与 2021 年水平持平。

4 、折现率 (r) 的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

即：

r ＝ Ke×[E/(E+D)]+ kd×(1-Tc)×[D/(E+D)]

式中：

E ：权益市值

D ：债务市值

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务成本

Tc ：所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取 :

公式： Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

式中：

Rf ：无风险收益率

E(Rm) ：整个市场证券组合的预期收益率

E(rm)-Rf ：市场风险溢价

β ：权益系统风险

a ：企业特有风险收益率

5 、溢余资产价值的确定

溢余资产主要为评估基准日公司超额持有的货币资金等，经分析后确定。

6 、非经营性资产价值的确定

非经营性资产主要为提供给关联单位的借款、与经营不相关的应收款项等，经分

北京天健兴业资产评估有限公司 第 28 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

析后确定。

7 、非经营性负债价值的确定

非经营性负债主要为关联单位提供的借款、与经营不相关的应付款项、应付股利、 应付薪酬等，经分析后确定。

八、评估程序的实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部 门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京 天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及 相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权 查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和 预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1 、接受委托及准备阶段

(1) 北京天健兴业资产评估有限公司于 2012 年 5 月接受委托方的委托，从事本资产 评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目 的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的 问题进行了认真讨论。

(2) 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要 资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务 培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

(3) 评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工 作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括综合组、流动资产评估组、固定资产组、 收益法组到评估现场。

(4) 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

• 2 、现场清查阶段

北京天健兴业资产评估有限公司 第 29 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

(1) 评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款 余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产 和负债的真实性。

对于存货等实物资产，评估人员根据资产评估申报明细表，对存货采用重点和一 般相结合的原则，存货进行抽样清查和核实；对固定资产和无形资产的调查采用重点 和一般相结合的原则，对房屋建筑物和土地使用权进行逐一清查核实，对重点重要机 器设备逐一清查核实，对一般设备采用抽查方式进行核实，对在建工程现场勘察其施 工进度，通过查验合同、付款进度等进行核实。同时，评估人员查阅资产权属资料， 工程结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

(2) 资产实际状态的调查 对房屋建筑物实际状态，评估人员逐一了解房屋的结构、内部装饰、配套设施等， 并观察房屋屋顶、梁、柱及墙体等是否存在破损、渗漏、裂纹、下沉等现象，并在调 查表上作详细记录。

对设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观 察设备的运行状态等方式进行，在调查的基础上完善重要设备调查表。

(3) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查 固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计 账簿以及设备采购合同、工程施工合同及结算等资料。

(4) 企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集公司以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查公司及业 务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现 金流预测作准备。

北京天健兴业资产评估有限公司 第 30 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

通过收集相关信息，对汽车零部件行业的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋 势等进行分析和预测。

3 、选择评估方法、收集市场信息和估算过程

各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到现场对资产进行 勘察和清点，具体情况如下：

• (1) 评估人员在企业有关人员的配合下，对开发项目进行现场勘查，并查阅其相关

• 的合同、协议及规划、施工文件。

(2) 各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价 格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

(3) 评估人员根据现场勘察结论以及市场调查的结果，确定各项资产的具体评估方 法，计算出资产评估值。

4 、评估汇总阶段

• (1) 评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进 行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。

(2) 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评 估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复 核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

(3) 工作底稿的整理归档

九、评估假设

1 、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件， 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等， 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强

北京天健兴业资产评估有限公司 第 31 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

制性或不受限制的条件下进行。

3 、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于 使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换 或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4 、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营 者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能 力。

5 、影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大 变化，宏观经济形势不会出现重大变化。企业所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化。

6 、国家现行的和即将执行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率等不发生重 大变化；

7 、与委估对象相关的资产在可预知的法律、经济和技术条件许可范围内处于正 常、合理、合法的运营、使用及维护中；

8 、产权持有方取得相关资产权益，使用或支配相应资产，从事相应生产经营活 动，获取相关收益，没有重大违法行为影响委估资产持续使用能力的情形；

9 、公司在未来的生产经营过程中能顺利获得生产经营所需的原辅料、水、电等 能源，公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料、动力的供应及价格无重大变化。 10 、公司未来生产和销售计划可以如期实现。

11 、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

12 、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

13 、假设重庆长安汽车股份有限公司维持现有零部件招标模式不变，即重庆长安 汽车股份有限公司及汽车生产关联单位，根据自身生产经营计划将零部件分包给各配 套生产企业进行生产，分包采取的方式和零部件种类与份额均维持现有规模不变。

14 、假设江利圣特公司与长安集团以及各子公司的渠道优势 ( 水泵总成、气缸盖

北京天健兴业资产评估有限公司 第 32 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

罩总成、冲压焊接等现行产品在长安集团享有优先配套权 ) 在未来年度仍然享有。

15 、长安福特和马自达的系统都只支持一家供应商，囊括了目前全部的国产水泵 项目，市场生命周期已经锁定到 2020 年，且有一定的保护政策，如未到期退出，主 机厂则要赔偿未摊销完的模具费用等。江利圣特公司已经是福特和马自达在全球供应 商体系的一员，供应商代码分别为 ESGCA 和 KC324 。假设预测年度，江利圣特不会 退出长安福特和马自达的供应商系统，按照合同供应产品。

16 、假设公司继续向重庆长安工业 ( 集团 ) 有限责任公司租赁大石坝的办公、厂房、 仓库等。假设公司公司新厂区二期厂房能够在 2012 年如期完成建设并投入使用。

17 、假设公司延续现有定点配套生产经营模式不变，维持现有营销模式不变，未 来不会因为经营模式调整导致公司业务结构、营销成本发生重大变化。

18 、江利圣特公司 2006-2010 年执行的所得税率为 15% ，根据财税 [2011]58 号 《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所 得税。但新的《西部地区鼓励类产业目录》尚未颁布，根据老的鼓励类目录，在西部 设立的汽车零部件公司享受西部大开发优惠政策，本次评估假设新颁布的《西部地区 鼓励类产业目录》也将包含汽车零部件类，本次评估设定预测期内 2012 年 -2020 年 江利圣特公司享受财税 [2011]58 号规定的 15% 所得税优惠政策，自 2021 年起江利圣 特公司适用所得税率为 25% 。

十、评估结论

一 ( ) 资产基础法

经采用资产基础法评估，截至 2011 年 12 月 31 日，重庆重庆江利圣特机械制造有 限责任公司总资产账面价值为 16,160.18 万元，评估价值为 18,581.93 万元，增值额为 2,421.75 万元，增值率为 14.99% ；总负债账面价值为 10,562.01 万元，评估价值为 10,562.01 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 5,598.17 万元，评估价值为 8,019.92 万元，增值额为 2,421.75 万元，增值率为 43.26% 。评估结论详见下列评估结论汇总表：

资产评估结论汇总表

北京天健兴业资产评估有限公司 第 33 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 计价单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	8,295.40	8,556.99	261.59	3.15
2	非流动资产	7,864.78	10,024.94	2,160.16	27.47
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	100.00	100.00	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,282.79	6,199.51	-83.28	-1.33
9	在建工程	1,482.00	1,482.00	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	2,243.44	2,243.44
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	16,160.18	18,581.93	2,421.75	14.99
21	流动负债	8,146.15	8,146.15	-0.00	-0.00
22	非流动负债	2,415.86	2,415.86	-	-
23	负债合计	10,562.01	10,562.01	-0.00	-0.00
24	净资产(所有者权益)	5,598.17	8,019.92	2,421.75	43.26

详细结果详见评估明细表。

( 二 ) 收益法

通过分析计算，用收益法评估的重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权 益市场价值为 10,894.00 万元。

( 三 ) 资产基础法与收益法评估结论分析及结果确定

收益法评估值为 10,894.00 万元，而资产基础法评估值为 8,019.92 万元，两者相 差 2,874.08 万元，差异率 35.84% 。由于目前评估技术的局限性，评估人员无法对重

北京天健兴业资产评估有限公司 第 34 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

庆江利圣特机械制造有限责任公司拥有的与经营相关的商标权、发明专利、客户资源、 管理团队等无形资产的价值采用合理的方法评估并进行价值分割，在采用成本途径评 估重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益时，评估人员仅对公司评估基准 日资产负债表所载明的公司相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗 漏了与公司持续经营及盈利能力相关的部分无形资产；而采用收益法对重庆江利圣特 机械制造有限责任公司股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设 限制条件下，通过分析公司历史经营情况，采用现金流量确定的股东权益价值是建立 在公司现有模式持续经营的前提下，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能 力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，故评估人员最终以收益法的评估结论 作为本报告评估结论，即重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全部权益于评估基 准日的市场价值为 10,894.00 万元。

十一、特别事项说明

1 、本报告是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委 托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。

2 、本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成 的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了 必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、 准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

3 、本评估结果是对 2011 年 12 月 31 日这一评估基准日企业全部资产和负债价值的 客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责 任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对 资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产 价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

4 、在评估过程中评估人员注意到：截止评估基准日其他应收款中回收工龄股、 回收岗位股款合计 301,254.00 元，系根据公司股权管理办法，对退休、死亡职工进行

北京天健兴业资产评估有限公司 第 35 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

股份回购支付的款项；应付股利 599,430.47 元，系公司计提的回购工龄股、岗位股未 支付的股利。本次评估对其按账面值予以保留，未考虑该事项对评估结论的影响，提 请报告使用者注意。

5 、截至评估基准日，重庆江利圣特机械制造有限责任公司部分房屋未办理产权 证，具体明细如下：

序号	名称	结构	建成时间	面积(㎡)	账面原值	账面净值	备注
1	动力站房	混合	2009/03	52.04	-	-
2	澡堂	混合	2009/03	48.00	-	-
3	门卫室	混合	2009/03	12.80	-	-
4	门卫室	混合	2009/03	20.09	-	-
5	合计			132.93

江利圣特公司承诺合法拥有上述房屋建筑物产权，其建筑面积以委托方申报数计 算，如最终房地产测绘部门确定的面积与申报面积有差异，应以房地产测绘部门确定 的面积为准。

6 、截止评估基准日公司短期借款余额 2600 万元，其中重庆银行贷款余额为 100 万元，由公司职工以个人财产抵押，并由唐德强个人担保；交通银行贷款余额 2500 万元，公司以 4 幢房屋建筑物 ( 证号： 201 房地证 2009 字第 72963 号、 201 房地证 2009 字第 72964 号、 201 房地证 2009 字第 72965 号和 201 房地证 2009 字第 72966 号，建筑面 积为 20700.96 平方米 ) 及对应土地使用权 (201 房地证 2009 字第 72963 号，土地使用面 积 32,049.10 平方米 ) ，账面原值共 45,515,945.20 元、账面净值共 43,816,683.30 元， 向交通银行股份有限公司重庆江北支行提供了抵押担保，并签订了抵押合同，抵押金 额为 4500 万元，抵押期限为 2011 年 6 月 24 日至 2014 年 6 月 2 日。截止评估基准日，贷 款金额为 2600 万元，贷款余额为 2600 万元。评估中未考虑该抵押事项对评估结论的 影响。

7 、在评估过程中评估人员注意到：专项应付款系 2005 年 12 月，原重庆江利机器 厂对未来长期病假因工受伤人员及退休职工未纳入社会统筹人员所需补贴费用进行 了预测，预计费用为 16,253,750.38 元；截止评估基准日，该费用余额为 12,251,824.44 元，无确凿证据表明其在未来支付后会有结余，评估时按照账面值确定评估值。

8 、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将

北京天健兴业资产评估有限公司 第 36 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文

会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时 我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵 循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

9 、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正 文具有同等法律效力。

上述特别事项说明中可能存在影响评估结论的事项，请委托方、相关当事方予以 关注，并对可能存在的风险作出独立的判断。

十二、评估报告使用限制说明

1 、本报告仅供用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查 使用。

2 、评估报告的使用者仅包括委托方和业务约定书中明确的其他评估报告使用者 和国家法律、法规明确的其他评估报告使用者。

3 、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上； 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

4 、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起，至 2012 年 12 月 30 日止。评估基准日后、评估报告有效期内，资产数 量或质量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价值类型或价 格标准发生变化并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确 定评估值。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2011 年 6 月 7 日。

北京天健兴业资产评估有限公司 第 37 页

( 此页无正文 )

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人： 孙建民

中国注册资产评估师： 魏 敏

中国注册资产评估师： 王 川

二〇一二年六月七日

北京天健兴业资产评估有限公司 第 38 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购 重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权项目

资产评估报告书附件

天兴评报字 (2012) 第 40 号

北京天健兴业资产评估有限公司 第 39

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

39
----- End of picture text -----

页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产 评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的全 部或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行 为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司 第

40 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

41 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

42 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 43 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

44 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 45 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司 第

46 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

47 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 48 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司 第

49 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 50 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 51 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 52 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 53 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

54 页

==> picture [417 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 55 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 56 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

57 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

58 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

59 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

60 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

61 页

==> picture [417 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件
----- End of picture text -----

==> picture [506 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第
62 页
----- End of picture text -----

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 63 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 64 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 65 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 66 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 67 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

68 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [506 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第
69 页
----- End of picture text -----

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

70 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 71 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 72 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 73 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 74 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [506 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第
75 页
----- End of picture text -----

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

76 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 77 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [506 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第
78 页
----- End of picture text -----

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [506 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第
79 页
----- End of picture text -----

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 80 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 81 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司 第

82 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司 第

83 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

84 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

85 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 86 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 87 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

88 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

89 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

90 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

91 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

92 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

93 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

94 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

95 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

96 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

97 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

98 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

99 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 100 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

101 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 102 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

103 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 104 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 105 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 106 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 107 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 108 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 109 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

110 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 111 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 112 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

113 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

114 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

115 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 116 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

117 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 118 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 119 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

120 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

121 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

122 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

123 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

124 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

125 页

==> picture [417 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司 第 126 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 127 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

128 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 129 页

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

130 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

131 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

132 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 133 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 134 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 135 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件

北京天健兴业资产评估有限公司 第 136 页