Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 20, 2012

华龙证券有限责任公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基 本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 西泵股份 2011 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，主要核查工作内容 及核查意见如下：

一、华龙证券的核查工作

保荐机构查阅了西泵股份股东大会、董事会、监事会、审计委员会等会议文 件和会议记录、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司 2011 年度《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进 行了核查。

二、西泵股份内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

1、公司治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关监 管要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策 权、执行权和监督权，公司已建立了分权制衡、符合现代企业制度要求的公司治 理结构。股东大会是公司的权力机构，公司的重大决策事项，均须由股东大会审 议通过；董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，是公司经营管理的决 策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，制订具体的工作方案，向股东大会 负责并报告工作；监事会由 3 监事组成（包括 1 名职工监事），是公司运营的监

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督机构，主要负责监督公司董事和高级管理人员履职时是否违反法律、法规、公 司章程或股东会决议，董事、高级管理人员损害公司或股东利益时要求其纠正， 向股东大会负责并报告工作。

公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作：（1）审计委员会，负责对公 司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监督并向董事会提供咨询意 见和建议。（2）战略与投资决策委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。（3）提名委员会，负责就董事会规模和构成向董事会提 出建议，建立董事和高级管理人员提名的程序、向董事会提名新董事候选人和候 选经理人选。（4）薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。

公司建立了独立的内部审计部门，配备了 3 名专职的内部审计人员，负责对 公司及各子公司、分支机构和全体职能部门的财务收支、经营管理，以及内部控 制的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、检查和评价； 对公司指定人员履行职务情况进行经济责任审计；对公司投资项目进行专项和决 算审计。

此外，公司已建立了一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部 控制制度，构成了公司的内部控制制度体系，并根据实际情况、业务特点和相关 内部控制的要求，设置了内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落 实到各责任单位。

2、公司的组织结构

公司结合自身业务特点和内部控制要求已设置的内部管理机构包括：人力资 源部、财务部、信息中心、采购部、销售部、质控部、生产制造部、技术中心， 明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、 环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、 确保安全等方面发挥了至关重要的作用。

（二）内部控制制度

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的 规定，制定了《公司内部控制制度》，并陆续制定和完善了与之相配套的一系列

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具体实施细则和办法，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会 工作细则》、《审计委员会工作细则》、《防范控股股东及关联方占用上市公司资金 制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和《内部审计制度》等多项内部 控制制度。公司还制定了物资采购、人力资源、质量安全管理、基建工程管理、 营销管理、行政管理等方面的内部控制制度和操作规程，保证公司经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司编 制制度汇编通过 OA 系统等发放给相关的员工学习并遵照执行，并定期对制度运 行状况进行检查和评估，不断修改和完善，以适应公司管理的需要，使公司的内 部管理和控制体系更趋于完善。

以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并 在公司的日常经营管理中得到有效地贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控 制及监督作用，能够提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。

（三）内部控制的重点控制活动

1、公司募集资金使用的内部控制情况

为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金 存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。

公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理 协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程， 保证募集资金按照招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。公司 适时跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施， 并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督 募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

2、对重大投资的内部控制

公司对外投资严格按照公司章程规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大 会和董事会是重大对外投资的决策机构。公司总经理办公会为对外投资的管理机 构，负责为投资项目的最终审批提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实 施。公司项目管理有关部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部 门协助实施。

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在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并 按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听 取独立董事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学 化，提高资金运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。

3、对子公司的内部控制

公司目前拥有 4 家全资子公司。公司子公司董事、监事及高级管理人员由公 司委派，并且由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。公司制定了《对子公司财 务控制制度》、《重大信息内部报告制度》，子公司定期向公司汇报工作情况，财 务报表每月按时上报，重大财务、业务事项必须提前向公司汇报；同时通过定期 和不定期的考核、内部审计等途径实现对子公司的有效管理和控制。通过上述措 施的实施，保证了公司子公司日常运作健康有序，不存在失控风险。

4、公司信息披露的内部控制情况

为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时，公司制订了包括《信息披露管理制度》等管理制度，以上制度对信息披露 的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外 宣传的原则及要求等作了明确的规定。

实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及各控 股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易 所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露 报告，同时公司加强信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，设定专门的信 息披露联络人，防止出现信息泄密事件和信息误导事件，保证将公司信息真实、 准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上予以披露。

5、对会计核算和财务管理的内部控制情况

公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，对资金管理、 采购付款、销售收款管理、固定资产管理、财产清查管理等具体业务流程制定了 有效的内部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，对授权、审 批、执行、复核、签章等流程均有明确规定，有效的保证了会计核算的质量和内 部控制环节的良好执行。

6、全面预算的内部控制

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公司在执行全面预算管理基础上，按战略规划制定年度计划并逐级分解，以 预算、控制、协调、考核为内部控制主要管理内容，对各单位经营活动全过程进 行控制和管理。

公司通过报表信息系统，以及每月生产计划运营分析、每季综合计划（预算） 运营分析，掌握计划（预算）执行情况，提供信息供预算决策参考。

（四）存在的问题及整改计划

公司按照中国证监会的有关规定及《内部会计控制规范》的相关要求，不断 加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理 体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展 和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司部分内部控制制度条款、 内部治理和组织结构、以及个别管理人员素质等方面，尚不能完全满足公司业务 快速发展需要。公司将不断修订和完善内控制度，持续完善公司治理和组织结构， 强化员工培训，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快 速发展的目的。

三、西泵股份对公司内部控制的自我评价意见

公司董事会认为：公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证了业务活 动的有序、高效进行，保护了资产的安全、完整，能有效防止、发现和纠正重大 错误与舞弊，保证了会计资料的真实、准确、合法、完整。2011 年度，公司在 重要控制活动方面不存在重大缺陷，实现了公司预定目标。我们也意识到，尽管 公司内部控制已较为完善，并得到了有效执行。但随着公司业务的进一步发展， 外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善，2012 年我们将会更好的进行内部控制工作。

四、华龙证券对西泵股份 2011 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对西泵股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：西 泵股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，保证了公司生产经营的

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正常运行；西泵股份的 2011 年度《内部控制自我评价报告》公允的反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于<河南省西峡汽车水泵股份 有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

刘生瑶 全泽

华龙证券有限责任公司 2012 年4 月16 日

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