Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 20, 2012

华龙证券有限责任公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份 2011 年度募集 资金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、西泵股份募集资金基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】 1838 号文核准，西泵股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每 股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 36.00 元，募集资金总额 864,000,000 元， 扣除承销费 35,000,000 元后的募集资金为 829,000,000 元，已于 2011 年 1 月 4 日汇入公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号：252009524748）、中信银 行股份有限公司南阳分行（账号：7397110182100005002）开立的专项账户，扣 除其他发行费用 11,507,691 元后，实际募集资金净额为 817,492,309 元。公司对 募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务 所验证，并由其出具立信大华验字【2011】第 001 号《验资报告》。

（二）募集资金存放情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司在募集资金专户的资金余额为 139,778,380.27 元，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

		单位：
开户行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司西峡支行	252009524748	35,319,774.36
中信银行股份有限公司南阳分行	73971-1-01-821-000050-02	35,493,281.42
中国银行股份有限公司西峡支行（南阳	259806755292	68,965,324.49

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飞龙汽车零部件有限公司设立专户）
合计		139,778,380.27

二、募集资金管理情况

为加强募集资金管理，维护全体股东的合法权益，公司已按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金使用 管理制度》，对募集资金实行专户存储。

公司和募投项目实施主体南阳飞龙汽车零部件有限公司分别与中国银行股 份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司南阳分行以及保荐机构华龙证券有 限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。上市以来，公司严格按照《募集 资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议履行情况良好。

三、 2011 年度募集资金实际使用情况

1、年产 300 万只排气岐管、300 万只汽车水泵项目已使用资金 277,245,717.84

元；

• 2、年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目已使用资金 63,622,921.96 元；

• 3、300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目已使用资金 71,626,751.61 元；

• 4、使用超募资金永久补充流动资金 219,470,000 元；

• 5、使用超募资金偿还银行贷款 50,000,000 元。

以上 1-5 项合计 681,965,391.41 元，即 2011 年度募集资金使用累计金额，具

体情况如下表所示：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			81,749.23		本年度投入募集资金总额			68,196.54
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额			68,196.54
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化

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承诺投资项目
新建年产300万只汽 车水泵300万只排气 岐管项目	否	28,000.00	28,000.00	27,724.57	27,724.57	99.02%	2011年12月 31日	580.00	否	否
新建年产300万只乘 用车水泵毛坯生产 线项目	否	10,000.00	10,000.00	6,362.29	6,362.29	63.62%	2012年09月 30日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	38,000.00	38,000.00	34,086.86	34,086.86	-	-	580.00	-	-
超募资金投向
年产300万只涡轮增 压排气歧管毛坯项 目	否	10,000.00	10,000.00	7,162.68	7,162.68	71.63%	2012年12月 31日	0.00	不适用	否
归还银行贷款 （如有）	-	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金 （如有）	-	22,000.00	22,000.00	21,947.00	21,947.00	99.76%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	37,000.00	37,000.00	34,109.68	34,109.68	-	-	0.00	-	-
合计	-	75,000.00	75,000.00	68,196.54	68,196.54	-	-	580.00	-	-
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	1、新建年产300万只排气歧管、300万只汽车水泵项目，虽然投资基本到位，但是2011年汽车市场的增长 急剧下滑，原材料和各项成本的增长，导致利润下降，没有达到预期效益； 2、新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目，由于2011年汽车市场的景气度下降，公司放缓项目实 施进度，进而影响项目效益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	1、根据2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于使用6,000万元人民币用于补 充流动资金的议案》、2011年2月9日召开的第三届董事会第十次会议通过的《关于使用超募资金8,000 万元人民币补充流动资金的议案》及2011年4月6日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使 用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》，公司共计使用超募资金21,947万元永久性补 充流动资金用于原材料采购； 2、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金10,000万元人民 币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》及2011年5月12日召开的2010年年度股东 大会审议通过的《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目 的议案》，公司使用超募资金10,000万元投资南阳飞龙，用于建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项 目； 3、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金5,000万元人民币偿还 银行贷款的议案》，公司使用超募资金5,000万元归还银行贷款。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	无
募集资金投资项目	无

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实施方式调整情况
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	1、2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金中16,379.90万元人民币 置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金16,379.90万元； 2、2011年4月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金中9,361.39万元人民币 置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金9,361.39万元。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	无
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	1、新建年产300万只排气岐管、300万只汽车水泵项目余款276万元； 2、年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目项目余款3638万元； 3、南阳飞龙300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目余款2837万元； 根据项目进展，部分资金尚未使用。
尚未使用的募集资 金用途及去向	1、公司剩余项目资金6,996.53万元和超募资金7,081.31万元（均含累计收到的银行存款利息扣除银行手续 费支出的净额）均分别存放于募集资金专户中。 2、对于尚未使用的募集资金，公司计划用于项目建设或行业整合项目，目前正在围绕发展战略，积极开展 项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没 有发生变更。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2011 年 1 月 21 日召开的公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于使用募集资金中 16,379.90 万元人民币置换偿还银行借款、使用 6,000 万元人 民币用于补充流动资金的议案》，公司将 16,379.90 万元募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金 16,379.90 万元。

2、2011 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于使用募集资金中 9,361.39 万元人民币置换前期投入的议案》，公司将 9,361.39 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,361.39 万元。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况

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公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 公司各募投项目节余募集资金情况如下：

• 1、新建年产 300 万只排气岐管、300 万只汽车水泵项目余款 276 万元；

• 2、年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目项目余款 3,638 万元；

• 3、南阳飞龙 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目余款 2,837 万元。

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。

七、超募资金使用情况

1、根据西泵股份 2011 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第九次会议审议通 过的《关于使用 6,000 万元人民币用于补充流动资金的议案》、2011 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议通过的《关于使用超募资金 8,000 万元人民币 补充流动资金的议案》及 2011 年 4 月 6 日召开的三届董事会第十一次会议审议 通过的《关于使用超募资金 8,000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》，西 泵股份共计使用超募资金 21,947 万元永久性补充流动资金用于原材料采购。

2、根据西泵股份 2011 年 4 月 6 日召开的三届董事会第十一次会议审议通过 的《关于使用超募资金 10,000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排气 歧管毛坯项目的议案》及 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年年度股东大会审议通 过的《关于使用超募资金 10,000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排 气歧管毛坯项目的议案》，西泵股份使用超募资金 10,000 万元投资南阳飞龙， 用于建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。

3、根据 2011 年 4 月 6 日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用 超募资金 5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》，西泵股份使用超募资金 5,000 万元归还银行贷款。

七、华龙证券对募集资金使用情况的核查工作

华龙证券西泵股份项目组对公司 2011 年度募集资金的存放和使用情况进行 了核查，主要核查手段包括：获取西泵股份关于募集资金使用情况的说明，以及 使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、

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发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目负责人等谈话，询问募集资金 使用和项目进展情况等。

七、保荐机构核查意见

经核查，华龙证券认为：

西泵股份 2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有 限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

刘生瑶 全泽

华龙证券有限责任公司 2012 年4 月16 日

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