Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 8, 2011

华龙证券有限责任公司

对河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告的专项意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）作为河南省西峡汽车水泵股 份有限公司（以下简称“西泵股份”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》等相关规定的要求，对西泵股份内部控制自我评价报告进行了核查， 核查情况如下：

一、内部控制的基本情况

(一)内部控制环境

西泵股份自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，逐步起建立规范、 健全公司治理结构和内部组织机构。

按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工 作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策 权、执行权和监督权。并且，公司董事会还下设了审计、战略、提名、薪酬与考 核四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事 项讨论、人事任用、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。公司 已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露的内部控制制 度，构成了公司的内部控制制度体系。

(二)内部控制制度

公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合公司自身具体情况， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作细则》、《审计委 员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《独立 董事工作制度》等多项内部控制制度。在信息披露方面制定了《信息披露管理制 度》、《接待和推广工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等多项内部控制制度。

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在财务管理方面制定了《财务管理制度》、《货币资金控制制度》、《成本费用控制 制度》等多项内部控制制度。公司还制定了物资采购、人力资源、质量安全管理、 基建工程管理、营销管理、行政管理、内部审计等方面的内部控制制度和操作规 程，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果。公司编制制度汇编通过OA 系统等发放给相关的员工学习并 遵照执行，并定期对制度运行状况进行检查和评估，不断修改和完善，以适应公 司管理的需要，使公司的内部管理和控制体系更趋于完善。

(三)重点控制活动

1、公司控股子公司的内部控制情况

近几年来，公司根据企业实际情况，按照“两抓两创”的发展思路，对照深 交所《内部控制指引》的有关规定，投资建设南阳飞龙汽车零部件有限责任公司， 进一步突出发展汽车水泵、排气歧管等主要产业，加强对现有控股子公司的管理 控制及风险防范，公司各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的 各项规章制度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性；公司实施严格 统一的财务监督管理制度和定期审计管理，控股子公司按期向公司总部进行工作 汇报，从而保证了对控股子公司的统一管理。公司对下设的全资及控股子、分公 司的管理控制严格、充分、有效，控股子公司运营正常，未有违反《内部控制指 引》的情形发生。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》《公司章程》等的规定，严格按程序审议、决策关联交易 并及时、详细进行披露；加强和规范公司的资金管理，防止发生大股东及关联方 占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。

报告期内，公司与关联单位发生的关联交易履行了董事会和股东大会的决策 程序；报告期内，未发生股东及关联方占用公司资金的行为。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司通过修订完善《公司章程》明确对外担保的相关规定并在日常经营管理 中严格执行，保证了公司对外担保的内部控制严格、充分、有效。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

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公司制定并实施了《募集资金使用管理制度》，严格控制募集资金使用的投 向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集资金的内 部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《募集资金管理制度》的 情形发生。

5、公司重大投资的内部控制情况

公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确 规定，同时建立了严格的审查和决策程序，对投资的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。

6、公司信息披露的内部控制情况

报告期，公司董事会审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，制订了《接 待和推广工作制度》等制度，进一步明确了信息披露的基本原则、应披露的信息 及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财 务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情 形发生。

报告期内，公司真实、准确、完整的披露了全部应披露事项，无违反《内 部控制指引》和《信息披露管理制度》情形发生。

二、公司董事会对2010 年度内部控制情况的自我评价

公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司 各项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求 的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制， 保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计 资料真实完整，提高会计信息质量；在信息披露方面，严格执行《信息披露管理 制度》，规范信息披露的各种程序，提高信息披露的质量，增强公司的透明度。 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管 理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，确保公司 的健康正常经营，公司的内部控制制度执行情况良好，符合中国证监会及深圳证 券交易所对上市公司内部控制工作的要求。

报告期内，不存在中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对公司及相关人

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员作出公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题的情况。

三、保荐机构主要核查程序

保荐机构华龙证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对 西泵股份内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅 了公司管理层出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的专项鉴证报 告、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资 料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关高管、 财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

四、目前内部控制改进措施建议

随着国家法律法规的逐步完善和公司业务进一步发展，公司在今后还应定 期或实时根据需要对内部控制制度进行修订和补充。继续强化内部规章制度的执 行力度，强化内部监督与制约机制，更好发挥独立董事、监事会和内部审计部门 的监督作用，加强相关部门之间的制衡和监督机制以及逐级问责机制，并将内部 控制制度的有效执行情况，作为对公司各部门、子公司的绩效考核重要指标之一。 五、保荐机构意见

保荐机构华龙证券经核查后认为，西泵股份现有的内部控制制度符合我国 有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关 的有效的内部控制；西泵股份董事会《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司对河南省西峡汽车水泵股份有 限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的专项意见》之签署页）

保荐代表人：

刘 生 瑶 全 泽

法定代表人：

李 晓 安

华龙证券有限责任公司

2011 年 4 月 6 日

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