Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 8, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （以下简称“公司”）对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控 制制度的建立和实施情况、内部控制有效性进行了评价，本次内部控制评价的目 的是了解公司在生产经营、财务报告、内部审计、信息披露等方面是否保持有效 的内部控制，评估重大缺陷存在的风险。评价报告如下：

一、公司内部控制情况综述

按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工 作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策 权、执行权和监督权。并且，公司董事会还下设了审计、战略、提名、薪酬与考 核四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事 项讨论、人事任用、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。公司 已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露的内部控制制 度，构成了公司的内部控制制度体系。

1.内部控制组织架构

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东特别是中小股 东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项 进行审议；

（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计、 战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司证券部作为董事会下设的事务工 作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；

（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人 员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查；

（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营 与管理工作。技术中心、营销中心、公司办、人力资源部、生产制造部、质量控 制部、财务部、证券部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理

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层完成各项经营目标；

（5）各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采 购、生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定 期进行经营业绩考核和审计，并建立了重大业务事项、财务事项、经营计划等的 报告和审议制度。

2.公司内部控制制度建设情况

公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合公司自身具体情况， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作细则》、《审计委 员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《独立 董事工作制度》等多项内部控制制度。在信息披露方面制定了《信息披露管理制 度》、《接待和推广工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等多项内部控制制度。 在财务管理方面制定了《财务管理制度》、《货币资金控制制度》、《成本费用控制 制度》等多项内部控制制度。公司还制定了物资采购、人力资源、质量安全管理、 基建工程管理、营销管理、行政管理、内部审计等方面的内部控制制度和操作规 程，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果。公司编制制度汇编通过OA 系统等发放给相关的员工学习并遵 照执行，并定期对制度运行状况进行检查和评估，不断修改和完善，以适应公司 管理的需要，使公司的内部管理和控制体系更趋于完善。

3.内部控制、监督检查及人员配备情况

公司董事会下设审计委员会，独立董事占二名；设主任委员一名，由独立董 事担任，审计委员会负责监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科 学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工作。

为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司内部审 计制度，分别由公司监事会、财务部以及各个相关职能部门负责人具体执行。公 司内部审计涵盖了公司各项业务、分支机构及下属子、分公司、财务会计、数据 系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门配备专职审计人员3 名，独立行使审计监督权，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事 会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司及各控股子公司财务管理、 内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，并出具内部审计报告，

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及时发现或防范问题的发生。

4.报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及取得的成效

2010 年，公司在2009 年以来开展的治理专项活动的基础上，根据中国证监会、 河南省证监局和深交所的相关要求，继续推进公司整改工作，进一步完善公司的 内部控制制度，董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部 管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等，确保了公司在规则和制 度的框架中规范运作，公司不断提高公司的规范运作意识和治理水平，进一步促 进公司的健康快速发展。

（1）充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用。董事会专门委员会依据 明确的委员会工作规则开展工作，对公司重大决策、财务报告和生产经营活动进 行定期审核和评估，以确保公司内部控制的有效和持久性；充分发挥独立董事的 专长，使董事会的决策更加科学和高效。

（2）进一步推动公司投资者关系管理工作。通过不断丰富和完善公司的网站 功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，使投资者更方便和快捷的了 解公司情况，保证投资者关系的健康、融洽发展。

（3）进一步加强董、监、高人员的法规培训。制订培训计划，系统开展证券、 公司治理等法律法规的专题培训、自学等活动，同时根据省证监局的培训安排， 组织公司董监高人员积极参加培训学习，不断提高董、监、高人员的依法经营、 规范运作水平。

二、公司内部控制重点控制活动

1、公司控股子公司的内部控制情况

近几年来，公司根据企业实际情况，按照“两抓两创”的发展思路，对照深 交所《内部控制指引》的有关规定，投资建设南阳飞龙汽车零部件有限公司，进 一步突出发展汽车水泵、排气歧管等主要产业，加强对现有控股子公司的管理控 制及风险防范，公司各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各 项规章制度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性；公司实施严格统 一的财务监督管理制度和定期审计管理，控股子公司按期向公司总部进行工作汇 报，从而保证了对控股子公司的统一管理。公司对下设的全资及控股子、分公司

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的管理控制严格、充分、有效，控股子公司运营正常，未有违反《内部控制指引》 的情形发生。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》《公司章程》等的规定，严格按程序审议、决策关联交易并 及时、详细进行披露；加强和规范公司的资金管理，防止发生大股东及关联方占 用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。

报告期内，公司与关联单位发生的关联交易履行了董事会和股东大会的决策程 序；报告期内，未发生股东及关联方占用公司资金的行为。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司通过修订完善《公司章程》明确对外担保的相关规定并在日常经营管理 中严格执行，保证了公司对外担保的内部控制严格、充分、有效。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定并实施了《募集资金使用管理制度》，严格控制募集资金使用的投向， 使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集资金的内部控 制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《募集资金管理制度》的情形 发生。

5、公司重大投资的内部控制情况

公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确 规定，同时建立了严格的审查和决策程序，对投资的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。

6、公司信息披露的内部控制情况

报告期，公司董事会审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，制订了《接 待和推广工作制度》等制度，进一步明确了信息披露的基本原则、应披露的信息 及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财 务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情

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形发生。

报告期内，公司真实、准确、完整的披露了全部应披露事项，无违反《内部 控制指引》和《信息披露管理制度》情形发生。

三、公司内部控制的问题及整改计划

报告期内，公司把内部控制作为一项长期而持续的系统工程来抓，不断完善 内部控制制度，并强化执行效果的监督和检查。公司将在今后的工作中继续严格 遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断健全和完善公司的内部控制 制度，并严格执行和加强监督，以保证公司在财务管理、重大投资决策和信息披 露等方面严格管理、规范运作；公司将不断加强对公司董事、监事、高级管理人 员培训学习，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率；公司将继续加强内 部审计部门的力量，充分发挥公司审计部门在内部控制制度检查和评估、风险防 范方面的作用。

四、公司内部控制情况的整体评价

公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司各 项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的 法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资 料真实完整，提高会计信息质量；在信息披露方面，严格执行《信息披露管理制 度》，规范信息披露的各种程序，提高信息披露的质量，增强公司的透明度。公司 现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体 系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的问题，确保公司的健 康正常经营，公司的内部控制制度执行情况良好，符合中国证监会及深圳证券交 易所对上市公司内部控制工作的要求。

报告期内，不存在中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对公司及相关人 员作出公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题的情况。

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会 2011 年4 月6 日