Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 8, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

募集资金2011 年1 月4 日 至2 月28 日使用情况的

鉴证报告

立信大华核字[2011]1442 号

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

截止2011 年2 月28 日

募集资金使用情况鉴证报告

目 录 页码

• 一、 募集资金2011 年1 月4 日至2 月28 日使用情况 1-3 鉴证报告

二、 附件

• 募集资金2011 年1 月4 日至2 月28 日使 1-5 用情况说明

三、 事务所及注册会计师执业资质证明

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 1 页

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2011年1月4日至2月28日募集资金使用情况鉴证报告

立信大华核字[2011]1442号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以 下简称“西泵股份公司”） 募集资金2011年1月4日至2月28日使用情况 的说明（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

西泵股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和《中小企业板上市公 司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报 告》的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对 西泵股份公司募集资金专 项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对西泵股份公 司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 2 页

评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，西泵股份公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券 交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和 《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年 度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了西泵股 份公司募集资金2011 年1 月4 日至2 月28 日西泵股份年度使用情 况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供西泵股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为西泵股份公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

立信大华会计师事务所

中国注册会计师： 常明

有限公司

中国注册会计师: 吴少华

中国 北京 二零一一年四月六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 3 页

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011年1月4日至2月28日 募集资金使用情况说明

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2010]1838号)核准，由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询 价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,400.00万股，每 股发行价为人民币36.00元。截至2011年1月4日，本公司共募集资金864,000,000元。扣除发 行费用46,507,691元，募集资金净额817,492,309元。

截止 2011 年1 月4 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已由华龙证券股份有 限公司于 2011 年 1 月 4 日分别存放于公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号： 252009524748）、中信银行股份有限公司南阳分行（账号：7397110182100005002）开立的 专项账户，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2011]第 001 号”验资报告验证确 认。

截止2011 年2 月28 日，公司对募集资金项目累计投入 19,914.90 万元，其中：公司于 募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 16,379.90 万元；于 2011 年 1 月 5 日起至 2011 年 2 月 28 日止会计期间使用募集资金人民币 339,860,545.92 元；本年度使 用募集资金 339,860,545.92 元。截止 2011 年 2 月 28 日，募集资金余额为人民币 489,162,952.27 元（南阳飞龙汽车零部件有限公司原账户有余额 1,098.19 元，验资时产生利息收入 22,400.00 元）。

（二） 2011 年度募集资金使用情况及结余情况

1、截止 2011年2月28日，公司已累计使用募集35,359,299.45元用于新建年产300万只排气岐 管项目、300万只汽车水泵项目和年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目。

2、截止 2011年2月28日，董事会通过补充永久性流动资金140,000,000元的决议，实际已用 138,340,025.47元。

• 3、截止 2011年2月28日，使用募集资金中163,799,000.00元人民币置换偿还南阳中行项目贷

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 4 页

款163,799,000.00元，同时转入南阳中行还贷款利息1,000,000.00元。

4、1月-2月付律师费、信息披露费等1,360,000.00元。

5、银行扣汇款手续费2,221.00元。

6、截止2011年2月28日，公司募集资金专户余额为489,162,952.27 元.，（南阳飞龙汽车零部 件有限公司原户有余额1,098.19元，验资时产生利息收入22,400.00元）。

二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订） 等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金使用 管理制度》草案，并经第三届董事会第六次会议审议通过。

公司和募投项目实施主体南阳飞龙汽车零部件有限公司分别与中国银行股份有限公司 西峡支行、中信银行股份有限公司南阳分行以及保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募 集资金四方监管协议》，将募集资金分别存放于开立在上述两家银行的募集资金专项账户， 资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止2011年2月28日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元

开户行	银行账号	初时存放 金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司西峡 支行	252009524748	629,000,000	229,186,895.66	活期
中信银行股份有限公司南阳 分行	73971-1-01-821-000050-02	200,000,000	80,111,729.67	活期
中国银行股份有限公司西峡 支行(南阳飞龙汽车零部件有 限公司设立专户)	259806755292		179,864,326.94	活期
合计		829,000,000	489,162,952.27

备注：根据招股说明书，西泵公司将3.8亿元转入南阳飞龙汽车零部件有限公司在西峡中行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 5 页

设立的资金账户，按规定将此户做为专户使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011年1月21日，公司第三届董事会第九次会议，通过《关于使用募集资金中16,379.90 万元人民币置换偿还银行借款、使用6000万元人民币用于补充流动资金的议案》，为提高公 司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以16,379.90万元募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金16,379.90万元。

（三）超募资金使用情况

根据西泵公司于2011年2月9日召开的第三届第十次董事会通过的决议《关于使用超募资 金8000万元人民币补充流动资金的议案》及2011年1月21日召开西泵公司第三届董事会第九 次会议，通过《关于使用募集资金中16,379.90万元人民币置换偿还银行借款、使用6000万元 人民币用于补充流动资金的议案》的内容，西泵公司1月至2月共用超募资金购买原材料 13,834万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2010年1月4日至2月28日不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件：2011年1月4日至2月28日募集资金使用情况对照表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

二〇一一年四月六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 6 页

2011 年 1 月 4 日至 2 月 28 日募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	817,49	817,49				50,365.95	50,365.95	50,365.95	50,365.95
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00					50,365.95
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变									是否
									本年度		项目可行性是
承诺投资项目和超募资金投	更项目		调整后投资总		截至期末累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可使用			达到
		募集资金承诺投资总额		本年度投入金额					实现的		否发生重大变
向	(含部分		额(1)		入金额(2)	(%)(3)＝(2)/(1)	状态日期			预计
									效益		化
	变更)									效益
承诺投资项目
新建年产300万只排气岐管 项目	否	28,000		18,715.90	18,715.90	66.84%				是	否
300万只汽车水泵项目	否									是	否
年产300万只乘用车水泵毛 坯生产线项目	否	10,000		1,199	1,199	12%
	-	38,000		19,914.90	19,914.90		-			-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-		-	-	-
	-			13,834	13,834		-		-	-	-
补充流动资金（如有）
	-			13,834	13,834		-			-	-
超募资金投向小计
	-					-	-			-	-
合计
未达到计划进度或预计收益	无

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

第 7 页

的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的	无
情况说明
	超募资金43,749万元。根据西泵公司于2011年2月9日召开的第三届第十次董事会通过的决议《关于使用超募资金8000万元人民币补充流动资金的议案》及2011年1 月21日召开西泵公司第三届董事会第九次会议，通过《关于使用募集资金中16,379.90万元人民币置换偿还银行借款、使用6000万元人民币用于补充流动资金的议案》 的内容，西泵公司1月-2月共购买原材料13,834万元；
超募资金的金额、用途及使
用进展情况
募集资金投资项目实施地点	无
变更情况
募集资金投资项目实施方式	无
调整情况
募集资金投资项目先期投入	募集资金投资项目先期投入16,379.90 万元，置换情况：根据2011年1月21日召开西泵公司第三届董事会第九次会议，通过《关于使用募集资金中16,379.90万 元人民币置换偿还银行借款、使用6000万元人民币用于补充流动资金的议案》的决议，置换先期投入16,379.90 万元。
及置换情况
	根据西泵公司于2011年2月9日召开的第三届第十次董事会通过的决议《关于使用超募资金8000万元人民币补充流动资金的议案》及2011年1月21日召开西泵公司第 三届董事会第九次会议，通过《关于使用募集资金中16,379.90万元人民币置换偿还银行借款、使用6000万元人民币用于补充流动资金的议案》的内容，西泵公司1 月-2月共用于流动资金购买原材料13,834万元；
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况
项目实施出现募集资金结余	无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及	1、公司剩余超募资金29,749万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。 2、尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
去向
募集资金使用及披露中存在	无
的问题或其他情况

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

第 8 页