Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 8, 2011

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司 募集资金投资项目实际自筹资金使用情况 专项审核报告

目 录 页 次 一、专项审核报告 1-3 二、附件：关于首次公开发行股票募集资金投资 4-6 项目实际自筹资金使用情况的专项说明

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募集资金投资项目实际自筹资金使用情况 专项审核报告

立信大华核字[2011]1441 号

河南西峡汽车水泵股份有限公司董事会：

我们接受委托，审核了后附的河南西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”）编 制的截至2011年2月28日的首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金的使用情况说明。 西泵股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言及我们认为必要的其他相关资料。我们的责任是在调查的基础上，对西泵股份董事会募集资金 投资项目实际自筹资金的使用情况说明发表专项审核意见，出具专项审核报告，并对本专项审核 报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是依据深圳证券交易所《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》的要求出具。我们结合西泵股份的实际情况，实施了必要的 审核程序，并根据西泵股份提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

经审核，西泵股份首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况等内容如下：

一、募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1838 号文核准，并经深圳证券交易所同意，西 泵股份由华龙证券有限责任公司担任主承销商，于 2011 年 1 月 11 日公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 36 元。西泵股份共募集资金 86,400 万元，减除发行费用 46，507,691 元，募集资金净额 817,492,309.00 元。该次发行业经立信大华 会计师事务所有限公司以立信大华验字[2011]001 号验资报告验证。

西泵股份按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对

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募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。在履行必要的法律程序后,将部分 募集资金用于归还投资项目中以自有资金先行投入的部分。

二、招股说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行募集资金投资项目及募集资金 使用计划承诺如下：

				单位：人民币万元项目审核备案情况 豫宛市域工【2008】00174 豫宛市域工【2010】00029
项目名称	投资总额	其中：拟使用募集资金	其中：拟使用自有资金	项目审核备案情况
新建年产300 万只汽车水泵、300万只排气歧管项目	28,000.00	28,000.00		豫宛市域工【2008】00174
新建年产300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目	10,000.00	10,000.00		豫宛市域工【2010】00029
合 计	38,000.00	38,000.00

本次募股拟投资项目投资总额为38,000万元，公司已经使用自有资金4,695.6704万元购置项 目所用土地；募集资金到位前公司已以自筹资金方式先行用于募投项目的前期投入和建设，并 待募集资金到位后将以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

三、首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况

项目名称	项目计划使用募集资金投资金额	置换的自有资金实际投入金额
	(单位：万元)	(单位：元)
新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目	28,000.00	72,762,862.74
新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目	10,000.00	20,851,000.00
合计	38,000.00	93,613,862.74

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四、首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况与董事会说明比较

将首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况与西泵股份董事会《关于首 次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项说明》的内容逐项对照，两者 相符。

五、审计结论

根据上述情况，我们认为，西泵股份董事会《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实 际自筹资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

本专项报告仅供西泵股份为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的 使用，除非事先获得我所的同意，不得用作任何其他目的。

附件：西泵股份《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项 说明》

立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 常明

· 中国 北京 中国注册会计师： 吴少华

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附件

关于首次公开发行股票募集资金投资项目

实际自筹资金使用情况的专项说明

一、募集资金基本情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“本公司”）原注册资本为人民币 7,200 万元， 根据本公司董事会 2010 年 1 月 31 日第三届第六次董事会决议、2010 年 2 月 21 日年度股东大 会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1838 号文《关于核 准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意本公司公开发行 人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 36 元，共 计募集人民币 86,400 万元,扣除与发行有关的费用人民币 46,507,691 元，募集资金净额 817,492,309.00 元。经此发行，本公司注册资本变更为人民币 9,600 万元。上述事项业经立信大 华会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 4 日出具立信大华验字[2011]001 号验资报告验证确认。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据 《公司法》、《证券法》、、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公 司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专 户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会 授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字 后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司 内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金， 并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金 管理制度履行资金使用审批手续。

三、募集资金的投资项目及使用计划

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，公开发行募集资金投资项目及募集资金使

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单位：人民币万元

用计划如下：

					单位：人民币万元
			其中：拟使用	其中：拟使用
	项目名称	投资总额			项目审核备案情况
			募集资金	自有资金
新建年产300	万只汽车水泵、300万只排
		28,000.00	28,000.00		豫宛市域工【2008】00174
气歧管项目
新建年产300	万只乘用车水泵毛坯生产线
		10,000.00	10,000.00		豫宛市域工【2010】00029
项目
	合 计	38,000.00	38,000.00

项目投资概算如下:

			项目投资金额（万元）	项目投资金额（万元）
序号	项 目
		建筑工程费	设备购置及安装费	其他费用	合计
一、	固定资产投资	8,280.20	19,186.20	5,231.01	32,697.41
1．	工程费用	8,280.20	19,186.20		27,466.40
2．	工程建设其他费用			3,346.70	3,346.70
3．	基本预备费			1,884.31	1,884.31
二、	铺底流动资金			5,302.59	5,302.59
三、	项目总投资	8,280.20	19,186.20	10,533.60	38,000.00

四、首次公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况

西泵股份首次公开发行股票募集资金投资项目中的“新建年产300万只汽车水泵、300万只 排气歧管项目”于2008年8月1日经 南阳市发改委 登记备案，登记备案号：豫宛市域工【2008】 00174号；“新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目”于2010年1月28 日经 南阳市发改委 登记备案，登记备案号：豫宛市域工【2010】00029号。

2010年7月1日至2011年2月28日，实际投入项目资金为128,973,162.19元，其中募集资金户 支出35,359,299.45元，企业自筹资金93,613,862.74元，本次拟置换自筹资金93,613,862.74元。具 体情况如下：

体情况如下：
	项目计划使用募集资金投资金额	置换的自有资金实际投入金额
项目名称
	(单位：万元)	(单位：元)
1、固定资产投资
建筑工程费用	8,280.20	34,447,232.58

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项目名称	项目计划使用募集资金投资金额	置换的自有资金实际投入金额
	(单位：万元)	(单位：元)
设备购置及安装	19,186.20	58,924,630.16
工程建设其他费用	3,346.70	242,000.00
基本预备费	1,884.31
2、铺底流动资金	5,302.59
合计	38,000.00	93,613,862.74

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2011年4月6日

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