FEIB — Governance Information 2014

Jul 7, 2014

遠東國際商業銀行股份有限公司 取得或處分資產處理準則

中華民國92年5月29日訂定

中華民國93年4月16日修正

中華民國94年5月18日修正

中華民國95年6月27日修正

中華民國96年6月20日修正

中華民國98年6月10日修正

中華民國101年6月26日修正

中華民國103年6月24日修正

第 一 條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理準則。 第 二 條：法令依據

本處理準則係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一 及本法主管機關九十一年十二月十日(九一)台財證(一)第Ｏ九 一ＯＯＯ六一Ｏ五號令公告之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」及九十六年一月十九日金管證一字第Ｏ九六ＯＯＯ 一四六三號令之規定訂定。

第 三 條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 九、本行因行使抵押權或質權所取得或處分之前項資產，另依 本行「承受及處分擔保品準則」規定之處理程序辦理，不

• 1 -

適用本處理準則。

• 十、本處理準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。

第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 ：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往 前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指本行於取得或處分資產前依 法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 五 條：本行取得或處分第三條所稱之資產，除依本行分層負責授權額 度表、證券投資政策及本行依銀行法第七十四條財政部核准投 ，

• 資於其他企業等規定處理外 若依本處理準則或其他法律規定 應提董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 行方應將董事異議資料送各監察人。另本行依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

• 。所稱全體董事，以實際在任者計算之。有下列情形之一者， 並應依照辦理：

• 一、處理資產如有公司法第一八五條情事者，應依該規定提報

• 2 -

股東會同意後行之。

• 二、本行得購置有價證券之總額及投資個別有價證券之限額， 悉依本行證券投資政策之規定。

• 三、本行對自用不動產之投資，除營業用倉庫外，不得超過於 投資該項不動產時之淨值；投資營業用倉庫，不得超過於 投資該項倉庫時存款總餘額百分之五。

• 四、本行不得投資非自用不動產，但下列情形不在此限：

• (一)營業所在地不動產主要部分為自用者。

• (二)為短期內自用需要而預購者。

• (三)原有不動產就地重建主要部分為自用者。

本行依前項但書規定投資非自用不動產總金額不得超過銀 行淨值之百分之二十，且與自用不動產投資合計之總金額 不得超過本行於投資該項不動產時之淨值。

• 五、本行各子公司其個別長、短期有價證券投資總額以不超過 該公司最近期財務報表中股東權益之百分之一百二十為限 ，且投資個別長、短期有價證券之金額不得超過該公司最 近期財務報表中股東權益之百分之六十；非供營業使用之 不動產及其他固定資產帳面價值總額以不超過該公司最近 期財務報表中資產總額之百分之五十為限。本行與子公司 長、短期之股權投資合計總額不得超過本公司最近期財務 報表中股東權益之百分之一百五十，有關本項比率之計算 ，依台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)營業 細則及相關法令之規定。

• ，

• 第 六 條：本行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交 易當事人不得為關係人。

• 第 七 條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、 評估及作業程序

本行取得或處分不動產及設備，悉依本行相關規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等，並建議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事會核定。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，並依本行分層負責授權額度表規定逐級核 准；額度超過總經理權限者，提經董事會通過後始得 為之。

三、執行單位

• 3 -

• 本行取得或處分不動產或設備時，應由秘書處負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本行取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專 業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。

  • (五)本行係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 八 條：取得或處分有價證券之處理程序

一、 評估及作業程序

本行長、短期有價證券之購買與出售，悉依本行內部控制 制度辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)上市(櫃)公司股票、國內受益憑證之有價證券買賣應 由權責單位依市場行情研判決定之。

• (二)民營企業公司債、金融債券、海外共同基金、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券、衍生性商品及資產基 礎證券之有價證券買賣，應由權責單位取得相關金融 ，

• 商品或公司之財務報表或評估資料 考量其風險、獲 利能力及發展潛力等，報請總經理核准後始得為之。

• ，

• (三)政府公債、政府保本息公債、公營事業債券之買賣

• 4 -

應由權責單位依市場行情研判決定之，其金額由投資 審議委員會及資金會議核定之。

三、執行單位

本行取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後， 由權責單位負責執行。

四、取得專家意見

本行取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考：

• (一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (二)本行若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 九 條：關係人交易之處理程序

一、本行與關係人取得或處分資產，除依本處理準則規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依本處理準則規定取 。 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 判斷交易對 ， ， 象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關 係。

二、評估及作業程序

本行向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 ， 基金外，應將下列資料 提交董事會通過及監察人承認後 ， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(四 )款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表 ，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。

• 5 -

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄

• 載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本行向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本行購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 一

• 分別按前項所列任 方法評估交易成本。

• (三)本行向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及 第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

• (四)本行向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三 項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓 層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本行舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰

• 6 -

近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本行向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一) 、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本行及對本行之投資採權益法評價之公 開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本行應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依 本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本行之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本條第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

• (六)本行向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項第(一)、(二)、(三)款有關交 易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。

• (七)本行向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款 規定辦理。

四、授權額度之決定程序及執行單位

本行與子公司間，取得或處分供營業使用之設備前，應由 秘書處檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。但金額未 達新臺幣三億元者授權董事長先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

• 7 -

• 第 十 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、 評估及作業程序

  • 本行取得或處分會員證或無形資產，悉依本行相關規定辦 理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市價，建議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新臺幣 伍佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近 一 次董事會中提會報備；金額在新臺幣伍佰萬元以上(

  • 含)者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市價， 建議交易條件及交易價格，作成分析報告提經董事會 通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本行取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由權責單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本行取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條之一：

第七條、第八條、第九條第一項及第十條交易金額之計算，應 依第十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理準 則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

第九條第二項交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理準則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構債權之處理程序

• 一、本行取得金融機構債權，除以下情形，應依「授信業務授 權準則」等相關規定，經授信報核程序提報所屬授權層級 核准後辦理：

• 一

• ( )交易對象為本行關係人，應依授信報核程序提報常董會 核轉董事會決議。

• (二)取得不良債權應依「授信業務授權準則」所屬核准層級

• 8 -

向上提高二 階 ，最高由董事會決議。

• 二、處分本行債權之提案，應載明承購人資格、債權轉讓方式 及價格等交易條件，經「授信業務授權準則」一級權限核 准後辦理，但不良債權應依主管機關「金融機構出售不良 債權應注意事項」及本行相關規定提報董事會決議。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方 針 ：

• (一)本行得從事交易之衍生性商品 種類 以主管機關開放辦 理並經本行常董會核准者為限。

• (二)本行得從事經紀性、 避 險性及投資性之衍生性商品交 易。

• (三)本行辦理衍生性商品交易之權責 劃 分、 績 效評估及得 從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契 約損失上限金額等 節 應於相關業務辦法中明訂並提報 常董會核准。

二、風險管理 措施

• 本行從事衍生性商品交易應採行下列風險管理 措施 ：

• 、

• (一)風險管理範圍，應包含信用、市場價格 流 動性、現 金 流 量、作業及法律等風險管理。

• 、

• (二)本行辦理衍生性商品交易之授權額度 風險管理 措施 、作業 流 程及作業分 工 等 節 應於相關作業準則及作業 手冊 中明訂並提報常董會核准。

• (三)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員 、

• 不得互相 兼 任；其有關風險之 衡 量 監督與控制並應 由分屬不同部門之人員負責向董事會或向不負交易或 部位決策責任之高 階 主管人員報告。

• (四)衍生性商品交易所持有之部位屬交易性質者應即時或 每 日市價評估，惟若為業務需要辦理之 避 險性交易 至 少每 月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高 階 主管人員。

• (五)從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督 管理：

• 1.指定高 階 主管人員應 隨 時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之 績 效是否符合 既 定 之經營策 略 及承擔之風險是否在本行容許承受之範 圍。

• (六)董事會授權之高 階 主管人員應依下列原則管理衍生性 商品之交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理 措施 是否適當並確實 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本

• 9 -

處理準則辦理。

• 2.交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 ，

• 之因應 措施 並立即向董事會報告，董事會應有獨 立董事出 席 並表示意見。

• 三、本行從事衍生性商品交易，依本處理準則規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 四、從事衍生性商品交易應就其交易之 種類 、金額、董事會 / 常 董會通過日期及依本條第二項第(四)款、第(五)款第2點及 第(六)款第1點應審 慎 評估之事項，留存資料備查。

五、內部 稽 核制度

• 內部 稽 核人員應定期及不定期 瞭解 衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月 稽 核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之 遵循 情形，作成 稽 核報告，如發現重大 違 規情 事，應以書面通 知 各監察人。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

• (一)本行辦理合併、分割、收購或股份受讓時應於 召 開董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 ，

• 性表示意見 提報董事會討論通過。

• (二)本行應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項 ， 於股東會開會前製作 致 股東之公開文件，併本條第

• 一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通 知 一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。(但依其他法律規定得免 召 開股東會決議合併、分 ，

• 割或收購事項者，不在此限。另外 參與合併、分割 一

• 或收購之公司，任 方之股東會，因出 席 人數、表決 ，

• 權不足或其他法律限制 致 無法 召 開、決議，或議案 遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後 續 處理作業及預計 召 開股 東會之日期。)

二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關 一

• 同意者外，應於同 天召 開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意 一

• 者外，應於同 天召 開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成 完整 書 ， 面紀錄 並保存五年，備供查核：

• 10 -

• 1.人員基本資料：包括 消 息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計 畫 或計 畫 執行之人，其 職 稱 、 姓 名、 身 分證字號(如為外國人則為 護 照號 碼 )。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘 錄、委託財 務或法律 顧問 、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份 ，

• 受讓計 畫 意向書或備 忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即 日 起 算二日內，將前述之人員基本資料及重要事項日 期之資料，依規定格式以 網 際 網路 資訊 系統 申報行政 院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協 議，並依 本款規定辦理。

• (二)事前保 密 承 諾 ：所有參與或 知 悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計 畫 之人，應出具書面保 密 承 諾 ，在訊 息公開前，不得將計 畫 之內容對外 洩 露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司應於 雙 方董事會前委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報 ，

• 股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更 ，

• 但已於契約中訂定得變更之條件 並已對外公開揭露 者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 、

• 3.發生重大 災害 技術重大變 革 等 影響 公司股東權益 或證券價格情事。

• 一

• 4 .參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方依 法買回庫 藏 股之 調整 。

• 5 .參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增 減 變動。

• ，

• 6 .已於契約中訂定得變更之其他條件 並已對外公開

• 11 -

揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之 契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二 ，

• 十二條規定外 並應載明下列事項。

• 違 約之處理。

• 2.因合併而 消滅 或 被 分割之公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫 藏 股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫 藏 股之數量及其處理原則。

• 4 .參與主體或家數發生增 減 變動之處理方式。

• 、

• 5 .預計計 畫 執行進度 預計 完 成日程。

• 6 .計 畫 逾期未 完 成時，依法令應 召 開股東會之預定 召 開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時： 一

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 何 方於 資訊對外公開後，如 擬 再與其他公司進行合併、分割 、收購或股份受讓，除參與家數 減少 ，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召 開股 ，

• 東會重行決議外 原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行 完 成之程序或法律行為，應由所有參與公 司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開 發行公司者，本行應與其簽訂 協 議，並依本條第二項 、

• 第(一)款 召 開董事會日期、第(二)款事前保 密 承 諾 第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家 數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。

• 但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 12 -

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣，或證券商於 初 級市場 認購及依規定認購之有價證券。

  • 、

  • 3.買賣附買回 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。

  • 4 .取得或處分之資產 種類 屬供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

  • 5 .以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。

• (五)前四款交易金額之計算方式如下：

  1. 每筆 交易金額。

  2. 一

  3. 2.一年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。

  4. 一

  5. 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 開發計 畫 不動產之金額。

  6. 一

  7. 4 .一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 有價證券之金額。

• (六)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理準則規定公告部分免 再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本行取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易 金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日 起 算 二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本行應將相關資訊於金融監督管理委員會指定 網站 辦 理公告申報。

• (二)本行應按月將本行及其非屬國內本行之子公司 截至 上 月 底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每 月十日前 輸 入金融監督管理委員會指定之資訊申報 網 站 。

• (三)本行依規定應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應 予補 正 時，應將全部項目重行公告申報。

• (四)本行取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿 、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 ，

• 置於本行，除其他法律另有規定者外 至少 保存五年。

• (五)本行依本處理準則規定公告申報之交易後，有下列情 形之一者，應於事實發生之即日 起 算二日內將相關資 訊於金融監督管理委員會指定 網站 辦理公告申報：

• 13 -

• 、

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更 終止 或 解 除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程 完 成。

• 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

  - 本行依本處理準則應公告事項與內容，其公告格式詳如「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」附件。

• 第十五條：本行之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本行應督 促 子公司依本處理準則規定訂定並執行取得或處 分資產處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，由本行辦理公告申報事 宜 。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分 之二十或總資產百分之十」係以本行之實收資本額或總資 產為準。

第十六條： 罰 則

本行員 工 承辦取得與處分資產 違 反本處理準則規定者，將 視 情 節輕 重依本行員 工獎懲 處理準則之規定處 罰 。

第十七條：實 施 與 修

本處理準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正 時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本行並應將董事異 議資料送各監察人。另本行將「取得或處分資產處理準則」提 ， 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。所稱全體董 事，以實際在任者計算之。

第十八條：附則

， 本處理準則如有未 盡 事 宜 悉依主管機關有關法令規定或本行 內部規定辦理。

• 14 -