FEIB — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

遠東國際商業銀行股份有限公司一○四年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○四年六月十六日 ( 星期二 ) 上午九時正

• 地 點：台北市長沙街一段 20 號國軍英雄館

• 出 席：出席股東及股東代理人代表股份總數 1,736,805,445 股 ( 含電子投票 ) ，佔本行已發行 股份總數 2,861,826,329 股之 60.69 ％

• 來 賓：會計師－陳俊宏先生

• 律師－陳慧滿小姐

出席董事：裕鼎實業 ( 股 ) 公司代表人侯金英女士、徐旭東先生、

• 東聯化學 ( 股 ) 公司代表人王孝一先生、東聯化學 ( 股 ) 公司代表人鍾聰明先生、

• 大聚化學纖維 ( 股 ) 公司代表人洪信德先生、亞洲水泥 ( 股 ) 公司代表人周添財先生、 獨立董事張忠本先生、獨立董事沈平先生

出席監察人：遠東新世紀 ( 股 ) 公司代表人鄭澄宇先生

主  席：侯董事長金英                    記  錄：林佳渝

宣佈開會：出席股東所代表股份總數已達法定數額，依法宣佈開會。
行禮如儀

主席致詞（略）

壹、報告事項

一 ( ) 一○三年度營業報告書 ( 略 )

( 二 ) 一○三年度財務報告 ( 詳附表 )

• ( 三 ) 監察人查核一○三年度決算表冊報告書 ( 詳附表 )

• ( 四 ) 報告本行一○三年度發行金融債券執行情形 ( 略 )

貳、承認事項

第一案                            提案單位：董事會
案由︰本行一○三年度決算表冊，敬請 承認。

• 說明︰一、本行一○三年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所陳俊 宏、楊承修會計師查核簽證之財務報表，請參閱第5~30頁）業經本行監察人查核 完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在案。

• 二、敬請 承認。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,686,972,121 權，占總表決權數 97.10% ，反對權數 ( 含電子投票 )1,687,422 權，棄 權權數 ( 含電子投票 )48,784,580 權，本案照案通過。

第二案                            提案單位：董事會
案由：本行一○三年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：一、本行 103 年度盈餘分配如下： （單位：新臺幣元）

期初未分配盈餘 1,984,534 本年度淨利 3,694,522,560 提法定盈餘公積 (1,108,356,768) 採用權益法之投資調整保留盈餘 920,087 迴轉特別盈餘公積 95,902,763

可分配盈餘 盈餘分配項目： 股東紅利 期末未分配盈餘	2,684,973,176 2,681,531,270
	3,441,906

依章程應分配之員工紅利 174,882,474 元及董事監察人酬勞 58,294,158 元已自本年 度淨利中減除。

二、股東紅利之分配方式如下：（單位：新臺幣元）

現金股利 股票股利 合 計	每股 0.400 0.537 0.937	總 金 額
		1,144,730,530 1,536,800,740
		2,681,531,270

每位股東之現金股利發放至元為止，元以下捨去，畸零金額合計數計入本行其他
收入。

• 三、股利分派俟本（ 104 ）年股東常會通過後，另訂除息（權）基準日分配之。前項每 股股利係以本行 103 年 12 月 31 日流通在外股數 2,861,826,329 股計算，請授權董事 會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實施庫藏股等影響，致除息(權)基 準日實際流通在外股數與預計股數不同時，依股利總額調整配息(股)比率。

• 四、敬請 承認。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,686,918,492 權，占總表決權數 97.09% ，反對權數 ( 含電子投票 )1,740,903 權，棄 權權數 ( 含電子投票 ) 48,784,728 權，本案照案通過。

參、討論及選舉事項

第一案                            提案單位：董事會
案由：本行一○三年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案，敬請 公決。
說明：一、股東紅利轉增資：

• (一)增資目的及資金來源：為配合業務發展需要，充實營運資金，改善資本結構， 擬自103年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以下同）1,536,800,740 元， 發行新股153,680,074股，每股面額10 元。

• (二)配股方式：本次股東紅利轉增資發行新股153,680,074股，按配股除權基準日 股東名簿記載各股東持有股份比例分配之，每仟股配發53.7 股。配發不足一 股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一 人；逾期未併湊或併湊仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止）， 畸零股累積後由本行員工持股信託專戶按面額認購。

• (三)前項每仟股分配股數係依本行103年12月31日流通在外股數2,861,826,329股 計算，請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實施庫藏股 等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數不同時，依股利總額調整 配股比率。

• 二、員工紅利轉增資：

• 以103年度員工紅利174,882,474元轉增資發行新股，發行股數以股東會前一日收 盤價並考量除權息影響計算，不足一股之員工紅利以現金發放。

• 三、本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

• 四、本次增資案俟本（104）年股東常會通過後，另訂除權基準日。 五、敬請 公決。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,687,047,757 權，占總表決權數 97.10% ，反對權數 ( 含電子投票 )1,712,744 權，棄 權權數 ( 含電子投票 ) 48,683,622 權，本案照案通過。

• 註：自民國 103 年度員工紅利新臺幣 174,882,474 元，依 104/06/15 收盤價 10.80 元，加計除權息 之影響以每股 9.86 元計算，計發行新股 17,736,559 股。

• 第二案 提案單位：董事會

• 案由：擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證券之組合，總金額 不超過新臺幣100 億元或等值外幣，敬請 公決。

• 說明：一、本行前於103年6月24日股東常會通過授權董事會以總金額不超過新臺幣100 億元 或等值外幣辦理私募案，為延長時效，擬再次提案。

• 二、為尋求國內外策略性聯盟機會，強化財務結構並提升資本適足率，以利本行長期 發展。擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證券之組 合，總金額不超過新臺幣（以下同）100億元或等值外幣。特別股之發行條件依章 程第四條之一辦理。

• 三、依證券交易法第43 條之6 規定，辦理私募應說明之事項如下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    • 1.私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計 算價格較高者訂之：

      • (1)訂價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

      • (2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • 2.私募特別股、可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格之八成。理論 價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價 格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利。

    • 3.訂價日、參考價格、理論價格及發行價格，依據上述規定，視市場狀況、 客觀條件及日後洽特定人情形決定之。發行價格若低於股票面額而使公司 產生累積虧損時，未來將視公司營運狀況，辦理減資或以盈餘及資本公積 彌補虧損。

    • 4.私募價格將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價格，並考量證 券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定，應屬合理。

  • (二)特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

    • 1.特定人之選擇方式與目的：須符合證券交易法第43條之6規定之資格條件， 且能協助本行拓展產品銷售通路、擴大市場佔有率、提昇服務品質、降低 營運成本等效益之策略性投資人為限。

    • 2.必要性：為因應Basel III之實施，提高本行資本適足性以強化風險承擔能 力，以利本行長遠之發展。

    • 3.預計效益：藉由應募人之加入，提昇本行競爭優勢及獲利能力。

  • (三)辦理私募之必要理由：

    • 1.不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、發行成本及引進策略性 投資人之實際需求，且私募受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公 司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採公開募集方式辦理。

    • 2.得私募額度：在不超過新臺幣100 億元或等值外幣額度內，自股東會決議 日起視市場及洽特定人之狀況，一年內一次或分二次辦理。

    • 3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：一次或分次私募之資金將用於擴大 本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會，預計將強化本行競爭力，提高 獲利及資本適足率，對股東權益將有正面助益。

• 四、本次私募之重要內容，包括募集發行股數、發行價格、發行條件、特定人之選擇、 增資基準日、資金運用計劃、預計產生效益及其他與本次私募有關之未盡事宜， 請授權董事會決定。未來如因法令變更、主管機關指示或因市場狀況變化、客觀 環境影響而須變更或修正時，亦請授權董事會全權處理之。

• 五、敬請 公決。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,579,507,529 權，占總表決權數 90.91% ，反對權數 ( 含電子投票 )109,135,528 權， 棄權權數 ( 含電子投票 ) 48,801,066 權，本案照案通過。

第三案提案單位：董事會
案由：擬修正本行「公司章程」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、依據證券交易法第14條之4規定及金融監督管理委員會民國102年12月31日金管證 發字第10200531121 號令，本行應自第9 屆董事會起，設置審計委員會替代監察 人制度，負責執行法令規定監察人之職權，爰擬修正本行「公司章程」有關監察 人之相關規定，對照表詳列如附件一。

• 二、敬請 公決。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,686,771,965 權，占總表決權數 97.08% ，反對權數 ( 含電子投票 )1,840,903 權，棄 權權數 ( 含電子投票 ) 48,831,255 權，本案照案通過。

附件一                        公司章程修正條文對照表

原條次	修正後條文	原條文	說明
第四條 之一	本銀行發行之甲種記名式特 別股，其權利義務及其他重 要條件列示如下： 一、本銀行年度決算如有盈 餘，於依法完納一切稅 捐及彌補以往年度虧 損，如尚有餘額，應依 法令或章程之相關規 定，提列法定盈餘公積 及特別盈餘公積，再就 其餘數連同上年度累積 未分配盈餘優先發放甲	本銀行發行之甲種記名式特 別股，其權利義務及其他重 要條件列示如下： 一、本銀行年度決算如有盈 餘，於依法完納一切稅 捐及彌補以往年度虧 損，如尚有餘額，應依 法令或章程之相關規 定，提列法定盈餘公積 及特別盈餘公積，再就 其餘數連同上年度累積 未分配盈餘優先發放甲	本行依法令規定， 將自第九屆董事改 選時，設置審計委 員會替代監察人制 度，爰刪除本條第 一項第五款有關監 察人相關文字，並 酌作文字修正。

	種特別股當年度應分派 及以前各年度累積未分 派之股息。 二、甲種特別股股息以中華 郵政股份有限公司一年 期定期儲金固定利率加 碼，加碼數以年率4%為 上限，依實際發行價格 計算，每年股東常會承 認決算書表後，由董事 會另訂基準日支付應發 放之股息。 發行年度甲種特別股股 息之發放， 自發行日 起，按當年度實際發行 日數與全年度日數之比 例計算。發行日定義為 增資基準日。收回年度 股息之發放，則按當年 度實際發行日數與全年 度日數之比例計算。 三、倘年度決算無盈餘，或 盈餘不足全數分派該年 度應發放之甲種特別股 股息，或因甲種特別股 股息之分派將使本銀行 資本適足率低於法令或 主管機關所訂最低要求 而須暫停分派股息時， 應累積該等不足部分股 息，於以後有盈餘年度 優先補足。 四、甲種特別股股東分派本 銀行剩餘財產之順序優 先於普通股股東，但以 不超過發行金額及積欠 之股息為限。 五、甲種特別股股東於股東 會無表決權及無選舉 權；但有被選舉為董事 之權利。 六、甲種特別股股東除領取 本項第二款所述之股息 外，不得參加普通股關 於盈餘及資本公積為現 金及撥充資本之分派。 七、本銀行以現金增資發行 新股時，甲種特別股股 東得享有與普通股股東 相同之新股優先認購 權。 八、甲種特別股自發行日起 算滿三年之次日起，除	種特別股當年度應分派 及以前各年度累積未分 派之股息。 二、甲種特別股股息以中華 郵政股份有限公司一年 期定期儲金固定利率加 碼，加碼數以年率4%為 上限，依實際發行價格 計算，每年股東常會承 認決算書表後，由董事 會另訂基準日支付應發 放之股息。 發行年度甲種特別股股 息之發放， 自發行日 起，按當年度實際發行 日數與全年度日數之比 例計算。發行日定義為 增資基準日。收回年度 股息之發放，則按當年 度實際發行日數與全年 度日數之比例計算。 三、倘年度決算無盈餘，或 盈餘不足全數分派該年 度應發放之甲種特別股 股息，或因甲種特別股 股息之分派將使本銀行 資本適足率低於法令或 主管機關所訂最低要求 而須暫停分派股息時， 應累積該等不足部份股 息，於以後有盈餘年度 優先補足。 四、甲種特別股股東分派本 銀行剩餘財產之順序優 先於普通股股東，但以 不超過發行金額及積欠 之股息為限。 五、甲種特別股股東於股東 會無表決權及無選舉 權；但有被選舉為董事 及監察人之權利。 六、甲種特別股股東除領取 本項第二款所述之股息 外，不得參加普通股關 於盈餘及資本公積為現 金及撥充資本之分派。 七、本銀行以現金增資發行 新股時，甲種特別股股 東得享有與普通股股東 相同之新股優先認購 權。 八、甲種特別股自發行日起 算滿三年之次日起，除

	依法暫停過戶期間外， 甲種特別股股東得隨時 申請將其持有之部分或 全部甲種特別股以一股 甲種特別股轉換為本銀 行一股普通股，轉換後 之普通股，其權利義務 與原普通股完全相同。 九、甲種特別股於各年度分 派股息除權(息)基準日 前轉換成普通股者，不 得參與分派當年度及其 後發放之特別股股息， 但如有以前年度累積未 分派之甲種特別股股 息，應繼續於當年度及 以後年度優先分派。 十、甲種特別股屬於永續特 別股，無到期日。自發 行日起算屆滿五年之次 日起，在法令及主管機 關許可下，本銀行得隨 時按實際發行價格收回 全部或一部仍發行在外 之甲種特別股。甲種特 別股若自發行日起算屆 滿五年仍未經本銀行收 回，則其股息應自發行 日起算屆滿五年之翌日 提高年利率一個百分 點。 甲種特別股之股息率，授權 董事會於實際發行時，視發 行當時資金市場狀況在前項 第二款所訂股息率範圍內訂 定。	依法暫停過戶期間外， 甲種特別股股東得隨時 申請將其持有之部份或 全部甲種特別股以一股 甲種特別股轉換為本銀 行一股普通股，轉換後 之普通股，其權利義務 與原普通股完全相同。 九、甲種特別股於各年度分 派股息除權(息)基準日 前轉換成普通股者，不 得參與分派當年度及其 後發放之特別股股息， 但如有以前年度累積未 分派之甲種特別股股 息，應繼續於當年度及 以後年度優先分派。 十、甲種特別股屬於永續特 別股，無到期日。自發 行日起算屆滿五年之次 日起，在法令及主管機 關許可下，本銀行得隨 時按實際發行價格收回 全部或一部仍發行在外 之甲種特別股。甲種特 別股若自發行日起算屆 滿五年仍未經本銀行收 回，則其股息應自發行 日起算屆滿五年之翌日 提高年利率一個百分 點。 甲種特別股之股息率，授權 董事會於實際發行時，視發 行當時資金市場狀況在前項 第二款所訂股息率範圍內訂 定。
第十一 條	股東會之職權如後︰ (一)章程之釐定及修正事 項。 (二)董事之選舉事項。 (三)審核董事會所造具之表 冊及審計委員會報告。 (四)增減資本之核議事項。 (五)盈餘之分配或虧損之彌 補事項。 (六)其他重要事項及公司法 所規定事項之決議。	股東會之職權如後︰ (一)章程之釐定及修正事 項。 (二)董事及監察人之選舉事 項。 (三)審核董事會所造具之表 冊及監察人報告。 (四)增減資本之核議事項。 (五)盈餘之分配或虧損之彌 補事項。 (六)其他重要事項及公司法 所規定事項之決議。	因應本行設置審計 委員會替代監察人 制度，爰刪除監察 人相關文字，並酌 作文字修正。
第十二 條	股東不能出席股東會時，得 依公司法第一百七十七條規 定，委託代理人代理出席， 並行使其權利。代理人不以 本銀行股東為限。	股東不能出席股東會時，得 依公司法第一百七十七條規 定，委託代理人代理出席， 並行使其權利。代理人不以 本公司股東為限。	酌作文字修正。

	股東委託出席之辦法，除公 司法另有規定外，悉依「公 開發行公司出席股東會使用 委託書規則」辦理之。	股東委託出席之辦法，除公 司法另有規定外，悉依「公 開發行公司出席股東會使用 委託書規則」辦理之。		股東委託出席之辦法，除公 司法另有規定外，悉依「公 開發行公司出席股東會使用 委託書規則」辦理之。
第十五 條	第五章 董事及經理人 本銀行設董事九至十五人， 由股東會就有行為能力之人 選任之。 董事中獨立董事人數不得少 於三人，且不得少於董事席 次五分之一。 董事之選舉採候選人提名制 度，由股東就候選人名單中 選任之，有關提名及其他事 項依公司法第一百九十二條 之一及其他相關法令規定辦 理。 本銀行由全體獨立董事依證 券交易法規定組成審計委員 會。審計委員會成員、職權 行使及其他應遵行事項，依 相關法令或公司規章之規定 辦理，其組織規程由董事會 另訂之。 全體董事所持有本銀行記名 股票之股份總數悉依「公開 發行公司董事監察人股權成 數及查核實施規則」所規定 之標準訂定之。			第五章 董事監察人及經理 人 本銀行設董事九至十五人， 監察人三至五人，由股東會 就有行為能力之人選任之。 董事中獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席 次五分之一。 董事及監察人之選舉採候選 人提名制度，由股東就候選 人名單中選任之，有關提名 及其他事項依公司法第一百 九十二條之一及其他相關法 令規定辦理。 本銀行由全體獨立董事依證 券交易法規定組成審計委員 會。審計委員會成員、職權 行使及其他應遵行事項，依 相關法令或公司規章之規定 辦理，其組織規程由董事會 另訂之。 全體董事、監察人所持有本 銀行記名股票之股份總數悉 依「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規 則」所規定之標準訂定之。	因應本行設置審計 委員會替代監察人 制度，修正有關獨 立董事人數之規定 且刪除監察人相關 文字，並將第五章 章節名稱「董事監 察人及經理人」修 正為「董事及經理 人」
第十六 條	董事任期均為三年， 連任。	連選得		董事監察人任期均為三年， 期滿後得連選連任。	因應本行設置審計 委員會替代監察人 制度，爰刪除監察 人相關文字，並酌 作文字修正。
第十七 條	董事互選三至五人為常務董 事，常務董事中獨立董事人 數不得少於一人，且不得少 於常務董事席次五分之一， 常務董事互選董事長及副董 事長，董事及常務董事分別 組織董事會及常務董事會。 常務董事會於董事會休會期 間行使董事會職權。 董事得互選一至二人為執行 董事，執行董事得列席常務 董事會。			董事互選三至五人為常務董 事，常務董事中獨立董事人 數不得少於一人，且不得少 於常務董事席次五分之一， 常務董事互選董事長及副董 事長，董事及常務董事分別 組織董事會及常務董事會。 常務董事會於董事會休會期 間行使董事會職權。監察人 互選一人為常駐監察人。 董事得互選一至二人為執行 董事，執行董事得列席常務 董事會。	因應本行設置審計 委員會替代監察人 制度，爰刪除監察 人相關文字。
第十九 條	本銀行定期性董事會至少每 季召開一次。常務董事會隨 時召開。另董事會之召集， 除法令另有規定外，由董事 長召集之。董事會之召集，			本公司定期性董事會至少每 季召開一次，並通知監察人 列席。常務董事會隨時召 開。另董事會之召集，除法 令另有規定外，由董事長召	因應本行設置審計 委員會替代監察人 制度，爰刪除原第 二十一條監察人職 權相關規定，文字

		應載明召集事由，於七日前 以專人送達、傳真、電子郵 件寄送或郵寄方式通知各董 事；如遇有緊急情事而隨時 召集時，亦得以前揭方式通 知。董事會之會議資料得以 電子方式於召集通知時一併 提供。 董事不能親自出席會議時， 得依法委託其他董事代理 之。 董事會議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。		集之。董事會之召集，應載 明召集事由，於七日前以專 人送達、傳真、電子郵件寄 送或郵寄方式通知各董事及 監察人；如遇有緊急情事而 隨時召集時，亦得以前揭方 式通知。董事會之會議資料 得以電子方式於召集通知時 一併提供。 董事不能親自出席會議時， 得依法委託其他董事代理 之。 董事會議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。	及條次酌作調整。 以下條次隨文調 整。
第二十 一條		董事之報酬授權董事會依其 對本銀行營運參與及貢獻之 程度暨同業通常水準議定 之。		監察人之職權如後︰ (一)營業及財產狀況之調查 審核。 (二)帳目簿冊文件及決算報 告之審核。 (三)庫存之檢查。 (四)職員執行業務之監察與 違法失職情事之檢舉。 (五)其他依照法令賦與之職 權。	因應本行設置審計 委員會替代監察人 制度，爰刪除原第 二十一條監察人職 權相關規定，文字 及條次酌作調整。 以下條次隨文調 整。
第二十 二條		本銀行經理人包括總經理、 副總經理、事業群主管、協 理、單位主管（處長、部主 管）、分行主管。 本銀行設總經理一人，秉承 董事會決定之業務方針，綜 理全行業務，並設各級經理 人若干人佐理之。另設總稽 核一人綜理全行稽核事宜。 由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數之同 意任免之。		董事、監察人之報酬授權董 事會依其對本銀行營運參與 及貢獻之程度暨同業通常水 準議定之。	文字及條次酌作調 整。
第二十 三條		本銀行會計年度，自元月一 日起至十二月三十一日止， 以中華民國紀元年次為其年 度名稱，每年度分上、下兩 期辦理結算，以六月三十日 為上期結算日，十二月三十 一日為下期結算日，年度終 了時，並應辦理年度決算。		本銀行經理人包括總經理、 副總經理、事業群主管、協 理、單位主管（處長、部主 管）、分行主管。 本銀行設總經理一人，秉承 董事會決定之業務方針，綜 理全行業務，並設各級經理 人若干人佐理之，另設總稽 核一人綜理全行稽核事宜； 由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數之同 意任免之。	條次酌作調整。
第二十 四條		本銀行決算，由董事會依法 造具各項表冊，於股東常會 開會三十日前，送交審計委 員會查核後，提交股東常會 請求承認。 前項表冊應依公司法、證券 交易法、銀行法及其他有關 法令規定申報主管機關，並		本銀行會計年度，自元月一 日起至十二月三十一日止， 以中華民國紀元年次為其年 度名稱，每年度分上、下兩 期辦理結算，以六月三十日 為上期結算日，十二月三十 一日為下期結算日，年度終 了時，並應辦理年度決算。	依證券交易法第十 四之五條第三項： 「公司設置審計委 員會者，不適用第 三十六條第一項財 務報告應經監察人 承認之規定」規 定，爰刪除監察人

		依規定公告。			相關文字；文字及 條次酌作調整。
第二十 五條		本銀行每年決算如有盈餘， 於依法完納一切稅捐及彌補 虧損後，應先提法定盈餘公 積百分之三十，並依法令規 定提列特別盈餘公積後，就 其餘額連同上年度累積未分 配盈餘，應優先分派特別股 之股息，再視業務狀況酌於 保留一部分後，按下列百分 比分配之： (一)股東紅利：百分之九十 二，按全部股份平均分 派，但遇增加資本時， 其當年度新增股份應分 派之紅利，依照股東會 之決議辦理。 (二)董事酬勞金之成數：百 分之二，其分配辦法， 由董事會決定之。 (三)員工紅利：百分之六。 前項法定盈餘公積未達資本 總額前，本銀行最高現金盈 餘分配，不得超過資本總額 之百分之十五。 第一項盈餘之分派由董事會 按當時環境、未來發展計劃 擬訂股利發放之條件，其現 金股利部分不低於當年度股 東紅利之百分之十。		本銀行決算，由董事會依法 造具營業報告書、財務報 表、盈餘分派或虧損撥補之 議案等書表，於股東常會開 會三十日前，送交監察人查 核，出具報告書，提交股東 常會請求承認。 前項書表及監察人報告應於 股東常會開會十日前，備置 於本銀行供股東查閱，並於 經股東常會承認後十五日 內，分別報請中央主管機關 及中央銀行備查。	因應本行設置審計 委員會替代監察人 制度，爰刪除監察 人相關文字；文字 及條次酌作調整。
第二十 六條		本銀行組織規程及其他章則 均由董事會另訂之。		本銀行每年決算如有盈餘， 於依法完納一切稅捐及彌補 虧損後，應先提法定盈餘公 積百分之三十，並依法令規 定提列特別盈餘公積後，就 其餘額連同上年度累積未分 配盈餘，應優先分派特別股 之股息，再視業務狀況酌於 保留一部份後，按下列百分 比分配之： (一)股東紅利：百分之九十 二，按全部股份平均分 派，但遇增加資本時， 其當年度新增股份應分 派之紅利，依照股東會 之決議辦理。 (二)董事及監察人酬勞金之 成數：百分之二，其分 配辦法，由董事會決定 之。 (三)員工紅利：百分之六。 前項法定盈餘公積未達資本 總額前，本銀行最高現金盈 餘分配，不得超過資本總額 之百分之十五。 第一項盈餘之分派由董事會 按當時環境、未來發展計劃	條次酌作調整。

				擬訂股利發放之條件，其現 金股利部份不低於當年度股 東紅利之百分之十。
第二十 七條		本銀行章程未規定事項，依 照銀行法、公司法及有關金 融法令之規定辦理。		本銀行組織規程及其他章則 均由董事會另訂之。	條次酌作調整。
第二十 八條		本章程於中華民國七十九年 五月十四日訂立，自呈奉主 管機關核准之日起施行， ‧ 略 ‧ 民國一○一年六月二十六日 第二十二次修正，民國一○ 二年六月十九日第二十三次 修正，民國一○三年六月二 十四日第二十四次修正，民 國一○四年六月十六日第二 十五次修正，修正時經股東 會通過後生效。		本銀行章程未規定事項，依 照銀行法、公司法及有關金 融法令之規定辦理。	一、本條第一項增 訂本章程第二十五 次修正時間。 二、刪除原第二項 有關設置審計委員 會之過渡條款。 三、條次酌作調整。
第二十 九條				本章程於中華民國七十九年 五月十四日訂立，自呈奉主 管機關核准之日起施行， ‧ 略 ‧ 民國一○一年六月二十六日 第二十二次修正，民國一○ 二年六月十九日第二十三次 修正，民國一○三年六月二 十四日第二十四次修正，修 正時經股東會通過後生效。 配合證券交易法第十四條之 四之規定，本章程關於審計 委員會之設置及其規定，自 本屆董事及監察人任期屆滿 並進行董事及監察人改選 時，始適用之。審計委員會 成立之日，同時廢除監察人 以及本章程關於監察人之相 關規定。	本條刪除。

第四案                                提案單位：董事會
案由：擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文，敬請 公決。

說明：一、依據證券交易法第14條之4規定及金融監督管理委員會民國102年12月31日金管證
發字第10200531121號令，本行應自第9屆董事會起，設置審計委員會替代監察人
制度，負責執行法令規定監察人之職權，爰擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」
部分條文，並將選舉辦法名稱修正為「董事選舉辦法」，對照表詳列如附件二。
二、敬請 公決。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,686,903,521 權，占總表決權數 97.09% ，反對權數 ( 含電子投票 ) 1,706,781 權，棄 權權數 ( 含電子投票 ) 48,833,821 權，本案照案通過。

附件二                董事及監察人選舉辦法修正前後對照表

修正後條文	原條文	說明
遠東國際商業銀行股份有限公 司董事選舉辦法 一、本銀行董事之選舉，依本 辦法辦理之。 二、本銀行董事之選舉，採累 積投票法。選舉人之記名 以在選舉票上所印之出席 證號碼代之。選舉票由董 事會製備，按出席證號碼 編號，並加註其選舉權數。 三、本銀行董事之選舉，均依 公司法第一百九十二條之 一規定採候選人提名制 度，獨立董事及非獨立董 事依公司章程所定及董事 會通過之名額，一併進行 選舉，分別計算選舉權， 由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選， 如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。 獨立董事之資格、獨立性 條件及其他事宜，應符合 公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法及其 他相關法令之規定。 八、投票櫃由本銀行備製之， 於投票前由監票員當眾開 驗。 十三、當選董事由董事會分別 發給當選通知書。	遠東國際商業銀行股份有限公 司董事及監察人選舉辦法 一、本銀行董事及監察人之選 舉，依本辦法辦理之。 二、本銀行董事及監察人之選 舉，採累積投票法。選舉 人之記名以在選舉票上所 印之出席證號碼代之。選 舉票由董事會製備，按出 席證號碼編號，並加註其 選舉權數。 獨立董事、非獨立董事及 監察人應一併進行選舉， 分別計算當選名額。 三、本銀行董事及監察人之選 舉，依應選出人數，以得 選舉權數較多者，依次分 別當選為獨立董事、非獨 立董事或監察人。如有二 人以上得選舉權數相同而 超過應選出人數時，由得 選舉權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為 抽籤。 本銀行董事及監察人之選 舉，均依公司法第一百九 十二條之一規定採候選人 提名制度，且獨立董事之 資格、獨立性條件及其他 事宜，應符合公開發行公 司獨立董事設置及應遵循 事項辦法及其他相關法令 之規定。 八、董事及監察人選舉票，各 設投票櫃一個，並分為兩 組進行開票。 十三、當選董事及監察人由董 事會分別發給當選通知 書。	鑒於本行設置審計委員 會後，有關監察人之規 定將停止適用，爰修正 本辦法名稱， 以符實 務。 因應本行設置審計委員 會替代監察人制度，爰 刪除第一條至第三條有 關監察人相關規定並依 「○○股份有限公司董 事及監察人選任程序」 參考範例第九條內容， 酌作文字修正。 因應投票實際作業，修 正第八條文字。 因應本行設置審計委員 會替代監察人制度，爰 刪除監察人相關規定。

第五案                                提案單位：董事會
案由：擬修正本行「取得或處分資產處理準則」部分條文，敬請 公決。
說明：一、依據證券交易法第14條之4規定及金融監督管理委員會民國102年12月31日金管證
發字第10200531121號令，本行應自第9屆董事會起，設置審計委員會替代監察人
制度，負責執行法令規定監察人之職權，爰擬修正本行「取得或處分資產處理準
則」有關監察人之相關規定，對照表詳列如附件三。

二、敬請 公決。

決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,686,892,524 權，占總表決權數 97.09% ，反對權數 ( 含電子投票 )1,717,778 權，棄 權權數 ( 含電子投票 ) 48,833,821 權，本案照案通過。

附件三 取得或處分資產處理準則修正部分前後對照表

原條次	修正後條文	原條文	說明
第三條	資產範圍 (其餘略) 九、本銀行因行使抵押權或質 權所取得或處分之前項資 產，另依本銀行「承受及 處分擔保品準則」規定之 處理程序辦理，不適用本 處理準則。 (其餘略)	資產範圍 (其餘略) 九、本行因行使抵押權或質權 所取得或處分之前項資 產，另依本行「承受及處 分擔保品準則」規定之處 理程序辦理，不適用本處 理準則。 (其餘略)	酌作文字修正。
第四條	名詞定義 (其餘略) 八、所稱「最近期財務報表」 係指本銀行於取得或處分 資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報 表。	名詞定義 (其餘略) 八、所稱「最近期財務報表」 係指本行於取得或處分資 產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報 表。	酌作文字修正。
第五條	本銀行取得或處分第三條所稱 之資產，除依本銀行分層負責 授權額度表、證券投資政策及 本銀行依銀行法第七十四條財 政部核准投資於其他企業等規 定處理外，若依本處理準則或 其他法律規定應提董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，本銀行應將董 事異議資料提報審計委員會。 另本銀行依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。所稱全體董事，以實際 在任者計算之。有下列情形之 一者，並應依照辦理： 一、處理資產如有公司法第一 八五條情事者，應依該規 定提報股東會同意後行 之。 二、本銀行得購置有價證券之 總額及投資個別有價證券 之限額，悉依本銀行證券 投資政策之規定。 三、本銀行對自用不動產之投 資，除營業用倉庫外，不 得超過於投資該項不動產	本行取得或處分第三條所稱之 資產，除依本行分層負責授權 額度表、證券投資政策及本行 依銀行法第七十四條財政部核 准投資於其他企業等規定處理 外，若依本處理準則或其他法 律規定應提董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，行方應將董事異議資 料送各監察人。另本行依規定 將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。所稱全體董 事，以實際在任者計算之。有 下列情形之一者，並應依照辦 理： 一、處理資產如有公司法第一 八五條情事者，應依該規 定提報股東會同意後行 之。 二、本行得購置有價證券之總 額及投資個別有價證券之 限額，悉依本行證券投資 政策之規定。 三、本行對自用不動產之投 資，除營業用倉庫外，不	配合本行設置 審計委員會及 依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 ( 以下稱「準 則」) 第八條第一 項、第三十三條 之一第一項規 定，爰修正第一 項監察人為審 計委員會，並酌 作文字修正。

	時之淨值；投資營業用倉 庫，不得超過於投資該項 倉庫時存款總餘額百分之 五。 四、本銀行不得投資非自用不 動產，但下列情形不在限： (一)營業所在地不動產主 要部分為自用者。 (二)為短期內自用需要而 預購者。 (三)原有不動產就地重建 主要部分為自用者。 本銀行依前項但書規定投 資非自用不動產總金額不 得超過銀行淨值之百分之 二十，且與自用不動產投 資合計之總金額不得超過 本銀行於投資該項不動產 時之淨值。 五、本銀行各子公司其個別 長、短期有價證券投資總 額以不超過該公司最近期 財務報表中股東權益之百 分之一百二十為限，且投 資個別長、短期有價證券 之金額不得超過該公司最 近期財務報表中股東權益 之百分之六十；非供營業 使用之不動產及其他固定 資產帳面價值總額以不超 過該公司最近期財務報表 中資產總額之百分之五十 為限。本銀行與子公司 長、短期之股權投資合計 總額不得超過本銀行最近 期財務報表中股東權益之 百分之一百五十，有關本 項比率之計算，依台灣證 券交易所股份有限公司 (以下簡稱證交所)營業細 則及相關法令之規定。	得超過於投資該項不動產 時之淨值；投資營業用倉 庫，不得超過於投資該項 倉庫時存款總餘額百分之 五。 四、本行不得投資非自用不動 產，但下列情形不在此限： (一)營業所在地不動產主 要部分為自用者。 (二)為短期內自用需要而 預購者。 (三)原有不動產就地重建 主要部分為自用者。 本行依前項但書規定投資 非自用不動產總金額不得 超過銀行淨值之百分之二 十，且與自用不動產投資 合計之總金額不得超過本 行於投資該項不動產時之 淨值。 五、本行各子公司其個別長、 短期有價證券投資總額以 不超過該公司最近期財務 報表中股東權益之百分之 一百二十為限，且投資個 別長、短期有價證券之金 額不得超過該公司最近期 財務報表中股東權益之百 分之六十；非供營業使用 之不動產及其他固定資產 帳面價值總額以不超過該 公司最近期財務報表中資 產總額之百分之五十為 限。本行與子公司長、短 期之股權投資合計總額不 得超過本公司最近期財務 報表中股東權益之百分之 一百五十，有關本項比率 之計算，依台灣證券交易 所股份有限公司(以下簡 稱證交所) 營業細則及相 關法令之規定。
第六條	本銀行取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。	本行取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。	酌作文字修正。
第七條	取得或處分不動產或設備之處 理程序 一、評估及作業程序本銀行取 得或處分不動產及設備， 悉依本銀行相關規定辦	取得或處分不動產或設備之處 理程序 一、評估及作業程序本行取得 或處分不動產及設備，悉 依本行相關規定辦理。	酌作文字修正。

	理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (其餘略) (二)取得或處分設備，應以 詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之， 並依本銀行分層負責 授權額度表規定逐級 核准；額度超過總經 理權限者，提經董事 會通過後始得為之。 三、執行單位 本銀行取得或處分不動產 或設備時，應由秘書處負 責執行。 四、不動產或設備估價報告本 銀行取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (其餘略) (五)本銀行係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者，得以法院所出具 之證明文件替代估價 報告或會計師意見。	二、交易條件及授權額度之決 定程序 (其餘略) (二)取得或處分設備，應 以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為 之，並依本行分層負 責授權額度表規定逐 級核准；額度超過總 經理權限者，提經董 事會通過後始得為 之。 三、執行單位 本行取得或處分不動產或 設備時，應由秘書處負責 執行。 四、不動產或設備估價報告本 行取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： (其餘略) (五)本行係經法院拍賣程 序取得或處分資產 者，得以法院所出具 之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
第八條	取得或處分有價證券之處理程 序 一、評估及作業程序 本銀行長、短期有價證券 之購買與出售，悉依本銀 行內部控制制度辦理。 (其餘略) 三、執行單位 本銀行取得或處分有價證 券時，應依前項核決權限 呈核後，由權責單位負責 執行。 四、取得專家意見 本銀行取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考：	取得或處分有價證券之處理程 序 一、評估及作業程序 本行長、短期有價證券之 購買與出售，悉依本行內 部控制制度辦理。 (其餘略) 三、執行單位 本行取得或處分有價證券 時，應依前項核決權限呈 核後，由權責單位負責執 行。 四、取得專家意見 本行取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考：	酌作文字修正。

	(其餘略) (二)本銀行若係經法院 拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院 所出具之證明文件 替代估價報告或會 計師意見。	(其餘略) (二)本行若係經法院拍 賣程序取得或處分 資產者，得以法院所 出具之證明文件替 代估價報告或會計 師意見。
第九條	關係人交易之處理程序 一、本銀行與關係人取得或處 分資產，除依本處理準則 規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本處理準則規定取得 專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。判斷交 易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本銀行向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會同 意並提董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： (其餘略) 前述規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本項資料提交程序準用第 十七條第三項及第四項規 定。 三、交易成本之合理性評估 (一)本銀行向關係人取得 不動產，應按下列方 法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要	關係人交易之處理程序 一、本行與關係人取得或處分 資產，除依本處理準則規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應 依本處理準則規定取得專 業估價者出具之估價報告 或會計師意見。判斷交易 對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本行向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (其餘略) 前述規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本行向關係人取得不 動產，應按下列方法 評估交易成本之合理 性： 1.按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要	一、配合本行設 置審計委 員會及依 準則第十 四條、第三 十三條之 一第一項 規定，爰修 正第二項 提交資料 予監察人 承認之程 序規定並 酌作文字 修正。

	資金利息成本，以 本銀行購入資產年 度所借款項之加權 平均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利 率。 (其餘略) (三)本銀行向關係人取 得不動產，依本條第 三項第(一)款及第 (二)款規定評估不 動產成本，並應洽請 會計師複核及表示 具體意見。 (四)本銀行向關係人取 得不動產依本條第 三項第(一)、(二)款 規定評估結果均較 交易價格為低時，應 依本條第三項第 (五)款規定辦理。但 如因下列情形，並提 出客觀證據及取具 不動產專業估價者 與會計師之具體合 理性意見者，不在此 限： (其餘略) 2.本銀行舉證向關係 人購入之不動產， 其交易條件與鄰近 地區一年內之其他 非關係人成交案例 相當且面積相近 者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者 為原則；所稱面積 相近，則以其他非 關係人成交案例之 面積不低於交易標 的物面積百分之五 十為原則；前述所 稱一年內係以本次 取得不動產事實發 生之日為基準，往 前追溯推算一年。 (五)本銀行向關係人取	資金利息成本，以 本行購入資產年度 所借款項之加權平 均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利 率。 (其餘略) (三)本行向關係人取得 不動產，依本條第三 項第(一)款及第 (二)款規定評估不 動產成本，並應洽請 會計師複核及表示 具體意見。 (四)本行向關係人取得 不動產依本條第三 項第(一)、(二) 款 規定評估結果均較 交易價格為低時，應 依本條第三項第 (五)款規定辦理。但 如因下列情形，並提 出客觀證據及取具 不動產專業估價者 與會計師之具體合 理性意見者，不在此 限： (其餘略) 2.本行舉證向關係人 購入之不動產，其 交易條件與鄰近地 區一年內之其他非 關係人成交案例相 當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公 告現值相近者為原 則； 所稱面積相 近，則以其他非關 係人成交案例之面 積不低於交易標的 物面積百分之五十 為原則；前述所稱 一年內係以本次取 得不動產事實發生 之日為基準，往前 追溯推算一年。 (五)本行向關係人取得

	得不動產，如經按本 條第三項第(一)、 (二)款規定評估結 果均較交易價格為 低者，應辦理下列事 項。且本銀行及對本 銀行之投資採權益 法評價之公開發行 公司經前述規定提 列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損 失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無 不合理者，並經金融 監督管理委員會同 意後，始得動用該特 別盈餘公積。 1.本銀行應就不動產 交易價格與評估成 本間之差額，依本 法第四十一條第一 項規定提列特別盈 餘公積，不得予以 分派或轉增資配 股。對本銀行之投 資採權益法評價之 投資者如為公開發 行公司，亦應就該 提列數額按持股比 例依本法第四十一 條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.審計委員會之獨立 董事成員應依公司 法第二百十八條規 定辦理。 (其餘略) (六)本銀行向關係人取 得不動產，有下列情 形之一者，應依本條 第一項及第二項有 關評估及作業程序 規定辦理即可，不適 用本條第三項第 (一)、(二)、(三) 款有關交易成本合 理性之評估規定： (其餘略) (七)本銀行向關係人取 得不動產，若有其他 證據顯示交易有不	不動產，如經按本條 第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均 較交易價格為低 者，應辦理下列事 項。且本行及對本行 之投資採權益法評 價之公開發行公司 經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已 認列跌價損失或處 分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理 者，並經金融監督管 理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘 公積。 1.本行應就不動產交 易價格與評估成本 間之差額，依本法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配股。 對本行之投資採權 益法評價之投資者 如為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例依 本法第四十一條第 一項規定提列特別 盈餘公積。 2.監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 (其餘略) (六)本行向關係人取得 不動產，有下列情形 之一者，應依本條第 一項及第二項有關 評估及作業程序規 定辦理即可，不適用 本條第三項第 (一)、(二)、(三) 款有關交易成本合 理性之評估規定： (其餘略) (七)本行向關係人取得 不動產，若有其他證 據顯示交易有不合	二、配合本行設 置審計委 員會及依 準則第十 七條第一 項第二 款、第三十 三條之一 第二項規 定，爰修正 監察人為 審計委員 會之獨立 董事成員。

	合營業常規之情事 者，亦應依本條第三 項第(五)款規定辦 理。 四、授權額度之決定程序及執 行單位本銀行與子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備前，應由秘書處 檢呈相關資料報請董事會 核定後執行之。但金額未 達新臺幣三億元者授權董 事長先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。	營業常規之情事 者，亦應依本條第三 項第(五)款規定辦 理。 四、授權額度之決定程序及執 行單位本行與子公司間， 取得或處分供營業使用之 設備前，應由秘書處檢呈 相關資料報請董事會核定 後執行之。但金額未達新 臺幣三億元者授權董事長 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。
第十條	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本銀行取得或處分會員證 或無形資產，悉依本銀行 相關規定辦理。 (其餘略) 三、執行單位 本銀行取得或處分會員證 或無形資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由權 責單位負責執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 本銀行取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本行取得或處分會員證或 無形資產，悉依本行相關 規定辦理。 (其餘略) 三、執行單位 本行取得或處分會員證或 無形資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由權責 單位負責執行。 四、會員證或無形資產專家評 估意見報告 本行取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。	酌作文字修正。
第十條 之一	第七條、第八條、第九條第一 項及第十條交易金額之計算， 應依第十四條第一項第(五)款 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依 本處理準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。第九條第二 項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第(五) 款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理準 則第九條第二項程序提交審計	第七條、第八條、第九條第一 項及第十條交易金額之計算， 應依第十四條第一項第(五)款 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依 本處理準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。第九條第二 項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第(五) 款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理準 則規定提交董事會通過及監察	配合本行設置 審計委員會及 依準則第十四 條、第三十三條 之一第一項規 定，爰修正第二 項規定。

		委員會同意並提董事會通過， 或由全體董事三分之二以上同 意之部分免再計入。		人承認部分免再計入。
第十一 條		取得或處分金融機構債權之處 理程序 一、本銀行取得金融機構債 權， 除以下情形， 應依 「授信業務授權準則」等 相關規定，經授信報核程 序提報所屬授權層級核 准後辦理： (一)交易對象為本銀行 關係人，應依授信報 核程序提報常董會核 轉董事會決議。 (其餘略) 二、處分本銀行債權之提案， 應載明承購人資格、債權 轉讓方式及價格等交易 條件， 經「授信業務授 權準則」一級權限核准後 辦理，但不良債權應依主 管機關「金融機構出售不 良債權應注意事項」及本 銀行相關規定提報董事 會決議。		取得或處分金融機構債權之處 理程序 一、本行取得金融機構債權， 除以下情形，應依「授信 業務授權準則」等相關規 定，經授信報核程序提報 所屬授權層級核准後辦 理： (一)交易對象為本行關 係人，應依授信報核 程序提報常董會核轉 董事會決議。 (其餘略) 二、處分本行債權之提案，應 載明承購人資格、債權轉 讓方式及價格等交易條 件，經「授信業務授權準 則」一級權限核准後辦 理，但不良債權應依主管 機關「金融機構出售不良 債權應注意事項」及本行 相關規定提報董事會決 議。	酌作文字修正。
第十二 條		取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針： (一)本銀行得從事交易之 衍生性商品種類以主 管機關開放辦理並經 本銀行常董會核准者 為限。 (二)本銀行得從事經紀 性、避險性及投資性 之衍生性商品交易。 (三)本銀行辦理衍生性商 品交易之權責劃分、 績效評估及得從事衍 生性商品交易之契約 總額，以及全部與個 別契約損失上限金額 等節應於相關業務辦 法中明訂並提報常董 會核准。 二、風險管理措施 本銀行從事衍生性商品交 易應採行下列風險管理措 施： (一)風險管理範圍，應包 含信用、市場價格、 流動性、現金流量、		取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針： (一)本行得從事交易之衍 生性商品種類以主管 機關開放辦理並經本 行常董會核准者為 限。 (二)本行得從事經紀性、 避險性及投資性之衍 生性商品交易。 (三)本行辦理衍生性商品 交易之權責劃分、績 效評估及得從事衍生 性商品交易之契約總 額，以及全部與個別 契約損失上限金額等 節應於相關業務辦法 中明訂並提報常董會 核准。 二、風險管理措施 本行從事衍生性商品交易 應採行下列風險管理措 施： (一)風險管理範圍，應包 含信用、市場價格、 流動性、現金流量、	一、配合準則第 八條第三 項規定，增 訂本行重 大之資產 或衍生性 商品交 易，應經審 計委員會 同意，並提 董事會決 議之規定 並酌作文 字修正。 二、依據金管會 103.6.25 以金管證 發字第 103002342 8號函釋疑 銀行業有 關衍生性 金融商品 之稽核作 業準則，於 其他相關 法令已有

	作業及法律等風險管 理。 (二)本銀行辦理衍生 性商品交易之授權額 度、風險管理措施、 作業流程及作業分工 等節應於相關作業準 則及作業手冊中明訂 並提報常董會核准。 (其餘略) (五)從事衍生性商品交 易，董事會應依下列 原則確實監督管理： (其餘略) 2.定期評估從事衍生 性商品交易之績效是 否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否 在本銀行容許承受之 範圍。 (六)董事會授權之高階主 管人員應依下列原則 管理衍生性商品之交 易： 1.定期評估目前使用 之風險管理措施是 否適當並確實依 「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」及本處理準 則辦理。 2.交易及損益情形， 發現有異常情事 時，應採取必要之 因應措施，並立即 向董事會報告，董 事會應有獨立董事 出席並表示意見。 本銀行重大之資產或 衍生性商品交易，應 經審計委員會同意並 提董事會通過。 三、本銀行從事衍生性商品交 易，依本處理準則規定授 權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。 (其餘略) 五、內部稽核制度 內部稽核人員應定期及不 定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，如發 現重大違規情事，應提報 審計委員會。	作業及法律等風險管 理。 (二)本行辦理衍生性商品 交易之授權額度、風 險管理措施、作業流 程及作業分工等節應 於相關作業準則及作 業手冊中明訂並提報 常董會核准。 (其餘略) (五)從事衍生性商品交 易，董事會應依下列 原則確實監督管理： (其餘略) 2.定期評估從事衍生 性商品交易之績效 是否符合既定之經 營策略及承擔之風 險是否在本行容許 承受之範圍。 (六)董事會授權之高階主 管人員應依下列原則 管理衍生性商品之交 易： 1.定期評估目前使用 之風險管理措施是 否適當並確實依 「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」及本處理準 則辦理。 2.交易及損益情形， 發現有異常情事 時，應採取必要之 因應措施，並立即 向董事會報告，董 事會應有獨立董事 出席並表示意見。 三、本行從事衍生性商品交 易，依本處理準則規定授 權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。 (其餘略) 五、內部稽核制度 內部稽核人員應定期及不 定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之	規範，銀行 業得無須 再依準則 第二十一 條第二項 規定辦 理，故刪除 第五項相 關規定。 三、配合本行設 置審計委 員會及依 準則第二 十一條第 二項、第三 十三條之 一第一項 規定，爰修 正第五項 監察人為 審計委員 會。

			遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察 人。
第十三 條	辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本銀行辦理合併、分 割、收購或股份受讓 時應於召開董事會決 議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格 或配發股東之現金或 其他財產之合理性表 示意見，提報董事會 討論通過。 (二)本銀行應將合併、分 割或收購重要約定內 容及相關事項，於股 東會開會前製作致股 東之公開文件，併本 條第一項第(一)款之 專家意見及股東會之 開會通知一併交付股 東，以作為是否同意 該合併、分割或收購 案之參考。（但依其 他法律規定得免召開 股東會決議合併、分 割或收購事項者，不 在此限。另外，參與 合併、分割或收購之 公司，任一方之股東 會，因出席人數、表 決權不足或其他法律 限制， 致無法召開、 決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、 分割或收購之公司應 立即對外公開說明發 生原因、後續處理作 業及預計召開股東會 之日期。） 二、其他應行注意事項 (一)董事會及股東會日 期： (其餘略) (六)參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司 有非屬公開發行公司 者，本銀行應與其簽 訂協議，並依本條第	辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本行辦理合併、分 割、收購或股份受讓 時應於召開董事會決 議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格 或配發股東之現金或 其他財產之合理性表 示意見，提報董事會 討論通過。 (二)本行應將合併、分割 或收購重要約定內容 及相關事項，於股東 會開會前製作致股東 之公開文件，併本條 第一項第(一)款之專 家意見及股東會之開 會通知一併交付股 東，以作為是否同意 該合併、分割或收購 案之參考。（但依其 他法律規定得免召開 股東會決議合併、分 割或收購事項者，不 在此限。另外，參與 合併、分割或收購之 公司，任一方之股東 會，因出席人數、表 決權不足或其他法律 限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、 分割或收購之公司應 立即對外公開說明發 生原因、後續處理作 業及預計召開股東會 之日期。） 二、其他應行注意事項 (一)董事會及股東會日 期： (其餘略) (六)參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司 有非屬公開發行公司 者，本行應與其簽訂 協議，並依本條第二		酌作文字修正。

	二項第(一)款召開董 事會日期、第(二)款 事前保密承諾、第 (五) 款參與合併、分 割、收購或股份受讓 之公司家數異動之規 定辦理。	項第(一)款召開董事 會日期、第(二)款事 前保密承諾、第(五) 款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公 司家數異動之規定辦 理。
第十四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (其餘略) 二、辦理公告及申報之時限本 銀行取得或處分資產，具 有本條第一項應公告項目 且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發 生之即日起算二日內辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)本銀行應將相關資訊 於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告 申報。 (二)本銀行應按月將本銀 行及其非屬國內本銀 行之子公司截至上月 底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸 入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網 站。 (三)本銀行依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重 行公告申報。 (四)本銀行取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意 見書備置於本銀行， 除其他法律另有規定 者外， 至少保存五 年。 (五)本銀行依本處理準則 規定公告申報之交易 後，有下列情形之一 者，應於事實發生之 即日起算二日內將相 關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (其餘略) 二、辦理公告及申報之時限本 行取得或處分資產，具有 本條第一項應公告項目且 交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生 之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本行應將相關資訊於 金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申 報。 (二)本行應按月將本行及 其非屬國內本行之子 公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於 每月十日前輸入金融 監督管理委員會指定 之資訊申報網站。 (三)本行依規定應公告項 目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重 行公告申報。 (四)本行取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意 見書備置於本行，除 其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (五)本行依本處理準則規 定公告申報之交易 後，有下列情形之一 者，應於事實發生之 即日起算二日內將相 關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦	酌作文字修正。

		理公告申報： (其餘略) 四、公告格式 本銀行依本處理準則應公 告事項與內容，其公告格 式詳如「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」 附件。		理公告申報： (其餘略) 四、公告格式 本行依本處理準則應公告 事項與內容，其公告格式 詳如「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」附 件。
第十五 條		本銀行之子公司應依下列規定 辦理： 一、本銀行應督促子公司依本 處理準則規定訂定並執行 取得或處分資產處理程 序。 二、子公司非屬國內公開發行 公司者，取得或處分資產 達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」所訂 公告申報標準者，由本銀 行辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資 本額百分之二十或總資產 百分之十」係以本銀行之 實收資本額或總資產為 準。		本行之子公司應依下列規定辦 理： 一、本行應督促子公司依本處 理準則規定訂定並執行取 得或處分資產處理程序。 二、子公司非屬國內公開發行 公司者，取得或處分資產 達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」所訂 公告申報標準者，由本行 辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資 本額百分之二十或總資產 百分之十」係以本行之實 收資本額或總資產為準。	酌作文字修正。
第十六 條		罰則 本銀行員工承辦取得與處分資 產違反本處理準則規定者，將 視情節輕重依本銀行員工獎懲 處理準則之規定處罰。		罰則 本行員工承辦取得與處分資產 違反本處理準則規定者，將視 情節輕重依本行員工獎懲處理 準則之規定處罰。	酌作文字修正。
第十七 條		實施與修訂 本處理準則之修正，應經審計 委員會同意並提董事會通過 後，提報股東會同意後實施。 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本銀行並應將董 事異議資料提報審計委員會。 第一項如未經審計委員會同 意，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 本處理準則提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。		實施與修訂 本處理準則經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本行並應將董事 異議資料送各監察人。另本行 將「取得或處分資產處理準 則」提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 所稱全體董事，以實際在任者 計算之。	配合本行設置 審計委員會及 依準則第六 條、第三十三條 之一規定，增列 本處理準則應 經審計委員會 同意及董事異 議資料須提報 審計委員會並 酌作文字修正。
第十八 條		附則 本處理準則如有未盡事宜，悉 依主管機關有關法令規定或本 銀行內部規定辦理。		附則 本處理準則如有未盡事宜，悉 依主管機關有關法令規定或本 行內部規定辦理。	酌作文字修正。

第六案提案單位：董事會
案由：擬廢止本行「監察人之職權範疇規則」，敬請 公決。

• 說明：一、依據證券交易法第14條之4規定及金融監督管理委員會民國102年12月31日金管證 發字第10200531121號令，本行應自第9屆董事會起，設置審計委員會替代監察人 制度，負責執行法令規定監察人之職權。

• 二、鑒於本行設置審計委員會後，有關監察人之規定將停止適用，爰擬廢止本行「監 察人之職權範疇規則」如附件四。

• 三、敬請 公決。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,686,728,748 權，占總表決權數 97.08% ，反對權數 ( 含電子投票 )1,880,401 權，棄 權權數 ( 含電子投票 )48,834,974 權，本案照案通過。

附件四                        遠東國際商業銀行股份有限公司

• 第 一 條：為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮監察人之 監督職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治理制度， 以盡維護公司及全體股東權益之責任，爰參考銀行業公司治理實務守則第五章規 定制定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項，除法令或 章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條：監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度 確實監督公司之業務及財務狀況，以維護公司及股東之權益。

• 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致公司受有損害者，依法對 公司負損害賠償責任。

• 第 四 條：監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌 分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或 發現異常情況。

• 常駐監察人得列席常務董事會陳述意見，但無表決權。

• 監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有交換意見之 必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 第 五 條：監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件， 請求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注公司內部控制制度之 有效性及執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

• 第 六 條：公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人，並將 開會通知及充分之會議資料寄送監察人。

• 第 七 條：監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益之 虞時，即應自行迴避。

• 第 八 條：董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通 知董事會或董事停止其行為。

• 第 九 條：監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、盈餘分 派或虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見於股東會。

• 第 十 條：監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿 冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告

知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕
監察人之檢查行為。

• 監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公 司負擔。

• 第十一條：監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。 公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人執行監察 職務。

• 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主 管機關或相關單位舉發。

• 上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員 或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因，並為必要之建議或 處置。

• 第十二條：公司宜依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為 而造成公司及股東權益重大損害之風險。

• 第十三條：監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所 指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法 律或企業社會責任等進修課程。

第十四條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

第七案                         提案單位：董事會
案由：擬改選本行第9 屆董事案，敬請 選舉。

• 說明： 一、本行第8 屆董事及監察人係由101年度股東常會選任，任期將屆，依法應於本(104) 年度股東常會辦理改選。

• 二、依本行公司章程第15 條及第16 條之規定，本行設董事9至15人，董事(含獨立董 事)之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。

• 三、本(104)年股東會擬選任第9屆董事11人(含獨立董事3名)，同時設置審計委員會 替代監察人制度(由3名獨立董事擔任審計委員)，任期自104年6月16日起至107年 6月15日止，為期3年，期滿後得連選連任。

• 四、依公司法第192 條之1、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之相 關規定，及本行104年5月5日第8屆第17次董事會審核通過之董事及獨立董事候選 人名單如附件五。

五、敬請 選舉。

附件五                       董事及獨立董事候選人名單

類 別	姓名	學歷	主要經歷
董 事	裕鼎實業(股) 公司代表人： 侯金英	美國范德堡大學經濟學碩士、 國立臺灣大學經濟系及研究所 畢業	國立政治大學銀行學系主任及教授、財 稅系教授、 台灣金融研訓院董事長、 遠東新世紀(股)公司監察人
董 事	徐旭東	國立交通大學管理學名譽博士、 美國聖母大學企管碩士、 哥倫比亞大學經濟碩士	遠東新世紀(股)公司董事長
董 事	遠東新世紀(股) 公司代表人： 王孝一	國立中興大學工商管理系畢業	遠東新世紀(股)公司董事、 首席資深副總經理
董 事	遠東新世紀(股) 公司代表人： 鄭澄宇	國立臺灣大學國際企業研究所 碩士、 國立中興大學法律系畢業	遠東新世紀(股)公司副總經理
董 事	亞洲水泥(股) 公司代表人： 鍾聰明	國立政治大學企業管理碩士	勤業會計師事務所會計師
董 事	亞洲水泥(股) 公司代表人： 許士軍	美國密西根大學企業管理博士	國立臺灣大學首任管理學院院長、 高雄銀行董事長
董 事	大聚化學纖維(股) 公司代表人： 洪信德	國立中興大學經濟系畢業、 美國維吉尼亞大學企管學院進修、 美國哈佛大學管理學院進修	美商花旗銀行副總裁、 台北區中小企銀副總經理
董 事	裕民航運(股) 公司代表人： 俞明德	美國俄亥俄州立大學經濟博士	國立中央大學財務金融學系主任、 靜宜大學校長、 國立臺灣大學財務金融學系教授、 亞洲開發銀行顧問
獨 立 董 事	張忠本	國立政治大學統計研究所畢業	國立政治大學/輔仁大學兼任講師、 和通投資控股有限公司執行董事、 和通國際( 股) 公司總經理、 中華開發工業銀行副總經理
獨 立 董 事	沈平	美國哈佛大學商學院企管碩士	美商摩根士丹利公司副總經理、 摩根士丹利公司執行董事、 中華開發工業銀行副總經理、 開發國際投資(股)公司總經理
獨 立 董 事	張秀蓮	國立臺灣大學國際經濟研究所 碩士、 國立臺灣大學經濟系畢業	臺灣銀行董事長、 臺灣金融控股公司董事長、 金融監督管理委員會常務副主任委員、 中華民國財政部常務次長、 國庫署署長、 金融局副局長、 金融司副司長、 行政院經濟建設委員會經濟研究處副 處長

現任職務	持有股數 (單位:股)	所代表之政府或法人名稱	其他相 關資料
遠東國際商業銀行(股)公司董事長、 南台科技大學董事	8,822,877	裕鼎實業(股)公司	無
遠東新世紀(股)公司董事長、 亞洲水泥(股)公司董事長、 遠東百貨(股)公司董事長、 遠傳電信(股)公司董事長、 裕民航運(股)公司董事長、 東聯化學(股)公司董事長、 遠東國際商業銀行(股)公司副董事長	5,504,185	無	無
遠東新世紀(股)公司董事／公益事業執行長、 遠東國際商業銀行(股)公司執行董事、 遠銀資產管理(股)公司董事、 元智大學董事、 亞洲水泥(股)公司監察人	75,712,265	遠東新世紀(股)公司	無
遠東新世紀(股)公司總經理、 德銀遠東證券投資信託(股)公司董事長、 東聯化學(股)公司董事、 鼎鼎聯合行銷(股)公司董事、 遠東國際商業銀行(股)公司常駐監察人、 遠銀資產管理(股)公司監察人	75,712,265	遠東新世紀(股)公司	無
順達科技(股)公司董事長、 遠東國際商業銀行(股)公司執行董事、 台灣大哥大(股)公司獨立董事、 致茂電子(股)公司獨立董事、 東貝光電科技(股)公司董事、 建國工程(股)公司監察人	68,044,753	亞洲水泥(股)公司	無
昱晶能源(股)公司獨立董事、 雅茗天地(股)公司獨立董事、 智原科技(股)公司董事、 遠通電收(股)公司董事、 遠東國際商業銀行(股)公司監察人、 逢甲大學人言講座教授	68,044,753	亞洲水泥(股)公司	無
遠東國際商業銀行(股)公司董事／總經理、 遠銀資產管理(股)公司董事、 德銀遠東證券投資信託(股)公司董事、 遠傳電信(股)公司監察人	20,172,349	大聚化學纖維(股)公司	無
智微科技(股)公司獨立董事、 遠東國際商業銀行(股)公司董事、 交通大學財務金融研究所教授	67,995,784	裕民航運(股)公司	無
遠東國際商業銀行(股)公司獨立董事、 和碩聯合科技(股)公司獨立董事、 瑞鼎科技(股)公司獨立董事、 辛耘企業(股)公司獨立董事、 聚鼎科技(股)公司董事、 順達科技(股)公司監察人、 晶碩投資(股)公司監察人	0	無	無

現任職務	現任職務	現任職務	現任職務	持有股數 (單位:股)	所代表之政府或法人名稱	所代表之政府或法人名稱	其他相 關資料
遠東國際商業銀行(股)公司獨立董事、 遠東新世紀(股)公司獨立董事、 中鼎工程(股)公司董事兼董事會公司治理委員 會召集人				0	無		無
聯合國際行動支付公司董事長、 中華民國銀行公會顧問、 中華民國證券商業同業公會顧問				0	無		無
	選舉結果：當選董事名單如下表：
	戶號	姓 名	當選權數			代表法人名稱
	0029779	侯金英	1,905,685,441 （含電子投票182,580,632權）			裕鼎實業股份有限公司
	0000033	徐旭東	2,002,380,140 （含電子投票184,652,139權）			無
	0000001	王孝一	1,639,416,154 （含電子投票182,058,999權）			遠東新世紀股份有限公司
	0000001	鄭澄宇	1,630,529,331 （含電子投票182,028,493權）			遠東新世紀股份有限公司
	000002	鍾聰明	1,617,734,970 （含電子投票179,985,457權）			亞洲水泥股份有限公司
	000002	許士軍	1,607,603,483 （含電子投票181,619,804權）			亞洲水泥股份有限公司
	0199818	洪信德	1,605,094,052 （含電子投票181,734,892權）			大聚化學纖維股份有限公司
	0176537	俞明德	1,592,406,657 （含電子投票182,192,367權）			裕民航運股份有限公司
	D100***794	張忠本 (獨立董事)	1,589,212,574 （含電子投票226,566,882權）			無
	A110***552	沈 平 (獨立董事)	1,561,433,685 （含電子投票227,618,587權）			無
	E210***318	張秀蓮 (獨立董事)	1,526,194,887 （含電子投票227,394,525權）			無

第八案                            提案單位：董事會
案由︰擬解除公司法第209 條有關董事競業禁止之限制，敬請 公決。

• 說明：一、依公司法第209 條第一項：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」之規定辦理。

• 二、因本行新任董事或有投資或經營其他與本行營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事或經理人之行為，爰依公司法第209 條規定，擬提請股東會許可解除本行新任 董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、敬請 公決。

新任董事將兼任情形 ( 如下表 ) 向股東會提出說明，並以投影片方式詳列兼職情形，提請同意 解除有關董事競業禁止之限制。

職稱	姓名	擔任其它同業之董事	擔任公司之主要營業內容
董事	徐旭東	大中票券金融(股)公司 董事	票券金融業
董事	遠東新世紀(股)公司 代表人：王孝一	遠銀資產管理(股)公司 董事	金融機構金錢債權收買業務
董事	遠東新世紀(股)公司 代表人：鄭澄宇	德銀遠東證券投資信託 (股)公司董事	證券投資信託/顧問業
董事	大聚化學纖維(股)公司 代表人：洪信德	1.遠銀資產管理(股)公司 董事 2.德銀遠東證券投資信託 (股)公司董事	1.金融機構金錢債權收買業務 2.證券投資信託/顧問
獨立 董事	張秀蓮	聯合國際行動支付(股) 公司董事長	第三方支付服務業

決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )1,737,444,123 權，其中贊成權數 ( 含電子 投票 )1,680,132,523 權，占總表決權數 96.70% ，反對權數 ( 含電子投票 )8,376,578 權，無 效權數 110,000 權，棄權權數 ( 含電子投票 )48,825,022 權，本案照案通過。

肆、臨時動議：無

伍、散  會

主席：侯金英記錄：林佳渝

遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

� �	� � ������� ����������� ���������������� ��������� ���������� ������� ������� �������� �������� ���������� �������� ������������ ��������� ��������� ������� ������� ������� ���� 董事長：侯金英		103�12�31� 102�12�31� � � � � � $ 8,084,621 2 $ 4,348,619 1 78,125,478 15 88,876,281 18 25,944,211 5 18,795,444 4 40,439 - 111,034 - 14,385,710 3 23,006,325 5 19,664,258 4 20,671,269 4 26,785 - 1,003 - 319,176,466 61 292,517,032 59 30,518,170 6 21,735,693 4 3,991,084 1 3,105,972 1 1,592,014 - 2,365,826 - 6,971,873 1 8,477,868 2 7,839,735 1 2,748,522 1 2,785,884 1 2,814,164 1 1,801,534 - 1,830,904 - 826,343 - 579,514 - 165,375 - 206,250 - $ 521,939,980 100 $ 492,191,720 100 經理人：洪信德		102�12�31�	102�12�31�
		�		�		�
11000 11500 12000 12300 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15513 15597 18500 19000 19300 19500 10000						1 18 4 - 5 4 - 59 4 1 - 2 1 1 - - - 100

單位：新臺幣仟元

� �	� � � � � ��������� ���������������� ��������� ���������� ���� ������� ����� ������ ������ ���� ���� ���� ����������� �� ���� ���� ������ ������ ����� ������ ���� ����������������� ������������� ������ ���� �������		103�12�31� � � $ 11,496,870 2 11,055,294 2 5,204 - 4,391,451 1 5,596,002 1 243,366 - 423,242,417 81 25,479,749 5 2,874,070 1 762,276 - 530,549 - 485,677,248 93 28,618,263 6 462,400 - 3,382,816 - 304,122 - 3,697,426 1 7,384,364 1 67,264 - 269,559 ) - 202,295 ) - 36,262,732 7 $ 521,939,980 100		102�12�31�	102�12�31�
		�	� $ 11,496,870 11,055,294 5,204 4,391,451 5,596,002 243,366 423,242,417 25,479,749 2,874,070 762,276 530,549 485,677,248 28,618,263 462,400 3,382,816 304,122 3,697,426 7,384,364 67,264 269,559 ) 202,295 ) 36,262,732 $ 521,939,980	�	� $ 13,782,129 7,288,065 12,631 1,299,471 13,502,992 10,870 398,305,940 27,103,885 761,020 754,125 417,508 463,238,636 23,621,182 34,923 2,511,684 179,722 2,903,770 5,595,176 16,264 314,461 ) 298,197 ) 28,953,084 $ 492,191,720	�
21000 22000 22300 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29500 20000 31100 31501 32001 32003 32011 32000 32521 32523 32500 30000		( (		( (		3 1 - - 3 - 81 6 - - - 94 5 - - - 1 1 - - - 6 100

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

會計主管：陳雲儀

遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元

�� 41000���� 51000���� 49010����� ������� 49100 ������ 49200 ����������� ���������� 49300 ����������� ��� 49600 ���� 47000 ����������� ������ 57005 ����������� � 49821 ���������� 49899 ��������� 49020 ��������� 4xxxx� � � 58200������������� ������	103��	103��	102��	102��	102��	� � ��� ���
	� �	�	� �		�
	$ 12,253,408 6,873,872 5,379,536 2,914,137 1,591,928 99,085 566,581 64,618 ( 78,587 ) 195,326 144,324 5,497,412 10,876,948 70,318	112 63 49 27 15 1 5 1 ( 1 ) 2 1 51 100 -	(	$ 11,263,921 6,379,554 4,884,367 2,971,308 1,097,798 47,402 199,908 61,148 - 217,824 58,307 4,653,695 9,538,062 18,171 )	118 67 51 31 12 - 2 1 - 2 1 49 100 -	9 8 10 ( 2 ) 45 109 183 6 - ( 10 ) 148 18 14 487

（接次頁）

（承前頁）

103�� �� � � � ���� 58500 ������ $ 3,817,680 35 59000 ������� 213,380 2 59500 ��������� 2,479,436 23 58400 ������ 6,510,496 60 61001���� 4,296,134 40 61003����� 601,611 6 64000���� 3,694,523 34 ������ 65001 ����������� ������ 51,000 1 65011 ����������� �������� 34,939 - 65041 ����������� ����������� ��� 10,883 - 65000 �������� 96,822 1 66000�������� $ 3,791,345 35 ������ 67101 ����� $ 3,694,523 34 67111 ����� $ - - ���������� 67301 ����� $ 3,791,345 35 67311 ����� $ - - ���� 67501 �� $ 1.31 67701 �� $ 1.13 董事長：侯金英 經理人：洪信德	103��	103��	102��	102��	� � ��� ���
	� �	�	� �	�
		35 2 23 60 40 6 34 1 - - 1 35 34 - 35 -			8 ( 7 ) 12 9 21 20 21 615 128 174 173 29 21 - 29 -

遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

� � A1 102�1�1��� 101��������� B1 ������ B3 ������ B5 �������0.230� B9 �������0.493� C7 ������������� D1 102���� D3 102�������� D5 102���������� N1 ������� Z1 102�12�31��� E1 ���� 102��������� B1 ������ B3 ������ B5 �������0.250� B9 �������0.449� D1 103���� D3 103�������� D5 103�������� N1 ������� Z1 103�12�31���	�	�		�	�	�
	�	� $ 22,422,596 - - - 1,105,434 1,105,434 - - - - 93,152 23,621,182 3,650,000 - - - 1,224,476 1,224,476 - - - 122,605 $ 28,618,263	�	� � � $ 22,348 - - - - - - - - - 12,575 34,923 425,761 - - - - - - - - 1,716 $ 462,400	�
					�	� � � � � $ 1,742,672 769,012 - - - 769,012 - - - - - 2,511,684 - 871,132 - - - 871,132 - - - - $ 3,382,816

董事長：侯金英 經理人：洪信德

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

單位：新臺幣仟元

		�	� �	� �	�	� � � � � � � � � � ������� ($ 173,800 ) - - - - - - - ( 140,661 ) ( 140,661 ) - ( 314,461 ) - - - - - - - 44,902 44,902 - ($ 269,559 )	�	� � �
�		�		� � � � � $ 2,405,786 769,012 ) 173,800 ) 515,720 ) 1,105,434 ) 2,563,966 ) - 3,061,270 680 3,061,950 - 2,903,770 - 871,132 ) 124,400 ) 681,779 ) 1,224,476 ) 2,901,787 ) 3,694,523 920 3,695,443 - $ 3,697,426	� �
					��������� �������� $ 9,131 - - - - - - - 7,133 7,133 - 16,264 - - - - - - - 51,000 51,000 - $ 67,264
	�	� � � � � $ 4,554 - 173,800 - - 173,800 1,368 - - - - 179,722 - - 124,400 - - 124,400 - - - - $ 304,122	�
			( ( ( ( ( ( ( ( ( (			( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 26,433,287 - - 515,720 ) - 515,720 ) 1,368 3,061,270 132,848 ) 2,928,422 105,727 28,953,084 4,075,761 - - 681,779 ) - 681,779 ) 3,694,523 96,822 3,791,345 124,321 $ 36,262,732

會計主管：陳雲儀

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

� � ��������� A00010 ���� A20000 ���� A20100 ���� A20200 ���� A20300 ������������� ������ A20400 ������������� ����������� A20900 ���� A21200 ���� A21300 ���� A22300 ������������� ���� A23200 ������������ A29900 ������� A29900 ������ A40000 ������������� ��� A41110 ����������� ������ A41120 ����������� ������� A41150 ������ A41160 ������� A41170 ���������� A41180 ����������� � A41190 ����������� ��� A42110 ����������� ���� A42120 ����������� �������	103 �� $ 4,296,134 180,813 32,567 70,318 28,463 6,873,872 ( 12,253,408 ) ( 69,177 ) ( 64,618 ) 78,587 917,883 ( 29,889 ) ( 4,000,746 ) ( 7,177,230 ) 1,112,414 ( 27,959,190 ) ( 8,792,969 ) ( 660,120 ) 1,506,018 ( 2,285,259 ) 3,741,584	102 ��
		$ 3,563,107 189,220 41,299 ( 18,171 ) 927,647 6,379,554 ( 11,263,921 ) ( 75,482 ) ( 61,148 ) - 1,330,422 ( 29,325 ) 1,635,931 ( 3,612,256 ) 107,630 ( 13,392,924 ) ( 10,047,589 ) ( 894,829 ) 2,236,740 2,107,171 3,108,608

（接次頁）

（承前頁）

� � A42150 ���������� A42160 ������� A33000 ��������� A33100 ����� A33200 ����� A33300 ����� A33500 ������ AAAA ������������� ��������� B01200 ������������ B01900 ������������ B02600 ��������� B02700 �������� B02800 ���������� B06500 ������������ B06700 ���������� B07600 �������� BBBB ������������� ��������� C01200 ����������� C01400 ������ C01500 ������ C02000 ������������ C04200 ������������ C04300 ���������� C04500 ������ C04700 ���� CCCC ���������� DDDD��������������� EEEE ���������������� E00100����������� E00200�����������	103 �� ( $ 7,775,660 ) 24,936,477 ( 27,293,136 ) 12,177,178 69,177 ( 6,742,592 ) ( 623,118 ) ( 22,412,491 ) ( 74,850 ) 721,070 23,465 ( 151,491 ) 105 ( 4,755,792 ) 14,213 49,656 ( 4,173,624 ) - 1,100,000 ( 3,000,000 ) 3,091,980 2,113,050 113,180 ( 681,779 ) 4,075,761 6,812,192 137,761 ( 19,636,162 ) 101,027,363 $ 81,391,201		102 ��
		$ 8,367,347 6,372,674 ( 3,028,295 ) 11,265,053 75,482 ( 6,482,692 ) ( 233,167 ) 1,596,381 - - 18,140 ( 123,497 ) 80 92,578 ( 2,473 ) 50,611 35,439 4,481,250 4,000,000 ( 4,000,500 ) 1,299,471 ( 1,147,050 ) ( 14,151 ) ( 515,720 ) - 4,103,300 ( 25,115 ) 5,710,005 95,317,358 $ 101,027,363

（接次頁）

（承前頁）

合併現金流量表之現金及約當現金餘額與合併資產負債表之相關項目調節 如下：

� � E00210����������������� E00220���������7 ������� ��������������� E00230���������7 ������� �������������� E00200�����������		103�12�31� $ 8,084,621 58,920,870 14,385,710 $ 81,391,201		102�12�31�
				$ 4,348,619 73,672,419 23,006,325 $ 101,027,363

董事長：侯金英 經理人：洪信德 會計主管：陳雲儀

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [418 x 590] intentionally omitted <==

遠東國際商業銀行股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

� �	� � ������� ����������� ���������������� ��������� ���������� ������� ������� �������� �������� ���������� �������� ������������ ��������� ��������� ������� ������� ���� ����			103�12�31�	103�12�31�			102�12�31�	102�12�31�
		�		�	�	�		�	�
11000 11500 12000 12300 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15513 15597 18500 19000 19300 19500 10000			$ 8,018,266 78,125,478 25,430,620 40,439 14,385,710 18,738,407 25,651 319,176,466 30,518,170 3,991,084 2,609,533 6,971,873 7,752,695 2,781,602 1,801,534 822,423 154,888 $ 521,344,839		2 15 5 - 3 4 - 61 6 1 - 1 1 1 - - - 100		$ 4,301,045 88,876,281 18,795,444 111,034 23,006,325 20,465,440 - 292,517,032 21,735,693 3,105,972 2,661,857 8,477,868 2,661,695 2,809,277 1,830,904 576,972 172,847 $ 492,105,686		1 18 4 - 5 4 - 59 4 1 1 2 - 1 - - - 100

董事長：侯金英 經理人：洪信德

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

單位：新臺幣仟元

� �	� � � � � ��������� ���������������� ��������� ���������� ���� ������� ����� ������ ������ ���� ���� ���� �� �� ���� ���� ������ ������ ����� ������ ���� ����������������� ������������� ������ ���� �������			103�12�31�	103�12�31�			102�12�31�	102�12�31�
		�		�	�	�		�	�
21000 22000 22300 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29500 20000 31101 31501 32001 32003 32011 32000 32521 32523 32500 30000			$11,496,870 11,055,294 5,204 4,391,451 5,537,456 225,465 423,765,479 25,479,749 1,844,152 762,276 518,711 485,082,107 28,618,263 462,400 3,382,816 304,122 3,697,426 7,384,364 67,264 ( 269,559 ) ( 202,295 ) 36,262,732 $ 521,344,839		2 2 - 1 1 - 81 5 1 - - 93 6 - - - 1 1 - - - 7 100		$13,782,129 7,288,065 12,631 1,299,471 13,443,426 5,277 398,665,473 27,103,885 396,054 754,125 402,066 463,152,602 23,621,182 34,923 2,511,684 179,722 2,903,770 5,595,176 16,264 ( 314,461 ) ( 298,197 ) 28,953,084 $ 492,105,686		3 1 - - 3 - 81 6 - - - 94 5 - - - 1 1 - - - 6 100

會計主管：陳雲儀

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

個體綜合損益表

遠東國際商業銀行股份有限公司

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元

�� 41000���� 51000���� 49010����� ������� 49100 ������ 49200 ����������� ���������� 49300 ����������� ��� 49600 ���� 47003 ����������� ���������� 49821 ���������� 49899 ��������� 49020��������� 4xxxx� � � 58200������������� ������	103��	103��	103��	102��	102��	102��	� � ��� ���
	� �		�	� �		�
		$ 12,251,873 6,876,102 5,375,771 2,445,971 1,592,197 99,085 566,086 166,763 187,343 137,536 5,194,981 10,570,752 70,361	116 65 51 23 15 1 5 2 2 1 49 100 1	(	$ 11,263,165 6,378,340 4,884,825 2,536,530 1,097,798 47,402 201,117 231,254 202,457 53,821 4,370,379 9,255,204 18,093 )	122 69 53 27 12 1 2 2 2 1 47 100 -	9 8 10 ( 4 ) 45 109 181 ( 28 ) ( 7 ) 156 19 14 489

（接次頁）

（承前頁）

�� ���� 58500 ������� 59000 ������� 59500 ��������� 58400 ������ 61001���� 61003����� 64000���� ������ 65001 ����������� ������ 65011 ����������� �������� 65043 ����������� ���������� �������� 65000 �������� 66000�������� ���� 67501 �� 67701 ��	103��	103��	103��	102��	102��	� � ��� ���
	� �		�	� �	�
		$ 3,638,611 210,259 2,391,923 6,240,793 4,259,598 565,075 3,694,523 51,000 34,939 10,883 96,822 $ 3,791,345 $ 1.31 $ 1.13	34 2 23 59 40 5 35 1 - - 1 36	$ 3,373,247 226,311 2,147,178 5,746,736 3,526,561 465,291 3,061,270 7,133 ( 125,353 ) ( 14,628 ) ( 132,848 ) $ 2,928,422 $ 1.24 $ 1.14	37 2 23 62 38 5 33 - ( 1 ) - ( 1 ) 32	8 ( 7 ) 11 9 21 21 21 615 128 174 29

董事長：侯金英 經理人：洪信德 會計主管：陳雲儀

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

遠東國際商業銀行股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

�� A1 102�1�1��� 101��������� B1 ������ B3 ������ B5 �������0.230� B9 �������0.493� C7 ������������� D1 102���� D3 102�������� D5 102�������� N1 ������� Z1 102�12�31��� E1 ���� 102��������� B1 ������ B3 ������ B5 �������0.250� B9 �������0.449� D1 103���� D3 103�������� D5 103�������� N1 ������� Z1 103�12�31���	�	� $ 22,422,596 - - - 1,105,434 1,105,434 - - - - 93,152 23,621,182 3,650,000 - - - 1,224,476 1,224,476 - - - 122,605 $ 28,618,263	�	� � � $ 22,348 - - - - - - - - - 12,575 34,923 425,761 - - - - - - - - 1,716 $ 462,400	�
					������ $ 1,742,672 769,012 - - - 769,012 - - - - - 2,511,684 - 871,132 - - - 871,132 - - - - $ 3,382,816

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長：侯金英

經理人：洪信德

單位：新臺幣仟元

										�	�		�			�
�			�						�	���������		�����				�
�	�	���	�	�		�	� �		�	���	�����	������				�	�			�	�		�
	$	4,554				$	2,405,786			$	9,131	(	$	173,800	)				$	26,433,287
		-			(		769,012	)			-			-							-
		173,800			(		173,800	)			-			-							-
		-			(		515,720	)			-			-				(			515,720	)
		-			(		1,105,434	)			-			-							-
		173,800			(		2,563,966	)			-			-				(			515,720	)
		1,368					-				-			-							1,368
		-					3,061,270				-			-						3,061,270
		-					680				7,133	(		140,661	)			(			132,848	)
		-					3,061,950				7,133	(		140,661	)					2,928,422
		-					-				-			-							105,727
		179,722					2,903,770				16,264	(		314,461	)					28,953,084
		-					-				-			-						4,075,761
		-			(		871,132	)			-			-							-
		124,400			(		124,400	)			-			-							-
		-			(		681,779	)			-			-				(			681,779	)
		-			(		1,224,476	)			-			-							-
		124,400			(		2,901,787	)			-			-				(			681,779	)
		-					3,694,523				-			-						3,694,523
		-					920				51,000			44,902							96,822
		-					3,695,443				51,000			44,902						3,791,345
		-					-				-			-							124,321
	$	304,122				$	3,697,426			$	67,264	(	$	269,559	)				$	36,262,732

會計主管：陳雲儀

==> picture [35 x 37] intentionally omitted <==

遠東國際商業銀行股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

� � ��������� A00010 ���� A20000 ���� A20100 ���� A20200 ���� A20300 ��������������� ���� A20400 ��������������� ��������� A20900 ���� A21200 ���� A21300 ���� A22400 ��������������� ������ A29900 ������� A29900 ������ A40000 ��������������� � A41110 ������������� ���� A41120 ������������� ����� A41150 ���������� A41160 ������� A41170 ���������� A41180 ������������ A41190 ������������� � A42110 ������������� �� A42120 ������������� ����� A42150 ���������� A42160 ������� A33000 ��������� A33100 ����� A33200 ����� A33300 ����� A33500 ������ AAAA �������������	103 �� $ 4,259,598 179,375 30,884 70,361 27,808 6,876,102 ( 12,251,873 ) ( 69,177 ) ( 166,763 ) 917,883 ( 29,889 ) ( 4,000,746 ) ( 6,662,984 ) 1,832,444 ( 27,959,190 ) ( 8,792,969 ) ( 660,120 ) 1,506,018 ( 2,285,259 ) 3,741,584 ( 7,774,248 ) 25,100,006 ( 26,111,155 ) 12,175,592 69,177 ( 6,745,214 ) ( 598,598 ) ( 21,210,198 )	102 ��
		$ 3,526,561 186,327 39,984 ( 18,093 ) 927,647 6,378,340 ( 11,263,165 ) ( 75,482 ) ( 231,254 ) 1,330,422 ( 29,325 ) 1,635,931 ( 3,612,256 ) ( 507,850 ) ( 13,392,924 ) ( 10,047,589 ) ( 895,829 ) 2,236,740 2,107,171 3,108,608 8,371,354 6,223,612 ( 4,001,070 ) 11,264,063 75,482 ( 6,481,031 ) ( 163,320 ) 694,124

（接次頁）

（承前頁）

前頁）
� � ��������� B01200 ������������ B02700 �������� B02800 ���������� B06500 ������������ B06700 ������ B07600 ������������ BBBB ������������� ��������� C01200 ����������� C01400 ������ C01500 ������ C02000 ������������ C04200 ������������ C04300 ������ C04500 ������ C04700 ���� CCCC ���������� DDDD��������������� EEEE ���������������� E00100����������� E00200�����������	103 �� ( $ 74,850 ) ( 150,660 ) 105 ( 4,755,579 ) 16,445 229,970 ( 4,734,569 ) - 1,100,000 ( 3,000,000 ) 3,091,980 1,448,098 118,003 ( 681,779 ) 4,075,761 6,152,063 137,761 ( 19,654,943 ) 100,979,789 $ 81,324,846	102 ��
		$ - ( 122,802 ) 80 93,431 1,191 352,898 324,798 4,481,250 4,000,000 ( 4,000,500 ) 1,299,471 ( 511,951 ) 2,784 ( 515,720 ) - 4,755,334 ( 25,115 ) 5,749,141 95,230,648 $ 100,979,789

個體現金流量表之現金及約當現金餘額與個體資產負債表之相關項目調節 如下：

� � E00210����������������� E00220���������7��������� ������������� E00230���������7��������� ������������ E00200����������� 董事長：侯金英 經理人：洪信德		103�12�31� 102�12�31� $ 8,018,266 $ 4,301,045 58,920,870 73,672,419 14,385,710 23,006,325 $ 81,324,846 $ 100,979,789 會計主管：陳雲儀		102�12�31�

==> picture [418 x 590] intentionally omitted <==

監察人查核一○三年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一○三年度營業報告書、財務 報表及盈餘分配議案，其中財務報表業經董事會委任勤業 眾信聯合會計師事務所陳俊宏、楊承修會計師查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察 人查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百十九條之 規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本銀行一○四年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇

==> picture [42 x 39] intentionally omitted <==

監 察 人 許 士 軍

==> picture [35 x 38] intentionally omitted <==

監 察 人 戴 立 寧

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○四 年 三 月 二十 日