FEIB — AGM Information 2014

Jul 7, 2014

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民國一○三年股東常會議事手冊

遠東國際商業銀行股份有限公司 一 三年股東常會會議議程

一、大會開始

二、主席就位

三、全體肅立

四、唱 國 歌

五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

六、主席致詞

七、報告事項

八、承認事項

九、討論事項

十、臨時動議

十一、散 會

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民國一○三年股東常會議事手冊

遠東國際商業銀行股份有限公司 一 三年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項 第一案 一○二年度營業報告書……………………………………………… 7 第二案 一○二年度財務報告…………………………………………………11 第三案 監察人查核一○二年度決算表冊報告書……………………………31 第四案 銀行法第二十五條宣導報告…………………………………………32 第五案 報告本行一○二年度發行金融債券執行情形………………………34 承認事項 第一案 一○二年度決算表冊…………………………………………………37 第二案 一○二年度盈餘分配案………………………………………………38 討論事項 第一案 股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案……………………………41 第二案 本行「股東會議事規則」修正案……………………………………42 第三案 本行公司章程修正案…………………………………………………46 第四案 本行「取得或處分資產處理準則」修正案…………………………50 第五案 以私募方式發行普通股、特別股或可轉換金融債券案……………65 臨時動議 …………………………………………………………………………69 附 錄 一、公司章程……………………………………………………………………73 二、股東會議事規則……………………………………………………………80 三、取得或處分資產處理準則…………………………………………………82 四、第八屆全體董事及監察人持股情形一覽表………………………………94 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響…95 六、員工紅利及董監事酬勞相關資訊…………………………………………96

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民國一○三年股東常會議事手冊

報 告 事 項

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民國一○三年股東常會議事手冊

第一案 一二年度營業報告書

回顧 102 年，全球經濟邁入緩慢復甦的歷程，美國預算僵局紓解及失業率降 低經濟動能日趨轉強，日本安倍三箭政策刺激景氣回升，中國大陸調整結構放 緩經濟成長，歐元區財務困境亦逐步改善；反觀我國對外貿易動能減弱及國內 需求低迷，經濟成長率不斷向下修正。展望 103 年，全球景氣預測將優於 102 年 ，我國經濟成長動能亦溫和加速，兩岸金融待服貿協議通過後將迎向開放新紀 元，締造銀行業新獲利契機。

本行 102 年整體經營績效，在全體同仁齊心兢業努力之下，展現優質獲利領先 同業。 102 年稅後淨利 30.61 億元，較 101 年度積極成長 20.01% ，每股盈餘（ EPS ） 1.30 元，較 101 年度亦成長 19.27% ，總資產報酬率（ ROA ） 0.64% ，股東權益報酬 率（ ROE ） 11.05% ，連續四年均超過 10% ，展現長期穩定成長之營運績效；逾期 放款比率 0.37% ，備抵呆帳覆蓋率 391.62% ，均優於同業符合高優質銀行之標準。

本行透過雙文化經營團隊導入最佳典範實務，持續推出優質創新的利基商 品屢獲肯定。在財富管理方面獲頒卓越雜誌「最佳銀行服務形象獎」及「最佳 財富管理信任獎」，並新設台北 101 分行結合遠智證券，提供私人銀行高端理財 服務；在信用卡方面開辦 NFC 手機信用卡、 inControl 網路防盜刷、大紅利平台 「 i 兌換」 APP 之 E 化與 M 化服務；在消金方面消費分期、汽機車貸款之庶民經濟 商品市佔持續第一；在法人金融方面透過兩岸三地國際金融團隊，提供資本市 場及結構型融資之企業理財商品，完成多筆指標性專案深獲業界矚目，海外與 跨境獲利佔比已達三成。在金融市場方面推出可轉債資產交換及外匯保證金網 路交易平台，鞏固利基商品優勢地位。

本行長期致力於推動各項公益活動，善盡企業社會責任。贊助伊甸基金會 開發「幼兒發展檢測 App 」，獲衛生福利部頒發「健康促進雲端加值應用評選 優質獎」；贊助太陽劇團「 OVO 蟲林森巴」，推廣國際級表演藝術；與台大地 理環境資源系及林務局合作以「台灣自然地景保育」為主題，推出 103 年「台灣 山海經」月曆，傳達環境保護之理念；持續培育人才成效卓越，連續十一年獲 勞委會職訓局補助肯定。

展望未來，本行將延續優質成長動能，持續推動「穩增長、固利基、優資 產、開新局」策略。四大核心事業群均衡發展，以總資產成長至 6,000 億元為目 標；持續鞏固利基產品優勢地位，發展庶民經濟商品；提高資本適足率，改善 資金成本結構。運用 Big Data 與資料倉儲發掘行銷商機，聚焦經營高資產客群。 實施接班人計畫，優化經營體質；開創 E 化與 M 化藍海商機，積極發展行動支付 、第三方支付服務、金融網路化商品；同時為掌握兩岸金融開放契機，積極發 展人民幣商品，尋求相互參股及策略聯盟伙伴，並因應服貿協議通過成立大陸 據點，以積極佈局大陸市場。希冀透過領先的創新策略，有效推升成長的動能 ，強化市場競爭力，為客戶、股東及員工創造最大價值！

謹將本行 102 年度營運結果及 103 年度營業計劃概要報告如下：

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壹、 102 年度營運結果

一、營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

102 年底信託資產餘額為 557 億元，成長 11.18% ； 102 年度信託類業務淨 手續費收入成長 35.36% ，財富管理收入成長 18% 。

(二)消金及信用卡業務

• 1.消費金融業務

102 年底房貸餘額為 1,348 億元，成長 5% ；信貸餘額為 148 億元，成長 7% ；車貸餘額為 270 億元，成長 43% 。

2.信用卡業務

102 年底信用卡流通卡數達 141.7 萬卡；總簽帳金額 639 億元，成長 6% 。

(三)法人金融業務

102 年法人金融追求優資產之授信政策，年底授信餘額達 1,273 億元，較 去年微幅下降 1% ；積極佈局大中華，中港區整體營業利益成長 52% ， 淨利息收入成長 77% ，淨手續費收入成長 250% 。

(四)金融市場業務

102 年度買賣股票及受益憑證利益及評價，成長 18.01% ；以預購預售遠 匯、換匯、選擇權及換匯換利為主之衍生性金融商品承作量成長率逾 100% 。承作可轉換公司債業務、買入債券餘額及資產交換全年利益及 評價，成長 6.35% 。

二、營業損益概況

(一)預算執行情形

本行 102 年總資產 4,921 億元，預算達成率 103% ，存款餘額（含同業存款） 3,990 億元，預算達成率 101% ，放款餘額 2,968 億元，預算達成率 99% 。

• (二)財務收支及獲利能力分析

102 年度營業淨收益 92.05 億元，較 101 年度增加 12.61% 。其中淨利息收 入 48.85 億元，較 101 年度增加 18.67% ，淨手續費收入 24.61 億元，較 101 年度增加 23.40% ，及其他淨收益 18.59 億元，較 101 年度減少 9.92% 。

102 年度稅後淨利 30.61 億元，較 101 年度增加 20.01% ，每股盈餘 1.30 元 ，較 101 年度增加 19.27% 。

三、信用評等結果

在信用評等方面，經惠譽國際信評公司（ Fitch Ratings ）評等，本行評 等為國內評等分別為長期評等 A （ twn ）、短期評等 F1 （ twn ），國際外幣 評等之長期評等 BBB- 、短期評等 F3 ，屬投資等級穩健之金融機構。

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民國一○三年股東常會議事手冊

四、研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷，積極研發創新商品與服務。領先同業推 出外匯保證金網際網路交易及「可轉債選擇權網路下單的電子交易平台，滿 足客戶多元化需求；並開辦 NFC 手機信用卡、 inControl 網路防盜刷、大紅利 平台「 i 兌換」 APP ，持續發展 E 化與 M 化服務，俾利提升本行營運效率與市 場競爭力，並提供更優質的商品滿足客戶需求。

五、組織變化情形

• (一)為積極拓展企業理財市場，展延企業價值鏈服務，於企業理財一部下設 財務顧問組，提供法人金融客戶高度客製化之財務顧問及發展策略服務 方案，業務類型主要包括私募市場規劃、資本市場規劃、企業改組諮詢 、企業併購諮詢及專案融資規劃等，提高服務客戶品質。

• (二)為積極成長財富管理業務，聚焦經營高資產客群， 102 年新設立台北 101 分行，並結合子公司遠智證券的全球投資專業，提供富裕客層私人銀行 級的高端理財服務。

六、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

為迎向主管機關開放兩岸金融政策，以及電子交易商機日益蓬勃，將朝開 發兩岸金融、第三方支付、網路代收等業務發展，以創造穩健的獲利；同時持 續關注人民幣業務商機，整合人民幣產品之架構及開發，結合人民幣外幣結算 平台，以締造獲利新引擎。此外，因應美國「外國帳戶稅收遵從法」（ FATCA ），本行已成立專案小組，將於 103 年完成註冊並確保符合 FATCA 法規及個人 資料保護法。另配合個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行，建置個 人資料保護之機制。以及因應歐洲 EMIR 、美國 FATCA 、陶德法案，加強對交 易對手之審視，配合修改資訊系統及相關作業流程。本行將隨時掌握國內外總 體經營環境之動態，藉由持續提升作業效率及品質、強化風險管理機制，審慎 因應各項法令規範及政府政策的調整，與時俱進配合實施相關管理措施。

貳、 103 年度營業計劃概要

一、預期營業目標

本行 103 年度重要營業目標如下：

(一)總 資 產： 5,159 億元。 (二)存款總額： 4,236 億元 (三)放款總額：3 ,390 億元。

二、經營方針與重要經營政策

• (一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路，新設 101 分行 並結合遠智證券，專注經營高資產客群；積極發展 FE Direct 、 Mobile

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Banking 、第三方支付金流服務、全國首創的基金「觸觸發」功能等 E 化 與 M 化創新服務。中小企業服務部業務持續擴編與培育業務團隊，增加 服務據點，提供中小企業融資與理財之多元需求。臺灣存託憑證（ TDR ） 存託業務維持市佔率第一，積極推展新種信託商品及擴展手續費收入。

(二)消金及信用卡業務

• 1.消費金融方面

持續擴展通路多元性與效益，強調整體性服務，一次滿足客戶在資 金與理財規劃需求，輔以優化風險管理機制，兼顧資產規模成長與 良好品質；面對市場競爭及法令調整，提升服務流程效率及品質， 以穩固利基產品及市場領先地位；積極開發新產品、新通路、持續 發展 E 化及 M 化商業模式，開創新商機。

2.信用卡方面

整合多元化之集團企業服務，以發揮跨業商品綜效。運用跨業集點 優勢結合集團企業相關通路，強化 HAPPY GO 信用卡的形象；深耕 遠銀 HAPPY GO 大紅利的價值，多元應用 HAPPY GO 點數，強化信 用卡使用忠誠度。結合台塑聯名卡、 HAPPY GO 的 eTag 聯名卡，擴 大交通類之消費族群；推出各項 E 化與 M 化創新方案，持續經營既有 客戶；更藉由精進風險管理技術及 Database Management 分群經營 客群，提升客戶用卡便利及高獲利產品競爭力以增加收入。

(三)法人金融業務

聚焦目標客群，掌握產業價值鏈之整體成長態勢，持續開發新客戶及新 市場；深耕優質客戶，掌握客戶營運規劃資訊，尋找業務機會。建立風 險性資產收益門檻，優化資產規模及組合。多元產品行銷，推展 E- commerce ，強化客戶往來深度，以建立穩定的資金來源及存款結構。 深化 Corporate Finance 業務，將機會財轉化為基本財、長久財；開辦財 務顧問新種業務，提高附加價值及差異化服務。掌握人民幣業務，以多 元化佈局，開發大中華區商機。

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務，並專注於利基產品，鞏固可轉 債資產交換、外匯保證金交易核心商品領導地位；發展 Capital Market 商品，加強深耕 TMU 及 ACH 業務，增加 Non-bank 收益來源；建構穩健 財務結構，強化資產負債管理；嚴控風險，優化資產品質，獲利與風險 管理兼顧，充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品。積極研發創新服務 ，藉由外匯保證金及可轉債資產交換網路交易平台領先市場，深耕現有 客戶關係擴大新客群。

董事長：侯金英 經理人：洪信德 會計主管：陳雲儀

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民國一○三年股東常會議事手冊

第二案 一○二年度財務報告

• (一)本行一○二年及一○一年十二月三十一日 合併資產負債表

• (二)本行一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 合併綜合損益表

• (三)本行一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表

• (四)本行一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 合併現金流量表

• (五)本行一○二年及一○一年十二月三十一日 個體資產負債表

• (六)本行一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 個體綜合損益表

• (七)本行一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 個體權益變動表

• (八)本行一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 個體現金流量表

• 附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

• （完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載， 網址： http://mops.twse.com.tw ）

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 資 產 11000現金及約當現金 11500存放央行及拆借銀行同業 12000透過損益按公允價值衡量之金融資產 12300避險之衍生金融資產 12500附賣回票券及債券投資 13000應收款項－淨額 13500貼現及放款－淨額 14000備供出售金融資產 14500持有至到期日金融資產 15000採用權益法之投資 15513無活絡市場之債務商品投資 15597其他金融資產－淨額 18500不動產及設備－淨額 19000無形資產－淨額 19300遞延所得稅資產 19500其他資產－淨額	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 4,397,645 1 88,827,255 18 18,795,444 4 111,034 - 23,006,325 5 20,672,272 4 292,517,032 59 21,735,693 4 3,105,972 1 2,365,826 - 8,477,868 2 2,748,522 1 2,814,164 1 1,830,904 - 576,972 - 206,250 -	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 5,596,551 1 82,818,608 18 16,110,835 3 180,242 - 23,741,992 5 20,781,182 4 280,219,426 60 11,865,864 3 2,224,301 1 2,368,548 1 10,713,828 2 3,059,511 1 2,879,693 1 1,868,048 - 928,575 - 226,072 -	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 5,596,551 82,818,608 16,110,835 180,242 23,741,992 20,781,182 280,219,426 11,865,864 2,224,301 2,368,548 10,713,828 3,059,511 2,879,693 1,868,048 928,575 226,072	金 額 $ 6,002,314 86,739,190 13,806,866 252,233 850,505 21,950,813 269,460,381 14,945,412 3,927,905 2,472,387 9,293,780 2,634,750 2,943,673 1,905,193 1,115,762 552,761	％
				1 20 3 - - 5 61 3 1 1 2 1 1 1 - -

10000 資 產 總 計 $ 492,189,178 100 $ 465,583,276 100 $ 438,853,925 100

董事長：侯金英 經理人：洪信德

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民國一○三年股東常會議事手冊

代 碼 負 債 及 權 益 21000央行及銀行同業拆款 22000透過損益按公允價值衡量之金融負債 22300避險之衍生金融負債 23000應付款項 23200當期所得稅負債 23500存款及匯款 24000應付金融債券 25500其他金融負債 25600負債準備 29500其他負債 20000 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 31100 股 本 31501 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘總計 其他權益 32521 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 32523 備供出售金融資產未實現利益（損失） 32500 其他權益總計 30000 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 13,782,129 3 7,288,065 1 12,631 - 13,502,992 3 10,870 - 398,305,940 81 27,103,885 6 2,060,491 - 754,125 - 414,966 - 463,236,094 94 23,621,182 5 34,923 - 2,511,684 - 179,722 - 2,903,770 1 5,595,176 1 16,264 - ( 314,461 ) - ( 298,197 ) - 28,953,084 6 $ 492,189,178 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 11,674,958 3 3,745,032 1 12,819 - 5,560,371 1 113,131 - 391,933,266 84 23,072,123 5 1,908,070 - 697,845 - 432,374 - 439,149,989 94 22,422,596 5 22,348 - 1,742,672 - 4,554 - 2,405,786 1 4,153,012 1 9,131 - ( 173,800 ) - ( 164,669 ) - 26,433,287 6 $ 465,583,276 100	單位：新臺幣仟元 101 年1 月1日	單位：新臺幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 11,674,958 3,745,032 12,819 5,560,371 113,131 391,933,266 23,072,123 1,908,070 697,845 432,374 439,149,989 22,422,596 22,348 1,742,672 4,554 2,405,786 4,153,012 9,131 ( 173,800 ) ( 164,669 ) 26,433,287 $ 465,583,276	金 額 $ 11,785,731 4,384,840 13,093 4,495,320 124,723 369,998,562 20,230,280 2,211,286 690,680 427,437 414,361,952 21,185,604 19,706 1,030,702 4,554 2,228,393 3,263,649 12,762 10,252 23,014 24,491,973 $ 438,853,925	％
				3 1 - 1 - 84 5 - - - 94 5 - - - 1 1 - - - 6 100

會計主管：陳雲儀

13

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及1	01 年1 月1 日至12	月31 日	月31 日
代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債利益 49300 備供出售金融資產之已實現利益 49600 兌換利益 49700 資產減損迴轉利益 49750 採用權益法認列之關聯企業利益 （損失）之份額 49821 買入不良債權收回利益 49899 其他利息以外淨收益 49020利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200呆帳費用及保證責任準備迴轉利益 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400營業費用合計	102年 度 金 額 ％ $ 11,263,921 118 6,379,554 67 4,884,367 51 2,896,139 30 1,097,798 12 47,402 - 199,908 2 780 - 61,148 1 242,560 3 57,527 1 4,603,262 49 9,487,629 100 68,604 - 3,544,628 37 230,519 3 2,217,979 23 5,993,126 63	單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元 101年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 9,644,265 113 17 5,499,120 64 16 4,145,145 49 18 2,571,922 30 13 1,070,616 13 3 303,111 4 ( 84 ) 21,830 - 816 44,803 - ( 98 ) ( 89,375 ) ( 1 ) 168 289,342 3 ( 16 ) 150,513 2 ( 62 ) 4,362,762 51 6 8,507,907 100 12 257,746 3 ( 73 ) 3,415,377 40 4 253,351 3 ( 9 ) 2,181,968 26 2 5,850,696 69 2
	金 額 $ 11,263,921 6,379,554 4,884,367 2,896,139 1,097,798 47,402 199,908 780 61,148 242,560 57,527 4,603,262 9,487,629 68,604 3,544,628 230,519 2,217,979 5,993,126	金 額 $ 9,644,265 5,499,120 4,145,145 2,571,922 1,070,616 303,111 21,830 44,803 ( 89,375 ) 289,342 150,513 4,362,762 8,507,907 257,746 3,415,377 253,351 2,181,968 5,850,696
			17 16 18 13 3 ( 84 ) 816 ( 98 ) 168 ( 16 ) ( 62 ) 6 12 ( 73 ) 4 ( 9 ) 2 2

（接次頁）

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民國一○三年股東常會議事手冊

（承前頁）

代 碼 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本期淨利 其他綜合損益 65001 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 65011 備供出售金融資產未實現評價損 失 65041 採用權益法認列之關聯企業其他 綜合損失之份額 65000 本期其他綜合損益 66000本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 67111 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 67301 母公司業主 67311 非控制權益 每股盈餘 67501 基 本 67701 稀 釋	102年 度 金 額 ％ $ 3,563,107 37 501,837 5 3,061,270 32 7,133 - ( 125,353 ) ( 1 ) ( 14,628 ) - ( 132,848 ) ( 1 ) $ 2,928,422 31 $ 3,061,270 32 $ - - $ 2,928,422 31 $ - - $ 1.30 $ 1.20	101年 度 金 額 ％ $ 2,914,957 34 364,192 4 2,550,765 30 ( 3,631 ) - ( 172,637 ) ( 2 ) ( 11,866 ) - ( 188,134 ) ( 2 ) $ 2,362,631 28 $ 2,550,765 30 $ - - $ 2,362,631 28 $ - - $ 1.09 $ 1.08	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 3,563,107 501,837 3,061,270 7,133 ( 125,353 ) ( 14,628 ) ( 132,848 ) $ 2,928,422 $ 3,061,270 $ - $ 2,928,422 $ - $ 1.30 $ 1.20	金 額 $ 2,914,957 364,192 2,550,765 ( 3,631 ) ( 172,637 ) ( 11,866 ) ( 188,134 ) $ 2,362,631 $ 2,550,765 $ - $ 2,362,631 $ - $ 1.09 $ 1.08
			22 38 20 296 ( 27 ) 23 ( 29 ) 24 20 - 24 -

董事長：侯金英 經理人：洪信德 會計主管：陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 保 留 代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 A1 101年1月1日餘額 $ 21,185,604 $ 19,706 $ 1,030,702 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 711,970 B5 現金股利－每股0.250元 - - - B9 股票股利－每股0.534元 1,131,311 - - 1,131,311 - 711,970 D1 101年度淨利 - - - D3 101年度其他綜合損益 - - - D5 101年度綜合損益總額 - - - T1 員工紅利轉增資 105,681 2,642 - Z1 101年12月31日餘額 22,422,596 22,348 1,742,672 C7 採用權益法之投資變動數 - - - 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 769,012 B3 特別盈餘公積 - - - B5 現金股利－每股0.230元 - - - B9 股票股利－每股0.493元 1,105,434 - - 1,105,434 - 769,012 D1 102年度淨利 - - - D3 102年度其他綜合損益 - - - D5 102年度綜合損益總額 - - - T1 員工紅利轉增資 93,152 12,575 - Z1 102年12月31日餘額 $ 23,621,182 $ 34,923 $ 2,511,684 董事長：侯金英 經理人：洪信德	遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 保 留 代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 A1 101年1月1日餘額 $ 21,185,604 $ 19,706 $ 1,030,702 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 711,970 B5 現金股利－每股0.250元 - - - B9 股票股利－每股0.534元 1,131,311 - - 1,131,311 - 711,970 D1 101年度淨利 - - - D3 101年度其他綜合損益 - - - D5 101年度綜合損益總額 - - - T1 員工紅利轉增資 105,681 2,642 - Z1 101年12月31日餘額 22,422,596 22,348 1,742,672 C7 採用權益法之投資變動數 - - - 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 769,012 B3 特別盈餘公積 - - - B5 現金股利－每股0.230元 - - - B9 股票股利－每股0.493元 1,105,434 - - 1,105,434 - 769,012 D1 102年度淨利 - - - D3 102年度其他綜合損益 - - - D5 102年度綜合損益總額 - - - T1 員工紅利轉增資 93,152 12,575 - Z1 102年12月31日餘額 $ 23,621,182 $ 34,923 $ 2,511,684 董事長：侯金英 經理人：洪信德	遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 保 留 代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 A1 101年1月1日餘額 $ 21,185,604 $ 19,706 $ 1,030,702 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 711,970 B5 現金股利－每股0.250元 - - - B9 股票股利－每股0.534元 1,131,311 - - 1,131,311 - 711,970 D1 101年度淨利 - - - D3 101年度其他綜合損益 - - - D5 101年度綜合損益總額 - - - T1 員工紅利轉增資 105,681 2,642 - Z1 101年12月31日餘額 22,422,596 22,348 1,742,672 C7 採用權益法之投資變動數 - - - 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 769,012 B3 特別盈餘公積 - - - B5 現金股利－每股0.230元 - - - B9 股票股利－每股0.493元 1,105,434 - - 1,105,434 - 769,012 D1 102年度淨利 - - - D3 102年度其他綜合損益 - - - D5 102年度綜合損益總額 - - - T1 員工紅利轉增資 93,152 12,575 - Z1 102年12月31日餘額 $ 23,621,182 $ 34,923 $ 2,511,684 董事長：侯金英 經理人：洪信德	遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 保 留 代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 A1 101年1月1日餘額 $ 21,185,604 $ 19,706 $ 1,030,702 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 711,970 B5 現金股利－每股0.250元 - - - B9 股票股利－每股0.534元 1,131,311 - - 1,131,311 - 711,970 D1 101年度淨利 - - - D3 101年度其他綜合損益 - - - D5 101年度綜合損益總額 - - - T1 員工紅利轉增資 105,681 2,642 - Z1 101年12月31日餘額 22,422,596 22,348 1,742,672 C7 採用權益法之投資變動數 - - - 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 769,012 B3 特別盈餘公積 - - - B5 現金股利－每股0.230元 - - - B9 股票股利－每股0.493元 1,105,434 - - 1,105,434 - 769,012 D1 102年度淨利 - - - D3 102年度其他綜合損益 - - - D5 102年度綜合損益總額 - - - T1 員工紅利轉增資 93,152 12,575 - Z1 102年12月31日餘額 $ 23,621,182 $ 34,923 $ 2,511,684 董事長：侯金英 經理人：洪信德
	股 本 資 本 公 積 $ 21,185,604 $ 19,706 - - - - 1,131,311 - 1,131,311 - - - - - - - 105,681 2,642 22,422,596 22,348 - - - - - - - - 1,105,434 - 1,105,434 - - - - - - - 93,152 12,575 $ 23,621,182 $ 34,923 經理人：洪信德	保 留
		法定盈餘公積
			$ 1,030,702 711,970 - - 711,970 - - - - 1,742,672 - 769,012 - - - 769,012 - - - - $ 2,511,684

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民國一○三年股東常會議事手冊

單位：新臺幣仟元

業 主 之 權	業 主 之 權	業 主 之 權	益 權 益 備供出售金融 資產未實現利益 （ 損 失 ） $ 10,252 - - - - - ( 184,052 ) ( 184,052 ) - ( 173,800 ) - - - - - - - ( 140,661 ) ( 140,661 ) - ($ 314,461 )	權 益 總 額	權 益 總 額
盈	餘 未分配盈餘 $ 2,228,393 ( 711,970 ) ( 529,640 ) ( 1,131,311 ) ( 2,372,921 ) 2,550,765 ( 451 ) 2,550,314 - 2,405,786 - ( 769,012 ) ( 173,800 ) ( 515,720 ) ( 1,105,434 ) ( 2,563,966 ) 3,061,270 680 3,061,950 - $ 2,903,770	其 他
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 12,762 - - - - - ( 3,631 ) ( 3,631 ) - 9,131 - - - - - - - 7,133 7,133 - $ 16,264
特別盈餘公積 $ 4,554 - - - - - - - - 4,554 1,368 - 173,800 - - 173,800 - - - - $ 179,722
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 24,491,973 - 529,640 ) - 529,640 ) 2,550,765 188,134 ) 2,362,631 108,323 26,433,287 1,368 - - 515,720 ) - 515,720 ) 3,061,270 132,848 ) 2,928,422 105,727 $ 28,953,084

會計主管：陳雲儀

17

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用及保證責任準備迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損失（利益） 之份額 A23600 金融資產減損迴轉利益 A29900 收回已轉銷呆帳 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業增加 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 增加 A41150 應收款項減少（增加） A41160 貼現及放款增加 A41170 備供出售金融資產減少（增加） A41180 持有至到期日金融資產減少（增加） A41190 無活絡市場之債務商品投資減少（增 加） A42110 央行及銀行同業拆款增加（減少） A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 增加（減少） A42150 應付款項增加 A42160 存款及匯款增加 （接次頁）

單位：新臺幣仟元 102年 度 101年 度 $ 3,563,107 $ 2,914,957 189,220 212,395 41,299 40,956 ( 68,604 ) ( 257,746 ) 927,647 254,491 6,379,554 5,499,120 ( 11,263,921 ) ( 9,644,265 ) ( 75,482 ) ( 86,040 ) ( 61,148 ) 89,375 ( 780 ) ( 44,803 ) 1,380,855 1,207,993 ( 28,545 ) ( 181,117 ) ( 1,741,893 ) ( 726,600 ) ( 3,612,256 ) ( 2,558,402 ) 107,630 ( 217,637 ) ( 13,392,924 ) ( 11,108,906 ) ( 10,047,589 ) 3,554,394 ( 894,829 ) 1,711,719 2,236,740 ( 1,370,505 ) 2,107,171 ( 110,773 ) 3,108,608 ( 336,061 ) 8,367,347 915,161 6,372,674 21,934,704

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民國一○三年股東常會議事手冊

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02600 處分待售房地產價款 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備價款 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他資產增加 B01800 採用權益法之投資增加 B02200 取得子公司之淨現金流出數 B07600 收取關聯企業股利 B09900 以成本衡量之投資清算返還款 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C01200 發行海外可轉換金融債券 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C04200 其他金融負債增加（減少） C04300 其他負債增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE本年現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 （接次頁）		102年 度 $ 11,265,053 75,482 6,482,692 ) 233,167 ) 1,781,443 ) 18,140 123,497 ) 80 92,578 2,473 ) - - 50,611 - 35,439 4,481,250 4,000,000 4,000,500 ) 152,421 14,151 ) 515,720 ) 4,103,300 25,115 ) 2,332,181 100,225,182 $ 102,557,363		101年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 9,673,900 86,040 5,365,610 ) 198,304 ) 15,888,436 373,213 149,895 ) 709 426,965 ) 61,554 ) 55,652 ) 9,819 ) 58,250 1,408 270,305 ) - 3,000,000 86,440 ) 303,216 ) 142,510 529,640 ) 2,223,214 2,803 ) 17,838,542 82,386,640 $ 100,225,182

19

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（承前頁）

合併現金流量表之現金及約當現金餘額於合併資產負債表之相關項目調節如下：

102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 合併資產負債表帳列之現金及約當現金餘額 $ 4,397,645 $ 5,596,551 $ 6,002,314 符合國際會計準則第 7 號現金及約當現金定 義之存放央行及拆借銀行同業 75,153,393 70,886,639 75,533,821 符合國際會計準則第 7 號現金及約當現金定 義之附賣回票券及債券投資 23,006,325 23,741,992 850,505 年底現金及約當現金餘額 $ 102,557,363 $ 100,225,182 $ 82,386,640

董事長：侯金英 經理人：洪信德 會計主管：陳雲儀

20

民國一○三年股東常會議事手冊

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21

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 資 產 11000現金及約當現金 11500存放央行及拆借銀行同業 12000透過損益按公允價值衡量之金融資產 12300避險之衍生金融資產 12500附賣回票券及債券投資 13000應收款項－淨額 13500貼現及放款－淨額 14000備供出售金融資產 14500持有至到期日金融資產 15000採用權益法之投資 15513無活絡市場之債務商品投資 15597其他金融資產－淨額 18500不動產及設備－淨額 19000無形資產－淨額 19300遞延所得稅資產 19500其他資產	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 4,350,071 1 88,827,255 18 18,795,444 4 111,034 - 23,006,325 5 20,465,440 4 292,517,032 59 21,735,693 4 3,105,972 1 2,661,857 1 8,477,868 2 2,661,695 - 2,809,277 1 1,830,904 - 576,972 - 172,847 -	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 5,509,841 1 82,818,608 18 16,110,835 3 180,242 - 23,741,992 5 19,959,548 4 280,219,426 60 11,865,864 3 2,223,302 1 2,796,761 1 10,713,828 2 2,973,537 1 2,872,607 1 1,868,048 - 928,575 - 176,878 -	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 5,509,841 82,818,608 16,110,835 180,242 23,741,992 19,959,548 280,219,426 11,865,864 2,223,302 2,796,761 10,713,828 2,973,537 2,872,607 1,868,048 928,575 176,878	金 額 $ 5,806,874 86,739,190 13,806,866 252,233 850,505 21,128,549 269,460,381 14,945,412 3,926,306 2,843,101 9,293,780 2,548,826 2,931,980 1,905,193 1,115,762 121,168	％
				1 20 3 - - 5 62 3 1 1 2 1 1 - - -

10000 資 產 總 計 $ 492,105,686 100 $ 464,959,892 100 $ 437,676,126 100

董事長：侯金英 經理人：洪信德

22

民國一○三年股東常會議事手冊

代 碼 負 債 及 權 益 21000央行及銀行同業拆款 22000透過損益按公允價值衡量之金融負債 22300避險之衍生金融負債 23000應付款項 23200當期所得稅負債 23500存款及匯款 24000應付金融債券 25500其他金融負債 25600負債準備 29500其他負債 20000 負債總計 權益 31100 股 本 31501 資本公積 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘總計 其他權益 32521 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 32523 備供出售金融資產未實現利益（損失） 32500 其他權益總計 30000 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 13,782,129 3 7,288,065 1 12,631 - 13,443,426 3 5,277 - 398,665,473 81 27,103,885 6 1,695,525 - 754,125 - 402,066 - 463,152,602 94 23,621,182 5 34,923 - 2,511,684 - 179,722 - 2,903,770 1 5,595,176 1 16,264 - ( 314,461 ) - ( 298,197 ) - 28,953,084 6 $ 492,105,686 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 11,674,958 3 3,745,032 1 12,819 - 5,496,351 1 75,457 - 392,441,861 84 23,072,123 5 908,005 - 697,845 - 402,154 - 438,526,605 94 22,422,596 5 22,348 - 1,742,672 - 4,554 - 2,405,786 1 4,153,012 1 9,131 - ( 173,800 ) - ( 164,669 ) - 26,433,287 6 $ 464,959,892 100	單位：新臺幣仟元 101 年1 月1日 金 額 ％ $ 11,785,731 3 4,384,840 1 13,093 - 4,414,558 1 94,676 - 370,373,644 85 20,230,280 4 810,883 - 690,680 - 385,768 - 413,184,153 94 21,185,604 5 19,706 - 1,030,702 - 4,554 - 2,228,393 1 3,263,649 1 12,762 - 10,252 - 23,014 - 24,491,973 6 $ 437,676,126 100
		金 額 $ 11,674,958 3,745,032 12,819 5,496,351 75,457 392,441,861 23,072,123 908,005 697,845 402,154 438,526,605 22,422,596 22,348 1,742,672 4,554 2,405,786 4,153,012 9,131 ( 173,800 ) ( 164,669 ) 26,433,287 $ 464,959,892	金 額 $ 11,785,731 4,384,840 13,093 4,414,558 94,676 370,373,644 20,230,280 810,883 690,680 385,768 413,184,153 21,185,604 19,706 1,030,702 4,554 2,228,393 3,263,649 12,762 10,252 23,014 24,491,973 $ 437,676,126

會計主管：陳雲儀

23

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元

代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債利益 49300 備供出售金融資產之已實現利益 49600 兌換利益 49700 資產減損迴轉利益 47003 採用權益法認列之子公司及關聯 企業利益之份額 49821 買入不良債權收回利益 49899 其他利息以外淨收益 49020利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200呆帳費用及保證責任損失迴轉利益 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計	102年 度 金 額 ％ $ 11,263,165 122 6,378,340 69 4,884,825 53 2,461,361 27 1,097,798 12 47,402 1 201,117 2 780 - 231,254 2 227,193 2 53,041 1 4,319,946 47 9,204,771 100 68,526 1 3,373,247 37 226,311 3 2,147,178 23 5,746,736 63	101年 度 金 額 ％ $ 9,605,071 117 5,488,916 67 4,116,155 50 1,994,676 25 1,070,616 13 303,111 4 23,105 - 56,247 1 195,112 2 238,799 3 176,213 2 4,057,879 50 8,174,034 100 257,656 3 3,237,836 39 243,382 3 2,097,480 26 5,578,698 68	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 11,263,165 6,378,340 4,884,825 2,461,361 1,097,798 47,402 201,117 780 231,254 227,193 53,041 4,319,946 9,204,771 68,526 3,373,247 226,311 2,147,178 5,746,736	金 額 $ 9,605,071 5,488,916 4,116,155 1,994,676 1,070,616 303,111 23,105 56,247 195,112 238,799 176,213 4,057,879 8,174,034 257,656 3,237,836 243,382 2,097,480 5,578,698
			17 16 19 23 3 ( 84 ) 770 ( 99 ) 19 ( 5 ) ( 70 ) 6 13 ( 73 ) 4 ( 7 ) 2 3

（接次頁）

24

民國一○三年股東常會議事手冊

（承前頁）

代 碼 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本期淨利 其他綜合損益 65001 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 65011 備供出售金融資產未實現評價損 失 65043 採用權益法認列之子公司及關聯 企業其他綜合損失之份額 65000 本期其他綜合損益 66000本期綜合損益總額 每股盈餘 67501 基 本 67701 稀 釋	102年 度 金 額 ％ $ 3,526,561 38 465,291 5 3,061,270 33 7,133 - ( 125,353 ) ( 1 ) ( 14,628 ) - ( 132,848 ) ( 1 ) $ 2,928,422 32 $ 1.30 $ 1.20	101年 度 金 額 ％ $ 2,852,992 35 302,227 4 2,550,765 31 ( 3,631 ) - ( 172,637 ) ( 2 ) ( 11,866 ) - ( 188,134 ) ( 2 ) $ 2,362,631 29 $ 1.09 $ 1.08	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 3,526,561 465,291 3,061,270 7,133 ( 125,353 ) ( 14,628 ) ( 132,848 ) $ 2,928,422 $ 1.30 $ 1.20	金 額 $ 2,852,992 302,227 2,550,765 ( 3,631 ) ( 172,637 ) ( 11,866 ) ( 188,134 ) $ 2,362,631 $ 1.09 $ 1.08
	( ( (	( ( ( (	24 54 20 296 ( 27 ) 23 ( 29 ) 24

董事長：侯金英 經理人：洪信德 會計主管：陳雲儀

25

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.250元 B9 股票股利－每股0.534元 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 T1 員工紅利轉增資 Z1 101年12月31日餘額 C7 採用權益法之投資變動數 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.230元 B9 股票股利－每股0.493元 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 T1 員工紅利轉增資 Z1 102年12月31日餘額	股 本 $ 21,185,604 - - 1,131,311 1,131,311 - - - 105,681 22,422,596 - - - - 1,105,434 1,105,434 - - - 93,152 $ 23,621,182	資 本 公 積 $ 19,706 - - - - - - - 2,642 22,348 - - - - - - - - - 12,575 $ 34,923	保 留	保 留
			法定盈餘公積
				$ 1,030,702 711,970 - - 711,970 - - - - 1,742,672 - 769,012 - - - 769,012 - - - - $ 2,511,684

董事長：侯金英 經理人：洪信德

26

民國一○三年股東常會議事手冊

盈	餘 未分配盈餘 $ 2,228,393 ( 711,970 ) ( 529,640 ) ( 1,131,311 ) ( 2,372,921 ) 2,550,765 ( 451 ) 2,550,314 - 2,405,786 - ( 769,012 ) ( 173,800 ) ( 515,720 ) ( 1,105,434 ) ( 2,563,966 ) 3,061,270 680 3,061,950 - $ 2,903,770	其 他	權 益 備供出售金融 資產未實現利益 （ 損 失 ） $ 10,252 - - - - - ( 184,052 ) ( 184,052 ) - ( 173,800 ) - - - - - - - ( 140,661 ) ( 140,661 ) - ($ 314,461 )	單位：新臺幣仟元 權 益 總 額 $ 24,491,973 - ( 529,640 ) - ( 529,640 ) 2,550,765 ( 188,134 ) 2,362,631 108,323 26,433,287 1,368 - - ( 515,720 ) - ( 515,720 ) 3,061,270 ( 132,848 ) 2,928,422 105,727 $ 28,953,084
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 12,762 - - - - - ( 3,631 ) ( 3,631 ) - 9,131 - - - - - - - 7,133 7,133 - $ 16,264
特別盈餘公積 $ 4,554 - - - - - - - - 4,554 1,368 - 173,800 - - 173,800 - - - - $ 179,722
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (

會計主管：陳雲儀

27

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年1 月1 日至1	2	月31 日	月31 日	月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用及保證責任準備迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 之份額 A23600 金融資產減損迴轉利益 A29900 收回已轉銷呆帳 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借金融同業增加 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 增加 A41150 應收款項減少（增加） A41160 貼現及放款增加 A41170 備供出售金融資產減少（增加） A41180 持有至到期日金融資產減少（增加） A41190 無活絡市場之債務商品投資減少（增 加） A42110 央行及銀行同業拆款增加（減少） A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 增加（減少） A42150 應付款項增加 A42160 存款及匯款增加 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）		單位：新臺幣仟元 102年 度 101年 度 $ 3,526,561 $ 2,852,992 186,327 203,361 39,984 40,021 68,526 ) ( 257,656 ) 927,647 254,491 6,378,340 5,488,916 11,263,165 ) ( 9,605,071 ) 75,482 ) ( 86,040 ) 231,254 ) ( 195,112 ) 780 ) ( 56,247 ) 1,380,855 1,207,993 28,545 ) ( 103,933 ) 1,741,893 ) ( 726,600 ) 3,612,256 ) ( 2,558,402 ) 507,850 ) 189,428 13,392,924 ) ( 11,108,906 ) 10,047,589 ) 3,554,394 895,829 ) 1,711,119 2,236,740 ( 1,370,505 ) 2,107,171 ( 110,773 ) 3,108,608 ( 336,061 ) 8,371,354 932,091 6,223,612 22,068,217 11,264,063 9,634,920 75,482 86,040 6,481,031 ) ( 5,355,594 ) 163,320 ) ( 142,719 ) 2,683,700 ) 16,210,364
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,852,992 203,361 40,021 257,656 ) 254,491 5,488,916 9,605,071 ) 86,040 ) 195,112 ) 56,247 ) 1,207,993 103,933 ) 726,600 ) 2,558,402 ) 189,428 11,108,906 ) 3,554,394 1,711,119 1,370,505 ) 110,773 ) 336,061 ) 932,091 22,068,217 9,634,920 86,040 5,355,594 ) 142,719 ) 16,210,364

（接次頁）

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民國一○三年股東常會議事手冊

（承前頁）

代 碼 102年 度 101年 度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 ( $ 122,802 ) ( $ 145,243 ) B02800 處分不動產及設備價款 80 709 B06500 其他金融資產減少（增加） 93,431 ( 834,914 ) B06700 其他資產減少（增加） 1,191 ( 58,586 ) B07600 收取子公司及關聯企業股利 352,898 285,238 B01800 採用權益法之投資增加 - ( 55,652 ) B02200 取得子公司之淨現金流出數 - ( 9,819 ) B09900 以成本衡量之投資清算返還款 - 1,408 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 324,798 ( 816,859 ) 籌資活動之現金流量 C01200 發行海外可轉換金融債券 4,481,250 - C01400 發行金融債券 4,000,000 3,000,000 C01500 償還金融債券 ( 4,000,500 ) ( 86,440 ) C04200 其他金融負債增加 787,520 97,122 C04300 其他負債增加 2,784 75,528 C04500 發放現金股利 ( 515,720 ) ( 529,640 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 4,755,334 2,556,570 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25,115 ) ( 2,803 ) EEEE本年現金及約當現金增加數 2,371,317 17,947,272 E00100年初現金及約當現金餘額 100,138,472 82,191,200 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 102,509,789 $ 100,138,472 個體現金流量表之現金及約當現金餘額於個體資產負債表之相關項目調節如下： 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 個體資產負債表帳列之現金及約當現金餘額$ 4,350,071 $ 5,509,841 $ 5,806,874 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定 義之存放央行及拆借銀行同業 75,153,393 70,886,639 75,533,821 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定 義之附賣回票券及債券投資 23,006,325 23,741,992 850,505 年底現金及約當現金餘額 $ 102,509,789 $ 100,138,472 $ 82,191,200		101年 度
		$ 5,806,874 75,533,821 850,505 $ 82,191,200

董事長：侯金英 經理人：洪信德 會計主管：陳雲儀

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民國一○三年股東常會議事手冊

第三案 監察人查核一○二年度決算表冊報告書

監察人查核一○二年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一○二年度營業報告書、財務報表 及盈餘分配議案，其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合 會計師事務所陳俊宏、楊承修會計師查核完竣，並出具查核報 告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查 核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百十九條之規定繕具 報告，敬請 鑒核。

此致

本銀行一○三年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇

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監 察 人 許 士 軍

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監 察 人 戴 立 寧

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 四 日

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第四案 銀行法第二十五條宣導報告

• (一)依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」） 101 年 1 月 31 日金管 銀控字第 10060005191 號函，銀行應於有選舉案之前一年股東會，將銀行 法第 25 條規定排入股東會報告案，提醒股東注意相關規定。

• (二)報告事項內容如下：

• 1.依銀行法第 25 條第 2 項規定，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持 有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之五者，自持有之日起 十日內，應向主管機關申報；持股超過百分之五後累積增減逾一個百 分點者，亦同。

• 2.依銀行法第 25 條第 3 項規定，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計 持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五 或百分之五十者，均應分別事先向主管機關申請核准。

• 3.依銀行法第 25 條第 4 項規定，第三人為同一人或同一關係人以信託、委 任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人 範圍。

• 4.依銀行法第 25 條第 5 項規定，銀行法 97 年 12 月 9 日修正之條文施行前， 同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權 股份總數超過百分之五而未超過百分之十五者，應自修正施行之日起 六個月內向主管機關申報，於該期限內向主管機關申報者，得維持申 報時之持股比率。但原持股比率超過百分之十者，於第一次擬增加持 股時，應事先向主管機關申請核准。

• 5.依銀行法第 25 條第 6 項規定，同一人或同一關係人依第三項或前項但書 規定申請核准應具備之適格條件、應檢附之書件、擬取得股份之股數 、目的、資金來源及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

• 6.依銀行法第 25 條第 8 項規定，同一人或本人與配偶、未成年子女合計持 有同一銀行已發行有表決權股份總數百分之一以上者，應由本人通知 銀行。

• (三)依銀行法第 25 條之 1 規定，銀行法第 25 條所稱同一人，係指同一自然人或 同一法人；同一關係人，係指同一自然人或同一法人之關係人，同一自 然人之關係人範圍，包括本人、配偶、二親等以內血親及其等持有已發

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民國一○三年股東常會議事手冊

行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業或擔任董事長、總經 理或過半數董事之企業或財團法人；同一法人之關係人範圍，包括該法 人與其董事長、總經理，及該董事長、總經理之配偶、二親等以內血親 ，及其等持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業， 或擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人及該法人之關係 企業。

• (四)違反銀行法第 25 條第 2 項、第 3 項或第 5 項規定，未向主管機關申報或經核 准而持有銀行已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，並由主 管機關命其於限期內處分；且金管會得依銀行法第 128 條第 3 項規定，核 處新臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以下罰鍰。未來如被選任擔任銀行之董事 、監察人或其他負責人職務時，金管會並將考量列為「銀行負責人應具 備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條第 13 款所稱有不誠信、不 正當而不得擔任負責人之事由。

• (五)違反銀行法第 25 條第 8 項規定，未為通知者，金管會得依銀行法第 131 條 第 1 款規定，核處新臺幣 50 萬元以上 250 萬元以下罰鍰。

• (六)本案業經 103 年 3 月 4 日第八屆第十一次董事會決議通過。

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第五案 報告本行一○二年度發行金融債券執行情形

(一)依據公司法第 246 條規定辦理。

• (二)完成本行 102 年度次順位金融債券募集，說明如下：

次 別	次 別	102年第一期次順位金融債券
董 事 會
		102.3.20第8屆董事會第4次會議決議通過
通過日期
發行日期		102.11.6~109.11.6
金 額		新臺幣40億元
年 息		固定利率2.1%
		1.提升資本適足率，強化資本結構，增加各項業務發展空間
募集原因
		2.取得中長期穩定營運資金，改善資產負債結構，降低營運風險
償還方法		到期一次償還本金
擔保方法		無擔保
核 准 機 關	單位	金融監督管理委員會
	日期	102.5.8
		金管銀國字
	文號
		第10200123660號函
附	註	已依法全數發行完畢

• (三)本案業經 103 年 3 月 4 日第八屆第十一次董事會決議通過。

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民國一○三年股東常會議事手冊

承 認 事 項

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民國一○三年股東常會議事手冊

第 一 案

提案單位：董事會

案由︰本行一○二年度決算表冊，敬請 承認。

• 說明︰一、本行一○二年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計 師事務所陳俊宏、楊承修會計師查核簽證之財務報表，請參閱第 7 ～ 30 頁）業經本行監察人查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核 報告在案。

• 二、敬請 承認。

決議︰

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第 二 案

提案單位：董事會

案由：本行一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明：一、本行102年度盈餘分配如下： （單位：新臺幣元）
期初未分配盈餘	577,090
採用國際財務報導準則調整數	(158,755,305)
採用權益法之投資調整保留盈餘	680,282
調整後待彌補虧損	(157,497,933)
本年度淨利	3,061,270,119
提法定公積	(871,131,656)
股東權益減項提列特別盈餘公積	(124,400,329)
可分配盈餘	1,908,240,201
盈餘分配項目：
股東紅利	1,906,255,667
期末未分配盈餘	1,984,534

依章程應分配之員工紅利 124,321,022 元及董事監察人酬勞 41,440,341 元已自本年度淨利中減除。

二、股東紅利之分配方式如下：（單位：新臺幣元）

現金股利 股票股利 合 計	每股 0.250 0.449 0.699	總 金 額
		681,779,567 1,224,476,100
		1,906,255,667

三、股利分派俟本（ 103 ）年股東常會通過後，另訂除息（權）基準日分 配之。前項每股股利係以本行 103 年 2 月 10 日流通在外股數 2,727,118,264 股計算，請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際 轉換情形及實施庫藏股等影響，致除息(權)基準日實際流通在外股 數與預計股數不同時，依股利總額調整配息(股)比率。

四、敬請 承認。

決議︰

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民國一○三年股東常會議事手冊

討 論 事 項

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民國一○三年股東常會議事手冊

第 一 案

提案單位：董事會

案由：本行一○二年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案，敬請 公決。 說明：一、股東紅利轉增資：

• (一)增資目的及資金來源：為配合業務發展需要，充實營運資金，改 善資本結構，擬自 102 年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以 下同） 1,224,476,100 元，發行新股 122,447,610 股，每股面額 10 元。

• (二)配股方式：本次股東紅利轉增資發行新股 122,447,610 股，按配股 除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之，每仟股配 發 44.9 股。配發不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期 間內互為併湊為整數歸併其中一人；逾期未併湊或併湊仍不足一 股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後由 本行員工持股信託專戶按面額認購。

• (三)前項每仟股分配股數係依本行 103 年 2 月 10 日流通在外股數 2,727,118,264 股計算，請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券 實際轉換情形及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外 股數與預計股數不同時，依股利總額調整配股比率。

• 二、員工紅利轉增資：

• 以 102 年度員工紅利 124,321,022 元轉增資發行新股，發行股數以股東 會前一日收盤價並考量除權息影響計算，不足一股之員工紅利以現 金發放。

三、本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

• 四、本次增資案俟本（ 103 ）年股東常會通過後，另訂除權基準日。

• 五、敬請 公決。

決議：

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第 二 案 提案單位：董事會

• 案由：擬修正本行「股東會議事規則」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、為強化股東會作業，保障股東權益，爰依證交所臺證上一字第 1020003468 號函－修正「○○股份有限公司股東會議事規則參考範 例」部分條文，修正本行「股東會議事規則」第二條及第十一條部 分條文，對照表詳列如附件一。

• 二、敬請 公決。

決議：

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民國一○三年股東常會議事手冊

附件一

股東會議事規則修正部分前後對照表

原條次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第 二 條	本公司股東會召開之地點	本公司股東會召開之地點	一、為強化股東會
	，應於本公司所在地或便	，應於本公司所在地或便	作業，以保障
	利股東(或代理人)出席且	利股東(或代理人)出席且	股東參與股東
	適合股東會召開之地點為	適合股東會召開之地點為	會之權益，爰
	之，會議開始時間不得早	之，會議開始時間不得早	增訂第二項及
	於上午九時或晚於下午三	於上午九時或晚於下午三	第四項規定，
	時。	時。	並將原第二項
	本公司應於開會通知書載	股東(或代理人)出席會議	酌作修正後移
	明受理股東報到時間、報	時，應佩戴出席證，繳交	至第四項。
	到處地點，及其他應注意	簽到卡以代簽到。
	事項。受理股東報到時間
	至少應於會議開始前三十
	分鐘辦理之；報到處應有
	明確標示，並派適足適任
	人員辦理之。
	本公司召開股東會時，應	本公司召開股東會時，應
	將電子方式列為表決權行	將電子方式列為表決權行
	使管道之一，其行使方法	使管道之一，其行使方法
	應載明於股東會召集通知。	應載明於股東會召集通知。
	以電子方式行使表決權之	以電子方式行使表決權之
	股東，視為親自出席股東	股東，視為親自出席股東
	會。但就該次股東會之臨	會。但就該次股東會之臨
	時動議及原議案之修正案	時動議及原議案之修正案
	或替代案，均視為棄權。	或替代案，均視為棄權。
	股東(或代理人)應憑出席
	證、出席簽到卡或其他出
	席證件出席股東會；屬徵
	求委託書之徵求人並應攜
	帶身分證明文件，以備核
	對。 股東(或代理人)出席
	會議時，應繳交簽到卡以
	代簽到。

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原條次	修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
第 二 條	股東會之出席，應以股份		股東會之出席，應以股份	二、原第四項至第
	為計算基準。出席股數依		為計算基準。出席股數依	八項，順移至
	繳交之簽到卡，加計以電		繳交之簽到卡，加計以電	第五項至第九
	子方式行使表決權之股數		子方式行使表決權之股數	項。
	計算之。		計算之。
	公司得指派所委任之律師		公司得指派所委任之律師
	、會計師或相關人員列席		、會計師或相關人員列席
	股東會。		股東會。
	辦理股東會之會務人員應		辦理股東會之會務人員應
	佩戴識別證或臂章。		佩戴識別證或臂章。	三、股東會主席係
	股東會如由董事會召集者		股東會如由董事會召集者	主持股東會之
	，其主席由董事長擔任之		，其主席由董事長擔任之	人，其須於股
	；董事長請假或因故不能		；董事長請假或因故不能	東會現場對議
	行使職權時，由副董事長		行使職權時，由副董事長	案及其他公司
	代理之；無副董事長或副		代理之；無副董事長或副	重要事項作必
	董事長亦請假或因故不能		董事長亦請假或因故不能	要之說明，並
	行使職權時，由董事長指		行使職權時，由董事長指	回應股東之詢
	定董事一人代理之；未指		定董事一人代理之；未指	問，爰修正第
	定代理人者，由董事互推		定代理人者，由董事互推	八項規定。
	一人代理之。	主席係由董	一人代理之。由董事會以
	事代理者，以任職六個月		外之其他召集權人召集者
	以上，並瞭解公司財務業		，主席由該召集權人擔任
	務狀況之董事擔任之。主		之，召集權人有二人以上
	席如為法人董事之代表人		時，應互推一人擔任之。
	者，亦同。 由董事會以外
	之其他召集權人召集者，			四、為使股東會開
	主席由該召集權人擔任之			會全貌能完整
	，召集權人有二人以上時			重現，以助釐
	，應互推一人擔任之。			清股東會開會
	公司應將股東會之開會過		公司應將股東會之開會過	所發生相關爭
	程全程錄音及 錄影，並至		程全程錄音或 錄影，並至	議情事之事實
	少保存一年。	但經股東依	少保存一年。	，爰修正第九
	公司法第一百八十九條提			項規定。
	起訴訟者，應保存至訴訟
	終結為止。

44

民國一○三年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文			原 條 文		說 明
第 十 一 條	議案之表決，除法令或本			議案之表決，除法令或本
	公司章程另有規定外，以			公司章程另有規定外，以
	出席股東(或代理人)表決			出席股東(或代理人)表決
	權過半數之同意通過之。			權過半數之同意通過之。
	如以電子方式行使表決權			如以電子方式行使表決權
	之股東對議案無異議，且			之股東對議案無異議，且
	其他出席股東經主席徵詢			其他出席股東經主席徵詢
	亦無異議，則視為通過，			亦無異議，則視為通過，
	其效力與投票表決相同。			其效力與投票表決相同。
	如股東對議案有異議，應			如股東對議案有異議，應
	採投票表決，主席得裁示			採投票表決，主席得裁示
	採逐案表決，或就各項議			採逐案表決，或就各項議
	案(含選舉案)採分次或一			案(含選舉案)採分次或一
	次之方式進行投票並分別			次之方式進行投票並分別
	計票。			計票。
	同一議案有修正案或替代			同一議案有修正案或替代
	案時，由主席定其表決之			案時，由主席定其表決之
	順序，如其中一案已獲通			順序，如其中一案已獲通
	過時，其他議案即視為否			過時，其他議案即視為否		為使股東能充分、
	決，勿庸再行表決。			決，勿庸再行表決。		即時掌握議案表決
	表決	及選舉 之結果，應於		表決之結果，應當場	報告	及選舉之結果，爰
	計票完成後 當場		宣布 ，並	，並做成紀錄。		修正第五項文字，
	做成紀錄。					以資明確。

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• 第 三 案 提案單位：董事會

• 案由：擬修正本行公司章程部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、為配合金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令，發布訂定「擴大強制設置審計委員會之範圍」，本行於現任 董監事任期屆滿時（ 104 年 6 月 26 日），應設置審計委員會替代監察 人；暨為明定董事會職權及本行經理人範圍，以資遵循，爰擬修正 本行公司章程第十五條、第二十條、第二十三條及第二十九條條文 ，公司章程修正條文對照表詳列如附件二。

• 二、敬請 公決。

決議：

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民國一○三年股東常會議事手冊

附件二

公司章程修正條文對照表

原條次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第 十 五 條	本銀行設董事九至十五人，	本銀行設董事九至十五人，	依據證券交易法第
	監察人三至五人，由股東會	監察人三至五人，由股東會	十四條之四規定及
	就有行為能力之人選任之。	就有行為能力之人選任之。	金融監督管理委員
	董事中獨立董事人數不得少	董事中獨立董事人數不得少	會102年12月31日
	於二人，且不得少於董事席	於二人，且不得少於董事席	金管證發字第1020
	次五分之一。	次五分之一。	0531121號令，本
	董事及監察人之選舉採候選	董事及監察人之選舉採候選	行於現任董事及監
	人提名制度，由股東就候選	人提名制度，由股東就候選	察人任期屆滿時（
	人名單中選任之，有關提名	人名單中選任之，有關提名	104年6月26日），
	及其他事項依公司法第一百	及其他事項依公司法第一百	應設置審計委員會
	九十二條之一及其他相關法	九十二條之一及其他相關法	替代監察人，爰修
	令規定辦理。	令規定辦理。	正本條文。
	本銀行由全體獨立董事依證
	券交易法規定組成審計委員
	會。審計委員會成員、職權
	行使及其他應遵行事項，依
	相關法令或公司規章之規定
	辦理，其組織規程由董事會
	另訂之。
	全體董事、監察人所持有本	全體董事、監察人所持有本
	銀行記名股票之股份總數悉	銀行記名股票之股份總數悉
	依「公開發行公司董事、監	依「公開發行公司董事、監
	察人股權成數及查核實施規	察人股權成數及查核實施規
	則」所規定之標準訂定之。	則」所規定之標準訂定之。
第 二 十 條	董事會之職權如後︰	董事會之職權如後︰	為依「銀行業公司
	(一)各種章則之審定。	(一)各種章則之審定。	治理實務守則」第
	(二)業務計劃之審定。	(二)業務計劃之審定。	三十四條之一第一
	(三)資本增減之擬定。	(三)資本增減之擬定。	項第八款並參考本
	(四)分行處設置撤銷或變更	(四)分行處設置撤銷或變更	行董事會議事規則
	之決定。	之決定。	第五條之二第一項
	(五)各種重要契約之審核。	(五)各種重要契約之審核。	第六款內容酌作文
	(六)預決算之編造。	(六)預決算之編造。	字修正。

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原條次	修 正 後 條 文			原 條 文		說 明
	(七)不動產買賣之決定。			(七)不動產買賣之決定。
	(八)盈餘分配之擬定。			(八)盈餘分配之擬定。
	(九)重要授信案件及業務之			(九)重要授信案件及業務之
		核定。			核定。
	(十)	財務、會計、風險管理		(十)	總經理、副總經理之遴
		、法令遵循、內部稽核			聘事項。
		主管及經理人任免之審
		定。
	(十一)各管理單位及營業單			(十一)各管理單位及營業單
	位主管職位派免之審			位主管職位派免之審
	定。			定。
	(十二)董事長交議及總經理			(十二)董事長交議及總經理
	提議事項之審定。			提議事項之審定。
	(十三)股東會決議事項之執			(十三)股東會決議事項之執
	行。			行。
	(十四)其他依照法令賦與之			(十四)其他依照法令賦與之
	職權。			職權。
第 二 十 三 條	本銀行經理人包括總經理、					為業務需求，新增
	副總經理、事業群主管、協					第一項經理人定義
	理、單位主管（處長、部主					。原條文內容移列
	管）、分行主管。					至第二項，並酌作
	本銀行設總經理一人，秉承			本銀行設總經理一人，秉承		文字修正。
	董事會決定之業務方針，綜			董事會決定之業務方針，綜
	理全行業務，並設		各級經理	理全行業務，並設副總經理
	人 若干人佐理之，另設總稽			若干人及經理人員 若干人佐
	核一人綜理全行稽核事宜；			理之，另設總稽核一人綜理
	由董事會以董事過半數之出			全行稽核事宜；由董事會以
	席，及出席董事過半數之同			董事過半數之出席，及出席
	意任免之。			董事過半數之同意任免之。
第 二 十 九 條	本章程於中華民國七十九年			本章程於中華民國七十九年
	五月十四日訂立，自呈奉主			五月十四日訂立，自呈奉主
	管機關核准之日起施行，			管機關核准之日起施行，
	‧			‧
	略			略
	‧			‧

48

民國一○三年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
	民國一○一年六月二十六日		民國一○一年六月二十六日	一、第一項增訂章
	第二十二次修正，民國一○		第二十二次修正，民國一○	程第二十四次
	二年六月十九日第二十三次		二年六月十九日第二十三次	修正時間。
	修正，	民國一○三年六月二	修正，修正時經股東會通過	二、增訂設置審計
	十四日第二十四次修正， 修		後生效。	委員會之過渡
	正時經股東會通過後生效。			條款於第二項
	配合證券交易法第十四條之			。
	四之規定，本章程關於審計
	委員會之設置及其規定，自
	本屆董事及監察人任期屆滿
	並進行董事及監察人改選時
	，始適用之。審計委員會成
	立之日，同時廢除監察人以
	及本章程關於監察人之相關
	規定。

49

==> picture [122 x 28] intentionally omitted <==

第 四 案 提案單位：董事會

案由：擬修正本行「取得或處分資產處理準則」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、配合金融監督管理委員會以 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令，發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修正 案，爰修正本行「取得或處分資產處理準則」第三條至第四條、第七 條至第十條、第十二條及第十四條部分條文，對照表詳列如附件三。

• 二、敬請 公決。

決議：

50

民國一○三年股東常會議事手冊

附件三

取得或處分資產處理準則修正部分前後對照表

原條次	修 正 後 條 文			原 條 文		說 明
第 三 條	資產範圍			資產範圍		一、配合「公開發
	一、有價證券：包括股票、			一、有價證券：包括股票、		行公司取得或
	公債、公司債、金融債			公債、公司債、金融債		處分資產處理
	券、表彰基金之有價證			券、表彰基金之有價證		準則」(以下稱
	券、存託憑證、認購（			券、存託憑證、認購（		「準則」)第三
	售）權證、受益證券及			售）權證、受益證券及		條規定，爰修
	資產基礎證券等投資。			資產基礎證券等投資。		正第二款文字
	二、不動產（含		土地、房屋	二、不動產（含營建業之存		，將土地、房
		及建築、投資性不動產		貨）及	其他固定資產 。	屋及建築、投
		、土地使用權、 營建業				資性不動產及
		之存貨）及	設備 。			土地使用權列
	（其餘略）			（其餘略）		入不動產定義
	十、本處理準則有關總資產					範圍，並配合
		百分之十之規定，以證				我國採用國際
		券發行人財務報告編製				財務報導準則
		準則規定之最近期個體				修正文字。
		或個別財務報告中之總				二、配合準則第三
		資產金額計算。				十三條之二規
						定，爰增訂第
						十款，明定本
						處理準則有關
						總資產百分之
						十之規定，係
						以公司本身最
						近期之個體或
						個別財務報告
						總資產金額計
						算。
第 四 條	名詞定義			名詞定義		一、配合準則第四
	(其餘略)			(其餘略)		條第二款規定
	二、依法律合併、分割、收			二、依法律合併、分割、收		及公司法第一
	購或股份受讓而取得或			購或股份受讓而取得或		百五十六條項
	處分之資產：指依企業			處分之資產：指依企業		次之修正調整

51

==> picture [122 x 28] intentionally omitted <==

原條次	修 正 後 條 文				原 條 文				說 明
第 四 條	併購法、金融控股公司				併購法、金融控股公司				第二款文字。
	法、金融機構合併法或				法、金融機構合併法或				二、配合準則第四
	其他法律進行合併、分				其他法律進行合併、分				條第三款規定
	割或收購而取得或處分				割或收購而取得或處分				，爰將現行第
	之資產，或依公司法第				之資產，或依公司法第				三款及第四款
	一百五十六條第八 項規				一百五十六條第六項規				規定合併為第
	定發行新股受讓他公司				定發行新股受讓他公司				三款，並規範
	股份（以下簡稱股份受				股份（以下簡稱股份受				本公司應就所
	讓）者。				讓）者。				適用之證券發
	三、關係人、		子公司：應依		三、關係人：		指依財團法人		行人財務報告
		證券發行人財務報告編				中華民國會計研究發展			編製準則規定
		製準則規定認定之 。				基金會（以下簡稱會計			，認定關係人
						研究發展基金會）所發			及子公司之定
						布之財務會計準則公報			義；另現行第
						第六號所規定者。			五至九款移列
					四、子公司：指依會計研究				至第四至八款
						發展基金會發布之財務			。
						會計準則公報第五號及			三、配合我國採用
						第七號所規定者。			國際財務報導
	四 、專業估價者：指不動產				五 、專業估價者：指不動產				準則，修正第
	估價師或其他依法律得					估價師或其他依法律得			四款文字；第
	從事不動產、			設備 估價		從事不動產、		其他固定	七款酌作文字
	業務者。					資產 估價業務者。			修正。
	五 、事實發生日：指交易簽				六 、事實發生日：指交易簽
	約日、付款日、委託成				約日、付款日、委託成
	交日、過戶日、董事會				交日、過戶日、董事會
	決議日或其他足資確定				決議日或其他足資確定
	交易對象及交易金額之				交易對象及交易金額之
	日為準（以孰前者為準				日為準（以孰前者為準
	）。但屬需經主管機關				）。但屬需經主管機關
	核准之投資者，以上開				核准之投資者，以上開
	日期或接獲主管機關核				日期或接獲主管機關核
	准之日孰前者為準。				准之日孰前者為準。
	六 、大陸地區投資：指依經				七 、大陸地區投資：指依經
	濟部投資審議委員會在				濟部投資審議委員會在
	大陸地區從事投資或技				大陸地區從事投資或技
	術合作許可辦法規定之				術合作許可辦法規定之
	大陸投資。				大陸投資。

52

民國一○三年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文		原 條 文				說 明
第 四 條	七 、所稱「一年內」係以本		八 、所稱「一年內」係以本
	次取得或處分資產之日為		次取得或處分資產之日為
	基準，往前追溯推算一年		基準，往前追溯推算一年
	，已公告部分 免再計入。		，已公告部份 免再計入。
	八 、所稱「最近期財務報表		九 、所稱「最近期財務報表
	」係指本行於取得或處		」係指本行於取得或處
	分資產前依法公開經會		分資產前依法公開經會
	計師查核簽證或核閱之		計師查核簽證或核閱之
	財務報表。		財務報表。
第 七 條	取得或處分不動產或	設備 之	取得或處分不動產或			其他固	一、配合準則第九
	處理程序		定資產 之處理程序				條規定，爰修
	一、評估及作業程序		一、評估及作業程序				正本條標題及
	本行取得或處分不動產		本行取得或處分不動產				第一至四項有
	及設備 ，悉依本行相關		及	其他固定資產 ，悉依			關其他固定資
	規定辦理。		本行相關規定辦理。				產及供營業使
	二、交易條件及授權額度之		二、交易條件及授權額度之				用機器設備之
	決定程序		決定程序				文字。
	(一)取得或處分不動產		(一)取得或處分不動產				二、另配合本處理
	，應參考公告現值		，應參考公告現值				準則第四條第
	、評定價值、鄰近		、評定價值、鄰近				三款之修正，
	不動產實際交易價		不動產實際交易價				第四項第三款
	格等，並建議交易		格等，並建議交易				酌作文字調整
	條件及交易價格，		條件及交易價格，				。
	作成分析報告提報		作成分析報告提報
	董事會核定。		董事會核定。
	(二)取得或處分	設備 ，	(二)取得或處分			其他固
	應以詢價、比價、				定資產 ，應以詢價
	議價或招標方式擇				、比價、議價或招
	一為之，並依本行				標方式擇一為之，
	分層負責授權額度				並依本行分層負責
	表規定逐級核准；				授權額度表規定逐級
	額度超過總經理權				核准；額度超過總經
	限者，提經董事會				理權限者，提經董事
	通過後始得為之。				會通過後始得為之。
	三、執行單位		三、執行單位
	本行取得或處分不動產		本行取得或處分不動產
	或設備 時，應由秘書處		或	其他固定資產 時，應
	負責執行。		由秘書處負責執行。

53

==> picture [122 x 28] intentionally omitted <==

原條次	修 正 後 條 文		原 條 文			說 明
第 七 條	四、不動產或設備 估價報告		四、不動產或		其他固定資產
	本行取得或處分不動產		估價報告
	或設備 ，除與政府機構		本行取得或處分不動產
	交易、自地委建、租地		或	其他固定資產 ，除與
	委建，或取得、處分供		政府機構交易、自地委
	營業使用之設備外，交		建、租地委建，或取得
	易金額達公司實收資本		、處分供營業使用之機
	額百分之二十或新臺幣		器 設備外，交易金額達
	三億元以上者，應於事		公司實收資本額百分之
	實發生日前取得專業估		二十或新臺幣三億元以
	價者出具之估價報告，		上者，應於事實發生日
	並符合下列規定：		前取得專業估價者出具
	(其餘略)		之估價報告，並符合下
	(三)專業估價者之估價		列規定：
		結果有下列情形之	(其餘略)
		一者，除取得資產	(三)專業估價者之估價
		之估價結果均高於	結果有下列情形之
		交易金額，或處分	一者，除取得資產
		資產之估價結果均	之估價結果均高於
		低於交易金額外，	交易金額，或處分
		應洽請會計師依財	資產之估價結果均
		團法人中華民國 會	低於交易金額外，
		計研究發展基金會	應洽請會計師依會
		（以下簡稱會計研	計研究發展基金會
		究發展基金會） 所	所發布之審計準則
		發布之審計準則公	公報第二十號規定
		報第二十號規定辦	辦理，並對差異原
		理，並對差異原因	因及交易價格之允
		及交易價格之允當	當性表示具體意見
		性表示具體意見：	：
	(其餘略)		(其餘略)
第 八 條	取得或處分有價證券之處理		取得或處分有價證券之處理
	程序		程序
	(其餘略)		(其餘略)
	四、取得專家意見		四、取得專家意見
	本行取得或處分有價證		本行取得或處分有價證
	券，應於事實發生日前		券，應於事實發生日前
	取具標的公司最近期經		取具標的公司最近期經

54

民國一○三年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文			原 條 文		說 明
第 八 條	會計師查核簽證或核閱			會計師查核簽證或核閱之財
	之財務報表作為評估交			務報表作為評估交易價格之
	易價格之參考：			參考：
	(一)交易金額達公司實			(一)交易金額達公司實		行政院金融監督管
	收資本額百分之二			收資本額百分之二		理委員會自一百零
	十或新臺幣三億元			十或新臺幣三億元		一年七月一日起改
	以上者，應於事實			以上者，應於事實		制為金融監督管理
	發生日前洽請會計			發生日前洽請會計		委員會，爰修正第
	師就交易價格之合			師就交易價格之合		四項第(一)款文字
	理性表示意見，會			理性表示意見，會		。
	計師若需採用專家			計師若需採用專家
	報告者，應依會計			報告者，應依會計
	研究發展基金會所			研究發展基金會所
	發布之審計準則公			發布之審計準則公
	報第二十號規定辦			報第二十號規定辦
	理。但該有價證券			理。但該有價證券
	具活絡市場之公開			具活絡市場之公開
	報價或金融監督管			報價或	行政院 金融
	理委員會另有規定			監督管理委員會另有
	者，不在此限。			規定者，不在此限。
	(其餘略)			(其餘略)
第 九 條	關係人交易之處理程序			關係人交易之處理程序		一、配合準則第十
	(其餘略)			(其餘略)		四條第一項規
	二、評估及作業程序			二、評估及作業程序		定，於第二項
		本行向關係人取得或處		本行向關係人取得或處		增列得免檢具
		分不動產，或與關係人		分不動產，或與關係人		該項各款資料
		取得或處分不動產外之		取得或處分不動產外之		提交董事會通
		其他資產且交易金額達		其他資產且交易金額達		過及監察人承
		公司實收資本額百分之		公司實收資本額百分之		認之關係人交
		二十、總資產百分之十		二十、總資產百分之十		易項目。
		或新臺幣三億元以上者		或新臺幣三億元以上者
		，	除買賣公債、附買回	，應將下列資料，提交
		、賣回條件之債券、申		董事會通過及監察人承
		購或贖回國內貨幣市場		認後，始得簽訂交易契
		基金外， 應將下列資料		約及支付款項：
		，提交董事會通過及監
		察人承認後，始得簽訂
		交易契約及支付款項：

55

==> picture [122 x 28] intentionally omitted <==

原條次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第 九 條	(一)取得或處分資產之	(一)取得或處分資產之
	目的、必要性及預	目的、必要性及預
	計效益。	計效益。
	(二)選定關係人為交易	(二)選定關係人為交易
	對象之原因。	對象之原因。
	(三)向關係人取得不動	(三)向關係人取得不動
	產，依本條第三項	產，依本條第三項
	第(一)款及第 (四)	第(一)款及(四)款
	款規定評估預定交	規定評估預定交易
	易條件合理性之相	條件合理性之相關
	關資料。	資料。
	(四)關係人原取得日期	(四)關係人原取得日期
	及價格、交易對象	及價格、交易對象
	及其與公司和關係	及其與公司和關係
	人之關係等事項。	人之關係等事項。
	(五)預計訂約月份開始	(五)預計訂約月份開始
	之未來一年各月份	之未來一年各月份
	現金收支預測表，	現金收支預測表，
	並評估交易之必要	並評估交易之必要
	性及資金運用之合	性及資金運用之合
	理性。	理性。
	(六)依本條第一項規定	(六)依本條第一項規定
	取得之專業估價者	取得之專業估價者
	出具之估價報告，	出具之估價報告，
	或會計師意見。	或會計師意見。
	(七)本次交易之限制條	(七)本次交易之限制條
	件及其他重要約定	件及其他重要約定
	事項。	事項。
	前述規定提報董事會討	前述規定提報董事會討
	論時，應充分考量各獨	論時，應充分考量各獨
	立董事之意見，獨立董	立董事之意見，獨立董
	事如有反對意見或保留	事如有反對意見或保留
	意見，應於董事會議事	意見，應於董事會議事
	錄載明。	錄載明。
	三、交易成本之合理性評估	三、交易成本之合理性評估
	(其餘略)	(其餘略)
	(五)本行向關係人取得	(五)本行向關係人取得
	不動產，如經按本	不動產，如經按本

56

民國一○三年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文	原	條 文			說 明
第 九 條	條第三項第(一)、		條第三項第(一)、			二、行政院金融監
	(二)款規定評估結		(二)款規定評估結			督管理委員會
	果均較交易價格為		果均較交易價格為			自一百零一年
	低者，應辦理下列		低者，應辦理下列			七月一日起改
	事項。且本行及對		事項。且本行及對			制為金融監督
	本行之投資採權益		本行之投資採權益			管理委員會，
	法評價之公開發行		法評價之公開發行			爰修正第三項
	公司經前述規定提		公司經前述規定提			第(五)款文字。
	列特別盈餘公積者		列特別盈餘公積者
	，應俟高價購入之		，應俟高價購入之
	資產已認列跌價損		資產已認列跌價損
	失或處分或為適當		失或處分或為適當
	補償或恢復原狀，		補償或恢復原狀，
	或有其他證據確定		或有其他證據確定
	無不合理者，並經		無不合理者，並經行
	金融監督管理委員		政院 金融監督管理委
	會同意後，始得動		員會同意後，始得動
	用該特別盈餘公積。		用該特別盈餘公積。
	1.本行應就不動產		1.本行應就不動產
	交易價格與評估			交易價格與評估
	成本間之差額，			成本間之差額，
	依本 法第四十一			依	證券交易 法第
	條第一項規定提			四十一條第一項
	列特別盈餘公積			規定提列特別盈
	，不得予以分派			餘公積，不得予
	或轉增資配股。			以分派或轉增資
	對本行之投資採			配股。對本行之
	權益法評價之投			投資採權益法評
	資者如為公開發			價之投資者如為
	行公司，亦應就			公開發行公司，
	該提列數額按持			亦應就該提列數
	股比例依本 法第			額按持股比例依
	四十一條第一項			證券交易 法第四十
	規定提列特別盈			一條第一項規定提
	餘公積。			列特別盈餘公積。
	2.監察人應依公司		2.監察人應依公司
	法第二百十八條		法第二百十八條
	規定辦理。		規定辦理。

57

==> picture [122 x 28] intentionally omitted <==

原條次	修 正 後 條 文		原 條 文	說 明
第 九 條	3.應將本條第三項		3.應將本條第三項	三、配合準則第十
	第(五)款第1點		第(五)款第1點	五條第四項規
	及第2點處理情		及第2點處理情	定，考量自地
	形提報股東會，		形提報股東會，	委建或租地委
	並將交易詳細內		並將交易詳細內	建等委請關係
	容揭露於年報及		容揭露於年報及	人興建不動產
	公開說明書。		公開說明書。	事宜者，性質
	(六)本行向關係人取得		(六)本行向關係人取得	與合建契約類
	不動產，有下列情		不動產，有下列情	似，爰修正第
	形之一者，應依本		形之一者，應依本	三項第(六)款
				第3點規定，明
	條第一項及第二項		條第一項及第二項
				定公司以自有
	有關評估及作業程		有關評估及作業程
				土地或租用素
	序規定辦理即可，不		序規定辦理即可，
				地委請關係人
	適用本條第三項第		不適用本條第三項
				興建不動產，
	(一)、(二)、(三)		(一)、(二)、(三)
				而取得不動產
	款有關交易成本合		款有關交易成本合
				者，不適用第
	理性之評估規定：		理性之評估規定：
				三項第(一)至
	1.關係人係因繼承		1.關係人係因繼承
				(三)款有關向
	或贈與而取得不		或贈與而取得不
				關係人取得不
	動產。		動產。
				動產應評估交
	2.關係人訂約取得		2.關係人訂約取得
				易成本合理性
	不動產時間距本		不動產時間距本
				之規定，惟仍
	交易訂約日已逾		交易訂約日已逾
				應依第一至二
	五年。		五年。
				項規定辦理。
	3.與關係人簽訂合		3.與關係人簽訂合
				四、配合我國採用
		建契約，或自地	建契約而取得不
				國際財務報導
		委建、租地委建	動產。
				準則，修正第
		等委請關係人興
				四項有關供營
		建不動產 而取得		業使用機器設
		不動產。		備之文字。
	(七)本行向關係人取得		(七)本行向關係人取得	五、餘酌作文字修
	不動產，若有其他		不動產，若有其他	正。
	證據顯示交易有不		證據顯示交易有不
	合營業常規之情事		合營業常規之情事
	者，亦應依 本條第		者，亦應本條第三
	三項第(五)款規定		項第(五)款規定辦
	辦理。		理。

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民國一○三年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文			原 條 文	說 明
第 九 條	四、授權額度之決定程序及			四、授權額度之決定程序及
	執行單位			執行單位
	本行與子公司間，取得			本行與子公司間，取得
	或處分供營業使用之設			或處分供營業使用之機
	備前，應由秘書處檢呈			器 設備前，應由秘書處
	相關資料報請董事會核			檢呈相關資料報請董事
	定後執行之。但金額未			會核定後執行之。但金
	達新臺幣三億元者授權			額未達新臺幣三億元者
	董事長先行決行，事後			授權董事長先行決行，
	再提報最近期之董事會			事後再提報最近期之董
	追認。			事會追認。
第 十 條	取得或處分會員證或無形資			取得或處分會員證或無形資	配合準則第十一條
	產之處理程序			產之處理程序	規定，明定與政府
	(其餘略)			(其餘略)	機構之無形資產等
	四、會員證或無形資產專家			四、會員證或無形資產專家	交易，無需委請會
		評估意見報告		評估意見報告	計師出具交易價格
		本行取得或處分會員證		本行取得或處分會員證	合理性意見。
		或無形資產之交易金額		或無形資產之交易金額
		達公司實收資本額百分		達公司實收資本額百分
		之二十或新臺幣三億元		之二十或新臺幣三億元
		以上者，	除與政府機構	以上者，應於事實發生
		交易外， 應於事實發生		日前洽請會計師就交易
		日前洽請會計師就交易		價格之合理性表示意見
		價格之合理性表示意見		，會計師並應依會計研
		，會計師並應依會計研		究發展基金會所發布之
		究發展基金會所發布之		審計準則公報第二十號
		審計準則公報第二十號		規定辦理。
		規定辦理。
第 十 二 條	取得或處分衍生性商品之處			取得或處分衍生性商品之處	一、配合準則第二
	理程序			理程序	十條第三項規
	(其餘略)			(其餘略)	定，增訂第三
	(六)董事會授權之高階			(六)董事會授權之高階	項本行從事衍
	主管人員應依下列			主管人員應依下列	生性商品交易
	原則管理衍生性商			原則管理衍生性商	，依本處理準
	品之交易：			品之交易：	則規定授權相
	1.定期評估目前使			1.定期評估目前使	關人員辦理者
	用之風險管理措			用之風險管理措	，事後應提報

59

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原條次	修 正		後 條 文				原 條 文				說 明
第 十 二 條			施是否適當並確				施是否適當並確				最近期董事會
			實依		「公開發行		實依本		程序 辦理		之規定；現行
			公司取得或處分				。				第三至四項移
			資產處理準則」								列至第四至五
			及 本		處理準則 辦						項。
			理。								二、另依現行實務
	2.交易及損益情形						2.交易及損益情形				修正第四項有
	，發現有異常情						，發現有異常情				關從事衍生性
	事時，應採取必						事時，應採取必				商品交易應留
	要之因應措施，						要之因應措施，				存資料備查之
	並立即向董事會						並立即向董事會				作業。
	報告，董事會應						報告，董事會應
	有獨立董事出席						有獨立董事出席
	並表示意見。						並表示意見。
	三、本行從事衍生性商品交
		易，依本處理準則規定
		授權相關人員辦理者，
		事後應提報最近期董事
		會。
	四 、從事衍生性商品交易應						三 、從事衍生性商品交易應
		就其 交易之種類、金額						建立備查簿， 就		從事衍
		、董事會		／常董會 通過				生性商品 交易之種類、
		日期及依本條第二項第						金額、董事會通過日期
		(四)款、第(五)款第2						及依本條第二項第(四)
		點及第(六)款第1點應						款、第(五)款第2點及
		審慎評估之事項，				留存		第(六)款第1點應審慎
		資料 備查。						評估之事項，	詳予登載
								於備查簿 備查。
	五 、內部稽核制度						四 、內部稽核制度
	內部稽核人員應定期及						內部稽核人員應定期及
	不定期瞭解衍生性商品						不定期瞭解衍生性商品
	交易內部控制之允當性						交易內部控制之允當性
	，並按月稽核交易部門						，並按月稽核交易部門
	對從事衍生性商品交易						對從事衍生性商品交易
	處理程序之遵循情形，						處理程序之遵循情形，
	作成稽核報告，如發現						作成稽核報告，如發現
	重大違規情事，應以書						重大違規情事，應以書
	面通知各監察人。						面通知各監察人。

60

民國一○三年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文			原 條 文	說 明
第 十 四 條	資訊公開揭露程序			資訊公開揭露程序	一、配合準則第三
	一、應公告申報項目及公告			一、應公告申報項目及公告	十條第一項第
	申報標準			申報標準	一款及第四款
	(一)向關係人取得或處			(一)向關係人取得或處	第(三)目規定
		分不動產，或與關		分不動產，或與關	，將申購或贖
		係人為取得或處分		係人為取得或處分	回國內貨幣市
		不動產外之其他資		不動產外之其他資	場基金予以納
		產且交易金額達公		產且交易金額達公	入排除公告之
		司實收資本額百分		司實收資本額百分	適用範圍，爰
		之二十、總資產百		之二十、總資產百	修正第一項第
		分之十或新臺幣三		分之十或新臺幣三	(一)款及第(
		億元以上。但買賣		億元以上。但買賣	四)款第3點規
		公債、 附買回、賣		公債或附買回、賣	定。
		回條件之債券	、申	回條件之債券，不	二、配合準則第三
		購或贖回國內貨幣市		在此限。	十條第一項第
		場基金 ，不在此限。			四款第(二)目
	(二)進行合併、分割、			(二)進行合併、分割、	規定，明定證
	收購或股份受讓。			收購或股份受讓。	券商於初級市
	(三)從事衍生性商品交			(三)從事衍生性商品交	場認購及依規
	易損失達所訂處理			易損失達所訂處理	定認購之有價
	程序規定之全部或			程序規定之全部或	證券免予公告
	個別契約損失上限			個別契約損失上限	，爰修正第一
	金額。			金額。	項第(四)款第
	(四)除前三款以外之資			(四)除前三款以外之資	2點規定。
	產交易、處分債權			產交易、處分債權
	或從事大陸地區投			或從事大陸地區投
	資，其交易金額達			資，其交易金額達
	公司實收資本額百			公司實收資本額百
	分之二十或新臺幣			分之二十或新臺幣
	三億元以上。			三億元以上。
	但下列情形不在此			但下列情形不在此
	限：			限：
	1.買賣公債。			1.買賣公債。
	2.以投資為專業者			2.以投資為專業者
	，於海內外證券			，於海內外證券
	交易所或證券商			交易所或證券商
	營業處所所為之			營業處所所為之
	有價證券買賣，			有價證券買賣。

61

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原條次	修 正	後 條 文	原 條 文	說 明
第 十 四 條		或證券商於初級		三、配合我國採用
		市場認購及依規		國際財務報導
		定認購之有價證		準則，爰修正
		券 。		第一項第(四)
	3.買賣附買回、賣		3.買賣附買回、賣	款第四點有關
		回條件之債券、	回條件之債券。	供營業使用機
		申購或贖回國內		器設備之文字
		貨幣市場基金 。		。
	4.取得或處分之資		4.取得或處分之資
	產種類屬供營業		產種類屬供營業
	使用之設備且其		使用之機器 設備
	交易對象非為關		且其交易對象非
	係人，交易金額		為關係人，交易
	未達新臺幣五億		金額未達新臺幣
	元以上。		五億元以上。
	5.以自地委建、租		5.以自地委建、租
	地委建、合建分		地委建、合建分
	屋、合建分成、		屋、合建分成、
	合建分售方式取		合建分售方式取
	得不動產，預計		得不動產，預計
	投入之交易金額		投入之交易金額
	未達新臺幣五億		未達新臺幣五億
	元以上。		元以上。
	(五)前四款交易金額之		(五)前四款交易金額之
	計算方式如下：		計算方式如下：
	1.每筆交易金額。		1.每筆交易金額。
	2.一年內累積與同		2.一年內累積與同
	一相對人取得或		一相對人取得或
	處分同一性質標		處分同一性質標
	的交易之金額。		的交易之金額。
	3.一年內累積取得		3.一年內累積取得
	或處分（取得、		或處分（取得、
	處分分別累積）		處分分別累積）
	同一開發計畫不		同一開發計畫不
	動產之金額。		動產之金額。
	4.一年內累積取得		4.一年內累積取得
	或處分（取得、		或處分(取得、
	處分分別累積）		處分分別累積)

62

民國一○三年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文	原 條 文			說 明
第 十 四 條	同一有價證券之	同一有價證券之			四、行政院金融監
	金額。	金額。			督管理委員會
	(六)前款所稱一年內係	(六)前款所稱一年內係			自一百零一年
	以本次交易事實發	以本次交易事實發			七月一日起改
	生之日為基準，往	生之日為基準，往			制為金融監督
	前追溯推算一年，	前追溯推算一年，			管理委員會，
	已依本處理準則規	已依本處理準則規			爰修正第三項
	定公告部分免再計	定公告部分免再計			第(一)、(二)
	入。	入。			、(五)款文字
	二、辦理公告及申報之時限	二、辦理公告及申報之時限			。
	本行取得或處分資產，	本行取得或處分資產，
	具有本條第一項應公告	具有本條第一項應公告
	項目且交易金額達本條	項目且交易金額達本條
	應公告申報標準者，應	應公告申報標準者，應
	於事實發生之即日起算	於事實發生之即日起算
	二日內辦理公告申報。	二日內辦理公告申報。
	三、公告申報程序	三、公告申報程序
	(一)本行應將相關資訊	(一)本行應將相關資訊
	於金融監督管理委	於	行政院 金融監督
	員會指定網站辦理	管理委員會指定網
	公告申報。	站辦理公告申報。
	(二)本行應按月將本行	(二)本行應按月將本行
	及其非屬國內本行	及其非屬國內本行
	之子公司截至上月	之子公司截至上月
	底止從事衍生性商	底止從事衍生性商
	品交易之情形依規	品交易之情形依規
	定格式，於每月十	定格式，於每月十
	日前輸入金融監督	日前輸入		行政院 金
	管理委員會指定之	融監督管理委員會指
	資訊申報網站。	定之資訊申報網站。
	(三)本行依規定應公告	(三)本行依規定應公告
	項目如於公告時有	項目如於公告時有
	錯誤或缺漏而應予	錯誤或缺漏而應予
	補正時，應將全部	補正時，應將全部
	項目重行公告申報。	項目重行公告申報。
	(四)本行取得或處分資	(四)本行取得或處分資
	產，應將相關契約	產，應將相關契約
	、議事錄、備查簿	、議事錄、備查簿

63

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原條次	修 正 後 條 文	原 條 文		說 明
第 十 四 條	、估價報告、會計	、估價報告、會計
	師、律師或證券承	師、律師或證券承
	銷商之意見書備置	銷商之意見書備置
	於本行，除其他法	於本行，除其他法
	律另有規定者外，	律另有規定者外，
	至少保存五年。	至少保存五年。
	(五)本行依本處理準則	(五)本行依本處理準則
	規定公告申報之交		規定公告申報之交
	易後，有下列情形		易後，有下列情形
	之一者，應於事實		之一者，應於事實
	發生之即日起算二		發生之即日起算二
	日內將相關資訊於		日內將相關資訊於
	金融監督管理委員		行政院 金融監督管
	會指定網站辦理公		理委員會指定網站
	告申報：		辦理公告申報：
	1.原交易簽訂之相		1.原交易簽訂之相
	關契約有變更、		關契約有變更、
	終止或解除情事		終止或解除情事
	。		。
	2.合併、分割、收		2.合併、分割、收
	購或股份受讓未		購或股份受讓未
	依契約預定日程		依契約預定日程
	完成。		完成。
	3.原公告申報內容	3.原公告申報內容有變更。
	有變更。
	四、公告格式	四、公告格式
	本行依本處理準則應公	本行依本處理準則應公
	告事項與內容，其公告	告事項與內容，其公告
	格式詳如「公開發行公	格式詳如「公開發行公
	司取得或處分資產處理	司取得或處分資產處理
	準則」附件。	準則」附件。

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民國一○三年股東常會議事手冊

• 第 五 案 提案單位：董事會 案由：擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證券之組 合，總金額不超過新臺幣 100 億元或等值外幣，敬請 公決。

• 說明：一、本行前於 102 年 6 月 19 日股東常會通過授權董事會以總金額不超過新臺 幣 100 億元或等值外幣辦理私募案，為延長時效，擬再次提案。

• 二、為尋求國內外策略性聯盟機會，強化財務結構並提升資本適足率，以 利本行長期發展。擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債 券或上述有價證券之組合，總金額不超過新臺幣（以下同） 100 億元 或等值外幣。特別股之發行條件依章程第四條之一辦理。

• 三、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明之事項如下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    • 1.私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以 下列二基準計算價格較高者訂之：

      • (1)訂價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價。

      • (2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • 2.私募特別股、可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格 之八成。理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價 模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量 發行條件中所包含之各項權利。

    • 3.訂價日、參考價格、理論價格及發行價格，依據上述規定， 視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形決定之。發行價 格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時，未來將視公司 營運狀況，辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損。

    • 4.私募價格將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價 格，並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定，應屬 合理。

65

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• (二)特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• 1.特定人之選擇方式與目的：須符合證券交易法第 43 條之 6 規定 之資格條件，且能協助本行拓展產品銷售通路、擴大市場佔 有率、提昇服務品質、降低營運成本等效益之策略性投資人 為限。

• 2.必要性：為因應 Basel III 之實施，提高本行資本適足性以強化 風險承擔能力，以利本行長遠之發展。

• 3.預計效益：藉由應募人之加入，提昇本行競爭優勢及獲利能 力。

(三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、發行成本 及引進策略性投資人之實際需求，且私募受限於三年內不得 自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合 作關係，故不採公開募集方式辦理。

• 2.得私募額度：在不超過新臺幣 100 億元或等值外幣額度內，自 股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況，一年內一次或分 二次辦理。

• 3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：一次或分次私募之資 金將用於擴大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會，預 計將強化本行競爭力，提高獲利及資本適足率，對股東權益 將有正面助益。

• 四、本次私募之重要內容，包括募集發行股數、發行價格、發行條件、特 定人之選擇、增資基準日、資金運用計劃、預計產生效益及其他與本 次私募有關之未盡事宜，請授權董事會決定。未來如因法令變更、主 管機關指示或因市場狀況變化、客觀環境影響而須變更或修正時，亦 請授權董事會全權處理之。

五、敬請 公決。

決議：

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民國一○三年股東常會議事手冊

臨 時 動 議

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----- End of picture text -----

民國一○三年股東常會議事手冊

臨時動議：

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民國一○三年股東常會議事手冊

附 錄

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民國一○三年股東常會議事手冊

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條︰本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策，促進國內經濟及工 商事業之發展為宗旨，並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公 司之組織設立之，定名為遠東國際商業銀行股份有限公司。 本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK。

• 第 二 條︰本銀行總行設於中華民國台北市，並得視業務之需要，於國內外適 當地點設立分支行處。

第二章 業 務

第 三 條：本銀行經營之業務為H101021商業銀行業。

第三條之一：本銀行經營之業務如後︰

(一)收受支票存款。

• (二)收受活期存款。

• (三)收受定期存款。

(四)辦理短期、中期及長期放款。

(五)辦理票據貼現。

(六)投資公債、短期票券、公司債券、金融債券及公司股票。

(七)辦理國內外匯兌。

(八)辦理商業匯票之承兌。

• (九)簽發國內外信用狀。

• (十)辦理國內外保證業務。

• (十一)代理收付款項。

(十二)承銷及代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。

(十三)辦理信用卡業務。

(十四)辦理保管及倉庫業務。

(十五)辦理出租保管箱業務。

• (十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務。

(十七)辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款

、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。

(十八)辦理外幣間保證金交易業務。

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。

73

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• (二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。

• (廿一)發行金融債券。

• (廿二)保證發行公司債券。

• (廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務。

• (廿四)證券業務：代客買賣有價證券。

• (廿五)代售金塊、金幣、銀幣。

• (廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務 業務。

• (廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股 份

• 第 四 條：本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整，分為肆拾伍億股 ，每股面額新台幣壹拾元整，未發行部份授權董事會分次發行。 前項股份總額內得發行特別股。

• 第四條之一：本銀行發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他重要條件列示 如下：

• 一、本銀行年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及彌補以往年 度虧損，如尚有餘額，應依法令或章程之相關規定，提列法定 盈餘公積及特別盈餘公積，再就其餘數連同上年度累積未分配 盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分 派之股息。

• 二、甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定 利率加碼，加碼數以年率4%為上限，依實際發行價格計算，每 年股東常會承認決算書表後，由董事會另訂基準日支付應發放 之股息。

  • 發行年度甲種特別股股息之發放，自發行日起，按當年度實際 發行日數與全年度日數之比例計算。發行日定義為增資基準日 。收回年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日 數之比例計算。

• 三、倘年度決算無盈餘，或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種 特別股股息，或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足 率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時，應 累積該等不足部份股息，於以後有盈餘年度優先補足。

• 四、甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東 ，但以不超過發行金額及積欠之股息為限。

74

民國一○三年股東常會議事手冊

• 五、甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權；但有被選舉為 董事及監察人之權利。

• 六、甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普 通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 七、本銀行以現金增資發行新股時，甲種特別股股東得享有與普通 股股東相同之新股優先認購權。

• 八、甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起，除依法暫停過戶期 間外，甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種 特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股，轉換後之 普通股，其權利義務與原普通股完全相同。

• 九、甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股 者，不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息，但如有以 前年度累積未分派之甲種特別股股息，應繼續於當年度及以後 年度優先分派。

• 十、甲種特別股屬於永續特別股，無到期日。自發行日起算屆滿五 年之次日起，在法令及主管機關許可下，本銀行得隨時按實際 發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股。甲種特別 股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回，則其股息應自 發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點。

• 甲種特別股之股息率，授權董事會於實際發行時，視發行當時資金 市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定。

• 第 五 條：本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本銀行發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄；本銀行發行新股時，亦得就該次發行總數合併印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構保管。

• 本銀行得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股票。 本銀行得發行特別股股票。

本銀行與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。

• 第 六 條：本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相 關法令之規定辦理。

• 第 七 條：股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本銀行決定分派 紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶及股東名簿記 載之變更。

75

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第四章 股東會

• 第 八 條：股東會分常會、臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法 召集之。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要 時依法召集之。

• 第 九 條：股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並公告之。

• 第 十 條︰股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意 行之。

第 十一 條︰股東會之職權如後︰

• (一)章程之釐定及修正事項。

• (二)董事及監察人之選舉事項。

• (三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告。

• (四)增減資本之核議事項。

• (五)盈餘之分配或虧損之彌補事項。

• (六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第 十二 條：股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，委託代 理人代理出席，並行使其權利。代理人不以本公司股東為限。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十三 條：股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本銀行股東會 議事規則辦理。

• 第 十四 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依照公 司法第一百八十三條規定辦理。

第五章 董事監察人及經理人

• 第 十五 條：本銀行設董事九至十五人，監察人三至五人，由股東會就有行為能 力之人選任之。

• 董事中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 董事及監察人之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選 任之，有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相 關法令規定辦理。

• 全體董事、監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定 之。

76

民國一○三年股東常會議事手冊

第 十六 條︰董事監察人任期均為三年，期滿後得連選連任。

• 第 十七 條︰董事互選三至五人為常務董事，常務董事中獨立董事人數不得少於 一人，且不得少於常務董事席次五分之一，常務董事互選董事長及 副董事長，董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會。 常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權。監察人互選一人為 常駐監察人。

• 董事得互選一至二人為執行董事，執行董事得列席常務董事會。

• 第 十八 條︰董事長對外代表本銀行，對內為股東會、董事會及常務董事會之主 席，董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長就常務董事中指 定一人代理之，未指定時由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第 十九 條：本公司定期性董事會至少每季召開一次，並通知監察人列席。常務 董事會隨時召開。另董事會之召集，除法令另有規定外，由董事長 召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前以專人送達、 傳真、電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人；如遇有緊急 情事而隨時召集時，亦得以前揭方式通知。董事會之會議資料得以 電子方式於召集通知時一併提供。

董事不能親自出席會議時，得依法委託其他董事代理之。 董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第 二十 條︰董事會之職權如後︰

• (一)各種章則之審定。

• (二)業務計劃之審定。

• (三)資本增減之擬定。

• (四)分行處設置撤銷或變更之決定。

• (五)各種重要契約之審核。

• (六)預決算之編造。

(七)不動產買賣之決定。

(八)盈餘分配之擬定。

• (九)重要授信案件及業務之核定。

• (十)總經理、副總經理之遴聘事項。

• (十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定。

• (十二)董事長交議及總經理提議事項之審定。

(十三)股東會決議事項之執行。

• (十四)其他依照法令賦與之職權。

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第二十一條︰監察人之職權如後︰

• (一)營業及財產狀況之調查審核。

• (二)帳目簿冊文件及決算報告之審核。

• (三)庫存之檢查。

• (四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• (五)其他依照法令賦與之職權。

第二十二條：董事、監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程 度暨同業通常水準議定之。

• 第二十三條：本銀行設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理全行業務 ，並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之，另設總稽核一人 綜理全行稽核事宜；由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過 半數之同意任免之。

第六章 會 計

• 第二十四條︰本銀行會計年度，自元月一日起至十二月三十一日止，以中華民國 紀元年次為其年度名稱，每年度分上、下兩期辦理結算，以六月三 十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時， 並應辦理年度決算。

• 第二十五條：本銀行決算，由董事會依法造具營業報告書、財務報表、盈餘分派 或虧損撥補之議案等書表，於股東常會開會三十日前，送交監察人 查核，出具報告書，提交股東常會請求承認。

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前，備置於本銀行供 股東查閱，並於經股東常會承認後十五日內，分別報請中央主管機 關及中央銀行備查。

• 第二十六條：本銀行每年決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及彌補虧損後，應 先提法定盈餘公積百分之三十，並依法令規定提列特別盈餘公積後 ，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，應優先分派特別股之股息 ，再視業務狀況酌於保留一部份後，按下列百分比分配之：

• (一)股東紅利：百分之九十二，按全部股份平均分派，但遇增加資 本時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦 理。

• (二)董事及監察人酬勞金之成數：百分之二，其分配辦法，由董事 會決定之。

• (三)員工紅利：百分之六。

前項法定盈餘公積未達資本總額前，本銀行最高現金盈餘分配，不 得超過資本總額之百分之十五。

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民國一○三年股東常會議事手冊

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境、未來發展計劃擬訂股利發 放之條件，其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十。

第七章 附 則

第二十七條︰本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之。

第二十八條︰本銀行章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關金融法令之規 定辦理。

第二十九條：本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立，自呈奉主管機關核准 之日起施行，民國八十年十二月九日第一次修正，民國八十二年五 月廿一日第二次修正，民國八十四年五月十九日第三次修正，民國 八十五年五月廿二日第四次修正，民國八十六年五月廿一日第五次 修正，民國八十七年五月二十日第六次修正，民國八十八年五月十 九日第七次修正，民國八十九年四月廿八日第八次修正，民國九十 年五月十一日第九次修正，民國九十一年六月五日第十次修正，民 國九十二年五月二十九日第十一次修正，民國九十三年四月十六日 第十二次修正，民國九十五年六月二十七日第十三次修正，民國九 十六年六月二十日第十四次修正，民國九十六年六月二十日第十五 次修正，民國九十七年六月六日第十六次修正，民國九十七年六月 六日第十七次修正，民國九十八年六月十日第十八次修正，民國九 十八年六月十日第十九次修正，民國九十九年六月二十一日第二十 次修正，民國一○○年六月十五日第二十一次修正，民國一○一年 六月二十六日第二十二次修正，民國一○二年六月十九日第二十三 次修正，修正時經股東會通過後生效。

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 80 年 12 月 9 日訂定 中華民國 86 年 5 月 21 日修正 中華民國 87 年 5 月 20 日修正 中華民國 91 年 6 月 5 日修正 中華民國 101 年 6 月 26 日修正

第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第 二 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以電 子方式行使表決權之股數計算之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由主席宣 布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東（ 或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。

• 進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時， 主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之 程序進行，非經決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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民國一○三年股東常會議事手冊

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 五 條：股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨， 由主席指定其發言先後。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議 案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理 人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股權 應達壹拾萬股。

• 第 七 條：提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但經主 席之許可得延長三分鐘。

• 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言 股東（或代理人）同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 不服主席之制止，第十五條規定準用之。

• 第 八 條：同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 九 條：出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。

• 第 十 條：經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。

• 非為議案，不予討論或表決。

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席股東（或代理 人）同意，監票人員應具有股東身分。

• 第十一條：議案之表決，除法令或本公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表 決權過半數之同意通過之。

• 如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股東經主席徵詢 亦無異議，則視為通過，其效力與投票表決相同。

• 如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就各項議 案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十三條：會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時 繼續開會。

• 第十四條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十五條：股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。 對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。

• 第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。 第十七條：本規則經創立會通過後施行，修正時經股東會通過後施行。

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司 取得或處分資產處理準則

中華民國 92 年 5 月 29 日訂定 中華民國 93 年 4 月 16 日修正 中華民國 94 年 5 月 18 日修正 中華民國 95 年 6 月 27 日修正 中華民國 96 年 6 月 20 日修正 中華民國 98 年 6 月 10 日修正 中華民國 101 年 6 月 26 日修正

第 一 條：目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理準則。

• 第 二 條：法令依據

• 本處理準則係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及本法主管機 關九十一年十二月十日(九一)台財證(一)第Ｏ九一ＯＯＯ六一Ｏ五號令公告 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及九十六年一月十九日金管證 一字第Ｏ九六ＯＯＯ一四六三號令之規定訂定。

• 第 三 條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 九、本行因行使抵押權或質權所取得或處分之前項資產，另依本行「承受及 處分擔保品準則」規定之處理程序辦理，不適用本處理準則。

• 第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約 ，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

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民國一○三年股東常會議事手冊

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資 產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)。但 屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指本行於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 五 條：本行取得或處分第三條所稱之資產，除依本行分層負責授權額度表、證券投 資政策及本行依銀行法第七十四條財政部核准投資於其他企業等規定處理外 ，若依本處理準則或其他法律規定應提董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，行方應將董事異議資料送各監察人。另本行依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。所稱全體董事，以 實際在任者計算之。有下列情形之一者，並應依照辦理：

• 一、處理資產如有公司法第一八五條情事者，應依該規定提報股東會同意後 行之。

• 二、本行得購置有價證券之總額及投資個別有價證券之限額，悉依本行證券 投資政策之規定。

• 三、本行對自用不動產之投資，除營業用倉庫外，不得超過於投資該項不動 產時之淨值；投資營業用倉庫，不得超過於投資該項倉庫時存款總餘額 百分之五。

• 四、本行不得投資非自用不動產，但下列情形不在此限：

  • (一)營業所在地不動產主要部分為自用者。

  • (二)為短期內自用需要而預購者。

  • (三)原有不動產就地重建主要部分為自用者。

  • 本行依前項但書規定投資非自用不動產總金額不得超過銀行淨值之百分 之二十，且與自用不動產投資合計之總金額不得超過本行於投資該項不 動產時之淨值。

• 五、本行各子公司其個別長、短期有價證券投資總額以不超過該公司最近期 財務報表中股東權益之百分之一百二十為限，且投資個別長、短期有價

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證券之金額不得超過該公司最近期財務報表中股東權益之百分之六十； 非供營業使用之不動產及其他固定資產帳面價值總額以不超過該公司最 近期財務報表中資產總額之百分之五十為限。本行與子公司長、短期之 股權投資合計總額不得超過本公司最近期財務報表中股東權益之百分之 一百五十，有關本項比率之計算，依台灣證券交易所股份有限公司(以 下簡稱證交所)營業細則及相關法令之規定。

• 第 六 條：本行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 七 條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本行取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本行相關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，並建議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 會核定。

  • (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，並依本行分層負責授權額度表規定逐級核准；額度超過總經 理權限者，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本行取得或處分不動產或其他固定資產時，應由祕書處負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

本行取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本行係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

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民國一○三年股東常會議事手冊

第 八 條：取得或處分有價證券之處理程序

一、評估及作業程序

• 本行長、短期有價證券之購買與出售，悉依本行內部控制制度辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)上市(櫃)公司股票、國內受益憑證之有價證券買賣應由權責單位依 市場行情研判決定之。

• (二)民營企業公司債、金融債券、海外共同基金、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券、衍生性商品及資產基礎證券之有價證券買賣，應 由權責單位取得相關金融商品或公司之財務報表或評估資料，考量 其風險、獲利能力及發展潛力等，報請總經理核准後始得為之。

• (三)政府公債、政府保本息公債、公營事業債券之買賣，應由權責單位依 市場行情研判決定之，其金額由投資審議委員會及資金會議核定之。

• 三、執行單位

• 本行取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由權責單位負 責執行。

• 四、取得專家意見

本行取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

• (一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行 政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (二)本行若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第 九 條：關係人交易之處理程序

• 一、本行與關係人取得或處分資產，除依本處理準則規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依本處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 二、評估及作業程序

本行向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

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• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本行向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以本行購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三)本行向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本行向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本行舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區

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民國一○三年股東常會議事手冊

成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

  - (五)本行向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本行及對本行 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理 委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

     - 1.本行應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本行之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。

     - 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     - 3.應將本條第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  - (六)本行向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一) 、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

     - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

     - 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  - (七)本行向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

• 四、授權額度之決定程序及執行單位

  • 本行與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備前，應由秘書處檢 呈相關資料報請董事會核定後執行之。但金額未達新臺幣三億元者授權 董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 第 十 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本行取得或處分會員證或無形資產，悉依本行相關規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市價，建議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在新臺幣伍佰萬元以下者，應呈請總 經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；金額在新臺幣伍 佰萬元以上(含)者，另須提經董事會通過後始得為之。

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• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市價，建議交易條件 及交易價格，作成分析報告提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本行取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 權責單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本行取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。

第十條之一：

  - 第七條、第八條、第九條第一項及第十條交易金額之計算，應依第十四條 第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

  - 第九條第二項交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 第十一條：取得或處分金融機構債權之處理程序

• 一、本行取得金融機構債權，除以下情形，應依「授信業務授權準則」等相 關規定，經授信報核程序提報所屬授權層級核准後辦理：

   - (一)交易對象為本行關係人，應依授信報核程序提報常董會核轉董事會 決議。
  
   - (二)取得不良債權應依「授信業務授權準則」所屬核准層級向上提高二 階，最高由董事會決議。
  

• 二、處分本行債權之提案，應載明承購人資格、債權轉讓方式及價格等交易 條件，經「授信業務授權準則」一級權限核准後辦理，但不良債權應依 主管機關「金融機構出售不良債權應注意事項」及本行相關規定提報董 事會決議。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針：

• (一)本行得從事交易之衍生性商品種類以主管機關開放辦理並經本行常 董會核准者為限。

• (二)本行得從事經紀性、避險性及投資性之衍生性商品交易。

• (三)本行辦理衍生性商品交易之權責劃分、績效評估及得從事衍生性商 品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等節應於相 關業務辦法中明訂並提報常董會核准。

• 二、風險管理措施

本行從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：

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民國一○三年股東常會議事手冊

• (一)風險管理範圍，應包含信用、市場價格、流動性、現金流量、作業 及法律等風險管理。

• (二)本行辦理衍生性商品交易之授權額度、風險管理措施、作業流程及作 業分工等節應於相關作業準則及作業手冊中明訂並提報常董會核准。

• (三)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任 ；其有關風險之衡量、監督與控制並應由分屬不同部門之人員負責 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (四)衍生性商品交易所持有之部位屬交易性質者應即時或每日市價評估 ，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (五)從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在本行容許承受之範圍。

• (六)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。

  • 2.交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 三、從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第二項第(四)款、第(五)款第2點及第(六) 款第1點應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 四、內部稽核制度

內部稽核人員應定期及不定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本行辦理合併、分割、收購或股份受讓時應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本行應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。(但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司 ，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。)

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二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問 、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述之人 員基本資料及重要事項日期之資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報行政院金融監督管理委員會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但 已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債

  • 、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

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民國一○三年股東常會議事手冊

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明 下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本行應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、 第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券， 不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

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  - 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前四款交易金額之計算方式如下：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

• (六)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理準則規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本行取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本行應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告 申報。

• (二)本行應按月將本行及其非屬國內本行之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監 督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (三)本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• (四)本行取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告 、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本行，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。

• (五)本行依本處理準則規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委 員會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

本行依本處理準則應公告事項與內容，其公告格式詳如「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」附件。

第十五條：本行之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本行應督促子公司依本處理準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程 序。

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民國一○三年股東常會議事手冊

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本行辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以本行之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本行員工承辦取得與處分資產違反本處理準則規定者，將視情節輕重依本行 員工獎懲處理準則之規定處罰。

• 第十七條：實施與修訂

• 本處理準則經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本行並應將董事異議資料送各監 察人。另本行將「取得或處分資產處理準則」提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十八條：附則

• 本處理準則如有未盡事宜，悉依主管機關有關法令規定或本行內部規定辦理。

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股情形一覽表

基準日： 103 年 4 月 26 日

職		稱	姓名或名稱	代表人	持有股數	持股比例
董	事	長	裕鼎實業股份有限公司	侯金英	8,443,753	0.31%
副董事長			徐 旭 東	－	5,267,667	0.19%
獨立董事兼 常務董事			張 忠 本	－	0	0
執行董事			東聯化學股份有限公司	王孝一	48,176,549	1.77%
執行董事			東聯化學股份有限公司	鍾聰明	48,176,549	1.77%
董		事	大聚化學纖維股份有限公司	洪信德	19,305,531	0.71%
董		事	亞洲水泥股份有限公司	周添財	65,120,828	2.39%
董		事	亞洲水泥股份有限公司	俞明德	65,120,828	2.39%
獨立董事			沈 平	－	0	0
			全體董事實際持股比例合計		146,314,328	5.37%
			全體董事法定最低持股成數		65,450,838	2.40%
常 監	察	駐 人	遠東新世紀股份有限公司	鄭澄宇	72,458,863	2.66%
監	察	人	遠東新世紀股份有限公司	許士軍	72,458,863	2.66%
監	察	人	裕勤科技股份有限公司	戴立寧	2,424,870	0.09%
		全體監察人實際持股比例合計			74,883,733	2.75%
		全體監察人法定最低持股成數			6,545,083	0.24%

備註：未加計代表人持有之股份。

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民國一○三年股東常會議事手冊

附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響

單位：新臺幣仟元

年 度	年 度	年 度	103年度
項 目			（預估）
期初實收資本額			23,621,182
	每股現金股利(元)		0.2500
本 年 度
配股配息	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.0449
情 形	資本公積轉增資每股配股數(股)		0
	營業利益
	營業利益較去年同業增(減)比率
	稅後純益
營業績效
	稅後純益較去年同期增(減)比率		不
變化情形
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		適
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
	若盈餘轉增資全數改	擬制每股盈餘	用
	配放現金股利	擬制年平均投資報酬率
擬 制	若未辦理資本公積轉	擬制每股盈餘	(註)
每股盈餘
	增資	擬制年平均投資報酬率
及本益比
	若未辦理資本公積且	擬制每股盈餘
	盈餘轉增資改以現金
		擬制年平均投資報酬率
	股利發放

註：本行並未編製並公告一○三年度財務預測，依財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 2 月 1 日（ 89 ）台財證（一）字第 00371 號函規定，無須揭露本項資訊。

董事長：侯金英 經理人：洪信德 會計主管：陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行 102 年度盈餘分配案，經本行 103 年 3 月 4 日董事會決議通過，其中有關員工 紅利及董監酬勞等相關資訊如下：

一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額。

員工現金紅利新臺幣（以下同） 0 元，員工股票紅利 124,321,022 元，董監酬 勞 41,440,341 元。

• 二、若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年 度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：不適用。

• （註：依金融監督管理委員會 101 年 12 月 28 日金管證審字第 1010059296 號令辦理。）

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���������207�26.27� 26.27/F 207 Tun Hwa S.Road,Sec.2,Taipei Tel:(02)2378-6868 Fax:(02)2377-9000 Swift Code : FEINTWTP http://www.feib.com.tw