FE — Governance Information 2016

Jun 29, 2016

華城電機股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：得背書保證對象

(一)公司得對下列公司為背書保證：

1.有業務往來之公司。

2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，但子公司淨值需高於實收資本額二分之一以上。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額計算應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(二)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

(三)本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

(四)前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證之額度

本公司、本公司及子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之六十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值50％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值50%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）；另本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間之背書保證金額不得超過當期淨值10%。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長 在當期淨值30﹪以內先予決行且事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限，得經董事會首次決議通過或董事長於當期淨值30%以內先予決行且事後提報次一董事會追認，並按實際需要在期限內分次或循環執行。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第六條：背書保證辦理程序

1. 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司提出申請，本公司應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

(二)本公司應建立背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證案件首次董事會通過日期、背書保證案件存續期間內最近一次董事會通過日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

(三)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

(四)本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證

之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證

會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核

報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

四、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第九條：應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」相關規定，訂定作業程序，並應依所定作業程序辦理。

二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、命子公司自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合相關準則規定及是否依所訂作業程序規定辦理相關事宜；惟淨值係以子公司淨淔為計算基準。

四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行覆核其自行檢查報告等相關事宜時，亦應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事會時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。