壹、開會程序---------------------------------------------------------------------------------	1
貳、會議議程---------------------------------------------------------------------------------	2
參、討論事項---------------------------------------------------------------------------------	3
肆、報告事項---------------------------------------------------------------------------------	4
伍、承認事項---------------------------------------------------------------------------------	6
陸、討論事項---------------------------------------------------------------------------------	7
柒、選舉事項---------------------------------------------------------------------------------	10
捌、臨時動議---------------------------------------------------------------------------------	10
玖、附件---------------------------------------------------------------------------------------	11
附件一、「公司章程」修訂前後條文對照表--------------------------------------	11
附件二、一○四年度營業報告書----------------------------------------------------	15
附件三、一○四年度會計師查核報告書及財務報表----------------------------	17
附件四、一○四年度監察人查核報告書-------------------------------------------	23
附件五、「董事會議事規則」修訂前後條文對照表-----------------------------	25
附件六、「誠信經營守則」----------------------------------------------------------	28
附件七、「誠信經營作業程序及行為指南」--------------------------------------	34
附件八、「企業社會責任實務守則」-----------------------------------------------	40
附件九、「道德行為準則」-----------------------------------------------------------	45
附件十、「公司治理實務守則」-----------------------------------------------------	47
附件十一、一○四年度盈餘分派表------------------------------------------------	59
附件十二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表--------------------------	60
附件十三、「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表------------------	64
附件十四、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表---------------	68
附件十五、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表-----------------	77
附件十六、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表-----------------------	79
附件十七、補選第二屆獨立董事候選人名單-------------------------------------	81
拾、附錄---------------------------------------------------------------------------------------	82
附錄一、公司章程(修正前)----------------------------------------------------------	82
附錄二、股東會議事規則(修正前)-------------------------------------------------	87
附錄三、董事及監察人選任程序(修正前)----------------------------------------	91
附錄四、取得或處分資產處理程序(修正前)-------------------------------------	94
附錄五、資金貸與他人作業程序(修正前)----------------------------------------	105
附錄六、背書保證作業程序(修正前)----------------------------------------------	108

雲品國際酒店股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞
三、討論事項
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、臨時動議
九、散會

雲品國際酒店股份有限公司

一○五年股東常會會議議程

時間:中華民國一○五年五月三十一日(星期二 )上午九時地點 :新北市新莊區五工路六十六號六樓(頤品大飯店) 一、主席致詞:

二、討論事項:

(一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

三、報告事項:

(一) 一○四年度營業及財務報告。
(二) 監察人查核報告。
(三) 一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
(四) 修訂「董事會議事規則」報告。
(五) 訂定「誠信經營守則」報告。
(六) 訂定「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
(七) 訂定「企業社會責任實務守則」報告。
(八) 訂定「道德行為準則」報告。
(九) 訂定「公司治理實務守則」報告。

四、承認事項:

(一) 一○四年度營業報告書及財務報表案。
(二) 一○四年度盈餘分派案。
五、討論事項:
(二) 本公司擬申請上市(櫃)案。
(三) 本公司擬以現金增資發行普通股,並以原股東放棄認購之股數提供上市(櫃)時公開承銷案。
(四) 修訂「股東會議事規則」案。
(五) 修訂「董事及監察人選任程序」案
(六) 修訂「取得或處分資產處理程序」案。
(七) 修訂「資金貸與他人作業程序」案。
(八) 修訂「背書保證作業程序」案。
六、選舉事項:

(一 ) 補選董事 3 名案。

七、臨時動議

討論事項

第一案【董事會提】

案由: 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說明: 一、配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令修訂公司法第 235 條之 1 員工酬勞及董監事酬勞分派規定,擬配合修訂本公司章程第二十九條員工酬勞及董監事酬勞分派條文,業經 105 年 3 月 1 日第一屆第三次薪資報酬委員會審議通過。
二、因應本公司設置審計委員會,以取代監察人職務,配合修訂相關條文。
三、為強化公司治理,擬於本公司掛牌上市(櫃 )後,將電子方式列為股東會表決權行使管道之一,擬修訂相關條文。
四、本公司董事之選舉擬全面採候選人提名制度,故擬修訂相關條文。
五、「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件一 (第 11~14 頁)。
六、謹提請公決。

決議:

報告事項

一、一○ 四年度營業及財務報告 , 謹提請公鑒。說明:一○四年度營業及財務報告,請參閱本手冊附件二及附件三(第 15~22 頁)。

二、監察人查核報告, 謹提請公鑒。說明:監察人查核報告,請參閱本手冊附件四(第 23~24 頁)。
三、一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告,謹提請公鑒。說明:
(一) 依公司法第 235 條之 1、經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函及 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號函辦理。
(二) 依本公司提請股東會決議修正後章程第 29 條,本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後,尚有餘額應提撥員工酬勞 0.01%~3%及董監酬勞不高於 1%。
(三) 業經 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會決議通過,提列員工酬勞 0.01%計新台幣 23,000 元及董監事酬勞 0.5%計新台幣 1,110,000 元。
(四) 本次員工酬勞及董監事酬勞擬以現金發放。
四、修訂「董事會議事規則」,謹提請公鑒。
說明:
- (一) 本公司「董事會議事規則」之修訂,業經 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會決議通過。
- (二) 「董事會議事規則」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附件五(第 25~27 頁)。

五、訂定「誠信經營守則」,謹提請公鑒。

說明:本公司「公司誠信經營守則」之訂定,業經 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會決議通過,請參閱本手冊附件六(第 28~33 頁)。
六、訂定「誠信經營作業程序及行為指南」,謹提請公鑒。
說明:本公司「誠信經營作業程序及行為指南」之訂定,業經 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會決議通過,請參閱本手冊附件七(第 34~39 頁)。
七、訂定「企業社會責任實務守則」,謹提請公鑒。
說明:本公司「公司社會責任實務守則」之訂定,業經 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會決議通過,請參閱本手冊附件八(第 40~44 頁)。

八、訂定「道德行為準則」,謹提請公鑒。

說明:本公司「道德行為準則」之訂定,業經 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會決議通過,請參閱本手冊附件九(第 45~46 頁)。

九、訂定「公司治理實務守則」,謹提請公鑒。

說明:本公司「公司治理實務守則」之訂定,業經 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會決議通過,請參閱本手冊附件十(第 47~58 頁)。

承認事項

第一案【董事會提】

案由: 一○四年度營業報告書及財務報表案。
說明: 一、本公司一○四年度營業報告書及個體財務報表業經本公司 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會議決議通過,個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明及郭政弘會計師查核竣事。
二、上述各項決算表冊並送監察人查核竣事在案,請參閱本手冊附件二及附件三 (第 15~22 頁 )。
三、謹提請承認。
決議:

第二案【董事會提】

案由: 一○四年度盈餘分派案。
說明: 一、本公司一○四年度盈餘分派表,請參閱本手冊附件十一(第 59 頁)。
二、擬自一○四年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 150,025,000 元,每股配發新台幣 2.5 元,計算至元為止,元以下捨去;其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
三、本次現金股利分派如嗣後因本公司股數發生變動而影響流通在外股份總數,致配息率因此發生變動者, 擬請股東常會授權董事長依公司法或其他相關法令規定全權處理之。
四、本次盈餘分派案俟經股東常會通過後,授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
五、本案業經本公司 105 年 4 月 7 日第二屆第九次董事會議決議通過,並送請監察人查核竣事在案。
六、謹提請承認

決議:

討論事項

第二案【董事會提】

案由: 本公司擬申請上市 (櫃)案。

說明: 一、為配合公司長期業務發展需要,擬報請股東會授權董事長於適當時機,依臺灣證券交易所 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 )相關規定提出股票上市 (櫃 ) 申請。
二、謹提請公決。
決議:

第三案【董事會提】

案由: 本公司擬以現金增資發行普通股,並以原股東放棄認購之股數提供上市 (櫃 )時公開承銷案。
說明: 一、為因應營運發展需要及符合初次上市 (櫃 )申請之法令規定,本公司擬於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股,惟實際發行新股股數、發行價格及發行時間擬報請股東會授權由董事長與承銷商洽談,依據公開承銷配售方式及申請上市 (櫃)之實際情形依法處理。
二、本次發行之新股依公司法第 267 條第 1 項規定,保留發行新股總數之 10%-15%供員工承購,其餘股份擬提請原股東放棄認購,全額提撥未來本公司股票上市 (櫃)前對外公開承銷。
三、員工放棄認購或認購不足的部份,授權董事長洽特定人認購之。
四、本次現金增資發行新股,其權利義務與原發行股份相同,並採無實體發行。
五、本次現金增資新股承銷配售方式、發行計畫之主要內容 (包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ),暨其他一切有關發行計畫之事宜,如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或客觀環境需要修正時,擬提請股東會授權董事長全權處理之。
六、本次增資發行新股案俟股東會決議通過,並呈奉主管機關核准後,另行召開董事會決議認股繳款及增資基準日等相關事宜。
七、謹提請公決。
決議:

第四案【董事會提】

案由: 修訂「股東會議事規則」案。
說明: 一、因應主管機關法令修訂以及為配合本公司設置審計委員會取代監察人,依實際情形酌作文字修改。
二、本案業經本公司 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會議通過在案,相關擬修正條文對照表,請參閱本手冊附件十二 (第 60~63 頁 )。
三、謹提請公決。
決議:

第五案【董事會提】

案由: 修訂本公司「董事及監察人選任程序」案。
說明: 一、因應主管機關法令修訂及為配合本公司設置審計委員會取代監察人,依實際情形酌作文字修改。
二、「董事及監察人選任程序」更名為「董事選任程序」。三、本案業經本公司 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會議通過在案,相關擬修正條文對照表,請參閱本手冊附件十三 (第 64~67 頁 )。
四、謹提請公決。
決議:

第六案【董事會提】

案由: 修訂「取得或處分資產處理程序」案。
說明: 一、因應主管機關法令修訂以及為配合本公司設置審計委員會取代監察人,依實際情形酌作文字修改。
二、本案業經本公司 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會議通過在案,相關擬修正條文對照表,請參閱本手冊附件十四 (第 68~76 頁 )。
三、謹提請公決。

決議:

第七案【董事會提】

案由: 修訂「資金貸與他人作業程序」案。
說明: 一、配合本公司設置審計委員會取代監察人,依實際情形酌作文字修改。
二、本案業經本公司 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會議通過在案,相關擬修正條文對照表,請參閱本手冊附件十五 (第 77~78 頁 )。
三、謹提請公決。

決議:

第八案【董事會提】

案由: 修訂「背書保證作業程序」案。

說明: 一、配合本公司設置審計委員會取代監察人,依實際情形酌作文字修改。
二、本案業經本公司 105 年 3 月 10 日第二屆第八次董事會議通過在案,相關擬修正條文對照表,請參閱本手冊附件十六 (第 79~80 頁 )。
三、謹提請公決。

決議:

選舉事項

第一案【董事會提】

案由: 補選董事 3 名案
說明: 一、本公司現任第二屆董事及監察人於 104 年 5 月 20 日經由股東常會選任,為配合公司辦理上市(櫃)申請需要,擬設置審計委員會,並擬於本次股東常會增選三席獨立董事。獨立董事之選任採候選人提名制度, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之,新任董事之任期與原董事任期相同,自選任日起至 107 年 5 月 19 日止。
二、為落實公司治理及強化監督管理機制,本公司擬依公司章程第 19 條之 2 及證券交易法第 14 條之 4 規定, 由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人,其人數不得少於三人,且審計委員會自獨立董事選任同時成立。另配合本公司審計委員會之設置,現任監察人盛開投資股份有限公司(代表人:高偉倫)及陳坤宏, 職務將於審計委員會成立之時起同時解任,將不再設置監察人。
三、第二屆補選獨立董事候選人名單,請參閱本手冊附件十七 (第 81 頁 )。
四、本案業經本公司 105 年 3 月 10 日第二屆第八次及 105 年 4 月 07 日第二屆第九次董事會議通過在案。
五、敬請選舉。
選舉
結果:

臨時動議

散會

附件一

雲品國際酒店股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修正前章程	修正後章程
修正條文	條文內容	條文內容	說明
第六條	本公司股票全為記名式由董事	本公司股票全為記名式由董事	刪除現行條文有關落
	三人以上簽名蓋章,經主管機關	三人以上簽名蓋章,經主管機關	日條款。
	或其核定之發行登記機構簽證	或其核定之發行登記機構簽證
	後編號發行之。本公司於股票公	後編號發行之。本公司於股票公
	開發行後得免印製股票,但應洽	開發行後得免印製股票,但應洽
	證券集中保管事業機構登錄。	證券集中保管事業機構登錄。
第十一條	股票之更名過戶,自股東常會開	股票之更名過戶,自股東常會開	1. 依據公司法第一
	會前三十日內,股東臨時會開會	會前六十日內,股東臨時會開會	百六十五條第三
	前十五日內,或公司決定分派股	前三十日內,或公司決定分派股	項公開發行公司
	息及紅利或其他利益之基準日	息及紅利或其他利益之基準日	股票過戶規定修
	前五日內,不得為之。上項期	前五日內,不得為之。上項期	正。
	間,自開會日或基準日起算。	間,自開會日或基準日起算。	2. 刪除現行條文最
	本公司股票辦理公開發行後,股		後一項有關落日
	票之更名過戶,自股東常會開會		條款。
	前六十日內,股東臨時會開會前
	三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前
	五日內,不得為之。上項期間,
	自開會日或基準日起算。
第十五條	(本條新增)。	本公司股票掛牌上市(櫃)後,應	依據有價證券上市審
之一		將電子方式列為股東會表決權	查準則第二條之二及
		行使管道之一。	證券商營業處所買賣
			有價證券審查準則第
			三條第一項第十款規
			定新增。
	第四章董事及監察人	第四章董事及審計委員會	配合設置審計委員會
			替代監察人職權做文
			字修正。
第十九條	本公司設董事五~九人,監察人	本公司設董事五~九人,任期三	1. 配合設置審計委
	二~三人,任期三年,由股東會	年,由股東會就有行為能力之人	員會替代監察人
	就有行為能力之人選任之,連選	選任之,連選得連任,董事選舉	職權做文字修正。
	得連任。	採候選人提名制度,由股東會就	2. 依公司法第一百
		董事候選人名單中選任之。	九十二之一條公
			開發行公司採候
			選人提名制度選
			舉董事規定修正。

修正條文	修正前章程	修正後章程	說明
	條文內容	條文內容
第十九條	本公司股票公開發行後,上述董	上述董事名額中獨立董事人數	刪除現行條文有關落
之一	事名額中獨立董事人數不得少	不得少於二人,且不得少於董事	日條款。
	於二人,且不得少於董事席次五	席次五分之一,採侯選人提名制
	分之一,採侯選人提名制度,由	度,由股東會就獨立董事候選人
	股東會就獨立董事候選人名單	名單中選任之。有關獨立董事之
	中選任之。有關獨立董事之專業	專業資格、持股、兼職限制,獨
	資格、持股、兼職限制,獨立性	立性之認定,提名方式與選任方
	之認定,提名方式與選任方式及	式及其他應遵行事項,依證券主
	其他應遵行事項,依證券主管機	管機關之法令規定辦理。
	關之法令規定辦理。	董事會得設置各類功能性委員
	董事會得設置各類功能性委員	會。各類功能性委員會應訂定行
	會。各類功能性委員會應訂定行	使職權規章,經董事會通過後實
	使職權規章,經董事會通過後實	施。
	施。
第十九條	(本條新增)。	本公司設置審計委員會以取代	依「證券交易法」第
之二		監察人,審計委員會應由全體獨	十四之四條規定設置
		立董事組成。審計委員會之組	審計委員會替代監察
		成、職權、議事規則及其他應遵	人增修本條文。
		行事項,依證券主管機關之相關
		規定辦理。
第二十條	董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於三十日	董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會	1. 配合設置審計委員會替代監察人
	內召開股東臨時會補選之。其任	補選之。	職權刪除監察人
	期以補原任之期限為限。		相關文字。
	本公司股票辦理公開發行後,董		2. 依公司法第二百
	事會應於六十日內召開股東臨		零一條公開發行
	時會補選之。		公司補選董事規
			定修正。
			3. 刪除現行條文最
			後一項有關落日
			條款。
第廿一條	董事監察人任期屆滿而不及改	董事任期屆滿而不及改選時,延	配合設置審計委員會
	選時,延長其執行職務,至改選	長其執行職務,至改選董事就任	替代監察人職權刪除
	董事監察人就任時為止。但主管	時為止。但主管機關依職權限期	監察人相關文字。
	機關依職權限期令公司改選,屆	令公司改選,屆期仍不改選者,
	期仍不改選者,自限期屆滿時,	自限期屆滿時,當然解任。
	當然解任。
第廿三條	本公司除法令或章程規定應由股東會決議之事項外,經營方針	本公司除法令或章程規定應由股東會決議之事項外,經營方針	配合設置審計委員會替代監察人職權刪除
	及其他重要事項由董事會決定	及其他重要事項由董事會決定	監察人相關文字。
	之,董事會除每屆第一次董事會	之,董事會除每屆第一次董事會
	依公司法第二〇三條規定召集	依公司法第二〇三條規定召集
	外,其餘由董事長召集之,並擔	外,其餘由董事長召集之,並擔
	任主席,董事長不能執行職務時	任主席,董事長不能執行職務時

	修正前章程	修正後章程
修正條文	條文內容	條文內容	說明
	董事長指定董事一人代理之,未	董事長指定董事一人代理之,未
	指定時由董事互推一人代理之。	指定時由董事互推一人代理之。
	董事會之召集,應載明事由,於	董事會之召集,應載明事由,於
	七日前通知各董事及監察人。但	七日前通知各董事。但有緊急情
	有緊急情事時,得隨時召集之。	事時,得隨時召集之。前項之召
	前項之召集得以書面、傳真或電	集得以書面、傳真或電子郵件等
	子郵件等方式為之。	方式為之。
第廿五條	監察人單獨依法行使監察權	(刪除)。	配合設置審計委員會
	外,並得列席董事會議,但不得		替代監察人職權,故
	加入表決。		刪除本條文。
第廿五條	本公司得為董事、監察人任期內	本公司得為董事任期內就其執	配合設置審計委員會
之一	就其執行職務或決策範圍購買	行職務或決策範圍購買責任保	替代監察人職權刪除
	責任保險。	險。	監察人相關文字。
第廿五條	本公司董事及監察人之報酬,得	本公司董事之報酬,得依其對公	配合設置審計委員會
之二	依其對公司營運參與程度及貢	司營運參與程度及貢獻並參酌	替代監察人職權刪除
	獻並參酌公司營運績效與同業	公司營運績效與同業通常水準	監察人相關文字。
	通常水準授權董事會議定之。	授權董事會議定之。
第廿七條	本公司訂每年一月一日起至同	本公司訂每年一月一日起至同	配合設置審計委會替
	年十二月卅一日止,為一會計年	年十二月卅一日止,為一會計年	代監察人職權做文字
	度,每會計年度終了,董事會應	度,每會計年度終了,董事會應	修正。
	編造(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損彌補	編造(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損彌補
	之議案,各項表冊於股東開會三	之議案,各項表冊於股東開會三
	十日前交監察人查核,提請股東	十日前交審計委員會查核,提請
	常會承認。	股東常會承認。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘,應	本公司本公司年度如有獲利,應	配合 104 年 5 月 20 日
	先提繳稅款,彌補以往虧損,如	提撥萬分之一至百分之三為員	華總一義字第
	尚有餘額,就其餘額提撥如下:	工酬勞,由董事會決議以股票或	10400058161 號令修
	(一)法定盈餘公積百分之十	現金分派發放,其對象包含符合	訂公司法第 235 條之
	(二)依相關法令提列特別盈餘	一定條件之從屬公司員工;本公	1 員工酬勞及董監事
	公積(其迴轉時,亦依相關規定	司得以上開獲利數額,由董事會	酬勞分派規定修訂。
	辦理)	決議提撥不高於百分之一為董
	(三)員工紅利萬分之一至百分	事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分
	之三	派案應提股東會報告。
	(四)董事監察人酬勞百分之零	但公司尚有累積虧損時,應預先
	點五至百分之一。	保留彌補數額,再依前項比例提
	(五)其餘加計期初未分配之累積盈餘,作為可供分配之盈餘,	撥員工酬勞及董事酬勞。
	惟得視業務狀況酌予保留一部
	份後,餘作為股東紅利,由董事
	會擬定盈餘分派案,提請股東會
	通過後分配之。

修正條文	修正前章程	修正後章程	說明
	條文內容	條文內容
第廿九條	本公司每年發放現金股利	本公司年度總決算如有盈	配合 104 年 5 月 20 日
之一	為股利總額百分之二十以	餘,依法繳納稅捐,彌補累	華總一義字第
	上,以配合公司各事業發展	積虧損後,再提 10%為法定	10400058161 號令修
	投資之需要。	盈餘公積,但法定盈餘公積	訂公司法第兩百三十
		已達本公司實收資本額	五條之一員工酬勞及
		時,得不再提列,其餘再依	董監事酬勞分派規定
		依法令規定提列或迴轉特	修訂。
		別盈餘公積;如尚有盈餘,
		併同累積未分配盈餘,由董
		事會擬具盈餘分派議案,提
		請股東會決議後分派股東
		股息紅利。
		本公司每年發放現金股利
		為股利總額百分之二十以
		上,以配合公司各事業發展
		投資之需要。
第卅二條	本章程訂立於民國 101 年 11	本章程訂立於民國 101 年 11	增列第四次修正日期
	月 5 日。	月 5 日。
	第一次修訂於民國 103 年 1	第一次修訂於民國 103 年 1
	月 15 日。	月 15 日。
	第二次修訂於民國 103 年 8	第二次修訂於民國 103 年 8
	15 月日。	15 月日。
	第三次修訂於民國 104 年 5	第三次修訂於民國 104 年 5
	月 20 日。	月 20 日。
		第四次修訂於民國 105 年 5
		月 31 日。

附件二

雲品國際酒店股份有限公司一○四年度營業報告書

一、一○四年度營業結果:

(一) 營業計劃實施成果: 本公司一○四年度營業收入共計新台幣 1,216,621 仟元;其中客房收入為新台幣 418,142 仟元,平均住房率為 71.86%;平均房價為新台幣 7,680 元;餐飲收入為新台幣 764,484 仟元。
(二) 財務收支及獲利能力分析:

單位:新台幣仟元

	項
	營業收入	1,216,621
財務收支	營業毛利	394,110
	營業淨利	223,409
	稅後淨利	181,332
獲利能力	純益率(%)	14.90%
	每股盈餘(元)	3.02

資產負債淨值:

本公司一○四年十二月三十一日資產總額為新台幣 1,938,192 仟元,負債總額為新台幣 1,141,107 仟元;淨值為新台幣 797,085 仟元,佔資產總額 41%。

損益:

本公司一○四年度營業淨利為新台幣 223,409 仟元,營業利益率為 18%,稅後淨利為新台幣 181,332 仟元,稅後淨利率為 15%。

(三) 預算執行情形:

本公司一○四年度未公開財務預測,故無需揭露預算執行情形。

(四) 研究發展狀況:

本公司係經營國際觀光旅館業及餐飲業,故不適用。

二、一○五年度營業計畫及未來展望:

民國一○四年,整體來台旅客已突破 1,000 萬人次創下歷史新高,近年來全國觀光旅館不論在整體營收、平均房價及住房率皆呈現持續的成長。

本公司已於民國一○四年十一月興櫃掛牌交易,資本額 6 億元。旗下主要包括日月潭雲品溫泉酒店及館外餐飲品花苑自助餐廳及宴會廳新莊頤品大飯店。

雲品溫泉酒店獲頒為五星级國際觀光旅館,爲日月潭第一家温泉酒店,全館皆以大型落地窗帷幕,直接引進天然美景,提供旅客最大的視覺空間映像,全天候均可愉悅的擁抱大自然,享受豐富多變的景觀與風貌。全館共有 211 間客房,皆精心擘劃落地窗及觀景陽台,並設有獨立的大理石浴池可以泡湯,讓旅客在無人打擾的私密空間中,享受最純淨自然的放鬆與感動。多樣化的餐飲服務由六個餐廳提供,提供在地食材的餐飲服務。一○四年十一月遠見雜誌評選雲品溫泉酒店為「第 13 屆五星服務獎頂級休閒旅館類首獎跨類組 17 業態總冠軍」,其服務品質深獲肯定。

隨著機場捷運、環狀線即將通車,本公司看好新莊副都心未來發展以及婚宴市場商機,旗下館外餐飲品牌「品花苑」及「頤品大飯店」進駐新莊晶冠購物中心。占地千坪的「品花苑」,設有 680 個客席座位,並設有中、日、東南亞料理、印度、義大利等料理取餐區,其中 80%的料理為現點現做,不僅是台灣觀光飯店集團發展館外餐飲事業最大的自助餐廳,同時亦為新北市最大的自助餐廳。共有兩個樓層的「頤品大飯店」,則占地兩千坪,單一樓層最多可席開 190 桌待客,兩個樓層共可接待 360 桌,規模除創宴會餐廳單一樓面之最,亦為新北市最大婚宴餐廳。

展望未來,本公司將以多元化的經營角度,積極拓展外部營運據點,並同時兼顧在地化的需求,紮根奠定穩固的基礎。今年擬透過「雲管家」招募活動,針對社會人士及本公司內部員工進行為期 6 個月的雲品管家課程培訓計劃,提升觀光旅館業的人力資源的「質」,展現經營管理能力,相信全體同仁共同努力下,本公司的營業收入與服務品質定能同步提昇。

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董	事	長:	盛		治	仁
總	經	理:	丁		原	偉
	會計主管:		許	慧	如

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1410	Ⴃбී໨	12,382	1	17,629	1
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15XX	ࢬߚ୏ၗౢӝी	1,817,452	94	1,835,848	90
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2100	อයॷීȐߕຏΖϷΒΒȑ	\$ 310,000	16	\$ 60,000	3
2150	ᔈб౻ᏵϷ஦ීȐߕຏΐȑ	64,321	3	58,080	3
2200	ځдᔈбීȐߕຏΎϷΜȑ	125,136	7	163,030	8
2230	ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΜϖȑ	27,919	1	21,944	1
2310	Ⴃԏී໨	109,726	6	114,872	6
2320	΋ԃϣډයϐߏයሌՉॷීȐߕຏΖϷΒΒȑ	19,231	1	-	-
2399	ځ ໸ॄ୏ࢬд	3,485	-	12,022	-
21XX	ࢬ୏ॄ໸ӝी	659,818	34	429,948	21
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2540	ߏයሌՉॷීȐߕຏΖϷΒΒȑ	480,769	25	900,000	44
2645	ߎ᛾ߥӸΕ	520	-	120	-
25XX	ࢬߚ୏ॄ໸ӝी	481,289	25	900,120	44
2XXX	! ! ॄ໸ᕴी	1,141,107	59	1,330,068	65
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3350	҂ϩଛࣦᎩ	186,418	10	105,668	5
3300	ߥ Ꭹӝीࣦ੮	196,985	10	105,668	5
3XXX	៾੻ᕴी	797,085	41	705,768	35
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雲 $\frac{1}{10}$	限公司
104年及民國	日至12月31日

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		104年度			103年度
代碼		金額	$\frac{0}{6}$	金	額	$\%$
4000	營業收入 (附註四、十三及ニー)	\$1,216,621	100	$\mathbb{S}$	634,249	100
5000	營業成本(附註十四及二一)	822,511	68		383,887	61
5950	營業毛利	394,110	32		250,362	39
6000	營業費用 (附註十四及二一)	170,701	14		115,512	18
6900	營業淨利	223,409	18		134,850	21
7010 7020 7050 7000	營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本 (附註四及十四) 營業外收入及支出合計	12,409 136) 16,726) 4,453)	$\mathbf{1}$ $\left( \frac{1}{2} \right)$		1,124 24) 8,639) 7,539)	1) 1)
7900	税前淨利	218,956	18		127,311	20
7950	所得税費用 (附註四及十五)	37,624)	$\left( \underline{\hspace{1cm}}3\right)$		21,643)	$\frac{3}{2}$
8500	綜合損益總額	181,332 $\mathfrak{D}$	15	$\frac{6}{2}$	105,668	17
9710 9810	每股盈餘 (附註十六) 基本稀釋	$\mathfrak{D}$ 3.02 \$ 3.02		$\frac{6}{5}$ \$	2.35 2.35

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再限公司雲品國
書至 12 月 31 日民國 104年及1

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代碼		104年度	103年度
	營業活動之現金流量
A00010	稅前淨利	\$ 218,956	\$ 127,311
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用	91,378	59,171
A20900	財務成本	16,726	8,639
A21200	利息收入	271)	103)
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	21	51
	營業資產及負債淨變動數
A31130	應收票據及帳款	974	2,528)
A31200	存貨	1,819)	6,057)
A31230	預付款項	5,247	8,953)
A31240	其他流動資產	4,758	9,166)
A32130	應付票據及帳款	6,241	58,080
A32180	其他應付款	24,874	71,504
A32210	預收款項	5,146)	114,872
A32230	其他流動負債	8,537)	12,538 )
A33000	營運產生之淨現金流入	353,402	400,283
A33100	收取之利息	271	103
A33300	支付之利息	16,548)	9,469)
A33500	支付之所得稅	32,759)	$\frac{8}{2}$
AAAA	營業活動之淨現金流入	304,366	390,909
	投資活動之現金流量
B02700	取得不動產、廠房及設備	119,446)	323,553)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	95
B05000	因合併產生之現金流入		17,401
B06700	其他非流動資產增加	15,488 )	$\frac{396}{ }$
BBBB	投資活動之淨現金流出	134,839)	306,548)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	250,000	60,000
C01700	償還長期銀行借款	$400,000$ )
C03000	存入保證金增加	400	100
C04500	發放現金股利	90,015)
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	239,615)	60,100

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代碼			104年度	103年度
EEEE	本年度現金淨增加 (減少) 數	(\$	70,088)	144,461
E00100	年初現金餘額		144,561	100
E00200	年底現金餘額		74,473	144,561

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附件四

雲品國際酒店股份有限公司監察人查核報告書

董事會造具本公司民國一○四年度營業報告書、個別財務報表及盈餘分派議案等, 其中個別財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明會計師及郭政弘會計師查核完竣,並出具查核報告。

本監察人同意上開會計師事務所查核意見,並審查上開營業報告書及盈餘分派議案,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條規定報告如上。敬請鑒核。

此上

雲品國際酒店股份有限公司一○五年股東常會

監察人:盛開投資股份有限公司

代表人:高偉倫

中華民國一○五年四月十五日

雲品國際酒店股份有限公司監察人查核報告書

本監察人同意上開會計師事務所查核意見,並審查上開營業報告書及盈餘分派議案,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條規定報告如上。敬請鑒核。

此上

雲品國際酒店股份有限公司一○五年股東常會

監察人:陳坤宏

$$
\begin{array}{ccccccccccccccccccccc} \psi & \end{array} \begin{array}{ccccccccccccccccc} \ddot{\Phi} & \end{array} \begin{array}{ccccccccccccccccc} \mathbb{A} & \mathbb{B} & \mathbb{C} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D} & \mathbb{D}
$$

附件五

雲品國際酒店股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

	修正前規則	修正後規則
修正條文	條文內容	條文內容	說明
第三條	本公司董事會應至少每季	本公司董事會應至少每季	配合設置審計委員會
	召開一次。	召開一次。	替代監察人職權刪除
	董事會之召集,應載明召集	董事會之召集,應載明召集	監察人相關文字。
	事由,於七日前通知各董事	事由,於七日前通知各董
	及監察人。但有緊急情事	事。但有緊急情事時,得隨
	時,得隨時召集之。	時召集之。
	前項召集之通知,經相對人	前項召集之通知,經相對人
	同意者,得以電子方式為	同意者,得以電子方式為
	之。	之。
	第六條第一項各款之事	第六條第一項各款之事
	項,除有突發緊急情事或正	項,除有突發緊急情事或正
	當理由外,應在召集事由中	當理由外,應在召集事由中
	列舉,不得以臨時動議提	列舉,不得以臨時動議提
	出。	出。
第四條	本公司董事會指定之議事	本公司董事會指定之議事	文字修正。
	事務單位為總管理處財務	事務單位為總管理處。
	組。
第八條	本公司召開董事會,得視議	本公司召開董事會,得視議	文字修正。
	案內容通知相關部門或子	案內容通知相關部門或母
	公司之人員列席。必要時,	子公司之人員列席。必要
	亦得邀請會計師、律師或其	時,亦得邀請會計師、律師
	他專業人士列席會議及說	或其他專業人士列席會議
	明,但討論及表決時應離	及說明,但討論及表決時應
	席。	離席。
第十六條	董事會之議事,應作成議事	董事會之議事,應作成議事	配合設置審計委員會
	錄,議事錄應詳實記載下列	錄,議事錄應詳實記載下列	替代監察人職權刪除
	事項:	事項:	監察人相關文字。
	一、會議屆次(或年次)及	一、會議屆次(或年次)及
	時間地點。	時間地點。
	二、主席之姓名。	二、主席之姓名。
	三、董事出席狀況,包括出	三、董事出席狀況,包括出
	席、請假及缺席者之姓名與	席、請假及缺席者之姓名與
	人數。	人數。
	四、列席者之姓名及職稱。	四、列席者之姓名及職稱。
	五、紀錄之姓名。	五、紀錄之姓名。
	六、報告事項。	六、報告事項。
	七、討論事項:各議案之決	七、討論事項:各議案之決

	修正前規則	修正後規則
修正條文	條文內容	條文內容	說明
	議方法與結果、董事、監察	議方法與結果、董事、專家
	人、專家及其	及其他人員發言摘要、依第
	他人員發言摘要、依第十五	十五條第一項規定涉及利
	條第一項規定涉及利害關	害關係之董事姓名、利害關
	係之董事姓名、利害關係重	係重要內容之說明、其應迴
	要內容之說明、其應迴避或	避或不迴避理由、迴避情
	不迴避理由、迴避情形、反	形、反對或保留意見且有紀
	對或保留意見且有紀錄或	錄或書面聲明暨獨立董事
	書面聲明暨獨立董事依第	依第十二條第四項規定出
	十二條第四項規定出具之	具之書面意見。
	書面意見。	八、臨時動議:提案人姓
	八、臨時動議:提案人姓	名、議案之決議方法與結
	名、議案之決議方法與結	果、董事、專家及其他人員
	果、董事、監察人、專家及	發言摘要、依第十五條第一
	其他人員發言摘要、依第十	項規定涉及利害關係之董
	五條第一項規定涉及利害	事姓名、利害關係重要內容
	關係之董事姓名、利害關係	之說明、其應迴避或不迴避
	重要內容之說明、其應迴避	理由、迴避情形及反對或保
	或不迴避理由、迴避情形及	留意見且有紀錄或書面聲
	反對或保留意見且有紀錄	明。
	或書面聲明。	九、其他應記載事項。
	九、其他應記載事項。	董事會之議決事項,如有下
	董事會之議決事項,如有下	列情事之一者,除應於議事
	列情事之一者,除應於議事	錄載明外,並應於董事會之
	錄載明外,並應於董事會之	日起二日內於主管機關指
	日起二日內於主管機關指	定之資訊申報網站辦理公
	定之資訊申報網站辦理公	告申報:
	告申報:	(一 )獨立董事有反對或保留
	(一 )獨立董事有反對或保留	意見且有紀錄或書面聲明。
	意見且有紀錄或書面聲明。	(二 )未經本公司審計委員會
	(二 )未經本公司審計委員會	通過之事項,而經全體董事
	通過之事項,而經全體董事三分之二以上同意通過。	三分之二以上同意通過。董事會簽到簿為議事錄之

	董事會簽到簿為議事錄之	一部分,應於公司存續期間
	一部分,應於公司存續期間妥善保存。	妥善保存。議事錄須由會議主席及記
	議事錄須由會議主席及記	錄人員簽名或蓋章,於會後
	錄人員簽名或蓋章,於會後	二十日內分送各董事,並應
	二十日內分送各董事及監	列入公司重要檔案,於公司
	察人,並應列入公司重要檔	存續期間妥善保存。
	案,於公司存續期間妥善保	第一項議事錄之製作及分
	存。	發,得以電子方式為之。
	第一項議事錄之製作及分
	發,得以電子方式為之。

修正條文	修正前規則條文內容	修正後規則條文內容	說明
第十八條	本議事規則之訂定應經本	本議事規則之訂定應經本	新增本規則訂立
	公司董事會同意,並提股東	公司董事會同意,並提股東	及修訂時間。
	會報告。未來如有修正得授	會報告。未來如有修正得授
	權董事會決議之。	權董事會決議之。
		本規則訂立於民國 104 年 05
		月 20 日。
		第一次修訂於民國 105 年 05
		月 31 日。

附件六

雲品國際酒店股份有限公司

誠信經營守則

第一條:訂定目的及適用範圍

為建立誠信經營之企業文化及健全發展,以建立良好商業運作架構, 爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。本守則之適用範圍及於本公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。

第二條:禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下統稱本公司實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條:利益之態樣

本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。

第四條:法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條:政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第六條:防範方案

本公司宜依前條之經營理念及政策,於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商,並與相關利益團體溝通。

第七條:防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:

一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條:承諾與執行

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策,董事會與管理階層應承諾積極落實,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條:誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄,宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。

第十條:禁止行賄及收賄

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條:禁止提供非法政治獻金

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條:禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
第十三條:禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條:禁止侵害智慧財產權

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條:禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第十六條:防範產品或服務損害利害關係人
本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條:組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理,宜由稽核處負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報告:

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
第十八條:業務執行之法令遵循本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時,

應遵守法令規定及防範方案。

第十九條:利益迴避
本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條:會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。

第廿一條:作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第廿二條:教育訓練及考核
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與本公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解本公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司宜將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條:檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。
二、指派總管理處為檢舉受理專責單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至獨立董事或審計委員會,並訂定檢舉事項之類別及

其所屬之調查標準作業程序。

三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或審計委員會。

第二十四條:懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條:資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條:誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則及推動之措施,以提昇公司誠信經營之成效。

第二十七條:本守則經審計委員會及董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦同。本公司已設置獨立董事,依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第二十八條:本守則訂立於民國 105 年 3 月 10 日經董事會通過實施,並於民國 105 年 5 月 31 日提報股東會。

附件七

雲品國際酒店股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。

第三條

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條

本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條

本公司指定稽核處為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),隸屬於董事會,辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告:

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效

運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。

第六條

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:

一、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者,合於社會一般規範及正常禮俗範圍內。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價應不超過正常社交禮俗習性之合理價值。
八、其他符合公司規定者。

第七條

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報總經理及董事長後執行。

第八條

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法機關。

第九條

本公司秉持政治中立之立場不從事政治獻金,本公司人員亦不得於工作時間及工作場所談論政治或從事政治活動,亦不得張貼政治活動之海報、文宣或演講資料。

第十條

本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責單位,其金額達新臺幣壹佰萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之:

一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條

本公司總管理處,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第十四條

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止

產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,本公司應應盡速回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第十五條

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況:

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。

第二十條

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。本公司如因此而受有損害時,得向他方請求損害賠償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重,酌予獎勵,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊:
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理:

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或審計委員會。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第二十二條

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。

第二十三條

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條

本作業程序及行為指南經審計委員會及董事會決議通過實施,並提報股東會;修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第二十五條

本作業程序及行為指南訂立於民國 105 年 3 月 10 日經董事會通過實施,並於民國 105 年 5 月 31 日提報股東會。

附件八

雲品國際酒店股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章總則

第一條:為實踐企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進步,已達永續發展之目標,爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定訂定本守則,以資遵循。
第二條:本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。本公司於從事企業經營之同時,應積極實踐企業社會責任,以符合國際趨勢,並透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生
第三條:本公司履行企業社會責任,應注意利害關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司管理與營運。
第四條:本公司對於企業社會責任之實踐,宜依下列原則為之:

活品質,促進以企業責任為本之競爭優勢。

一、落實推動公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
第五條:本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫,經審計委員會及董事會通過後,並提股東會報告。股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章落實公司治理

第六條:本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例,建置有效之治理架構及相關道德標準,以健全公司治理。
第七條:本公司之董事應盡善良管理人之注意義務,以督促企業實踐社會責任,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保企業社會責任政策之落實。
本公司之董事會於履行企業社會責任時,宜包括下列事項:
一、提出企業社會責任使命或願景,制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。
二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管理階層處理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第八條:公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括宣導前條第二項等事項。
第九條:本公司為健全企業社會責任之管理,由總管理處兼職推動企業社會責任,負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行, 並定期向董事會報告。本公司宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。績效考核管理辦法宜與企業社會責任政策結合,並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條:本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置利害關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章發展永續環境

第十一條:本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範,適切地保護自然環境, 且於執行營運活動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目標。
第十二條:本公司宜致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料,使地球資源能永續利用。
第十三條:本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度,該制度應包括下列項目: 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。二、建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。
第十四條:本公司之總管理處為本公司環境管理專責單位,擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條:本公司宜考慮營運對生態效益之影響,促進及宣導永續消費之概念,並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊:
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條:為提升水資源之使用效率,本公司應妥善與永續利用水資源,並訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施,以避免污染水、空氣與土地; 並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條:本公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並予以揭露,其範疇宜包括:
一、直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放:外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室氣體盤查結果,制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中,且據以推動,以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

第十八條:本公司應遵守相關法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司履行其保障人權之責任,應制定相關之管理政策與程序,其包括:
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等,並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事,本公司應提供有效及適當之申訴機制,確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第十九條:本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條:本公司宜提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第廿一條:本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應將企業經營績效或成果,適當反映在員工薪酬政策中,以確保人力資源之招募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。
第廿二條:本公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決策,有獲得資訊及表達意見之權利。本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊與硬體設施,以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第廿三條:本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其採購、生產、作業及服務流程,應確保產品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開其消費者權益政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第廿四條:本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。本公司進行產品與服務之行銷及標示,應遵循相關法規與相關國際準則,不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第廿五條:本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費者與社會造成之衝擊。本公司宜對公司產品與服務提供透明且有效之客戶抱怨程序,公平、即時處理客戶抱怨,並應遵守個人資料保護法等相關法規,確實尊重客戶之隱私權,保護消費者提供之個人資料。
第廿六條:本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與供應商合作,共同致力落實企業社會責任。本公司於商業往來之前,宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與主要供應商簽訂契約時,其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策,及供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時,得隨時終止或解除契約之條款。
第廿七條:本公司應評估公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運所在地之人力, 以增進社區認同。本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務,參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動,以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第廿八條:本公司應依相關法規及市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開,並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:
一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

六、其他企業社會責任相關資訊。

第廿九條:本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露推動企業社會責任情形,並宜取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠性。其內容宜包括如下:
一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

第三十條:本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷, 據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行企業社會責任成效。
第三十一條:本守則經審計委員會及董事會通過後實施,修正時亦同。本守則訂立於 105 年 3 月 10 日經董事會通過實施,並於民國 105 年 5 月 31 日提報股東會。

附件九

雲品國際酒店股份有限公司道德行為準則

一、訂定目的及依據

為導引本公司董事及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準,並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準,爰依臺灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本準則,以資遵循。

二、涵括之內容

本公司之道德行為準則包括下列八項內容:

(一) 防止利益衝突:

個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突,例如,當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時,或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。本公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

(二) 避免圖私利之機會:

本公司應避免董事或經理人為下列事項:(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;(3)與公司競爭。當公司有獲利機會時,董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

(三) 保密責任:

董事或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

(四) 公平交易:

董事或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

(五) 保護並適當使用公司資產:

董事或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

(六) 遵循法令規章:

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

(七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:

本公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時,向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事,公司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭受報復。

(八) 懲戒措施:

董事或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

三、豁免適用之程序

本公司所訂定之道德行為準則中須規定,豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由審計委員會及董事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護公司。

四、揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則,修正時亦同。

五、施行

本公司之道德行為準則經審計委員會及董事會通過後施行,並提報股東會,修正時亦同。

本作業程序訂立於民國105年3月10日經董事會通過實施,並於民國105年5月31 日提報股東會。

附件十

雲品國際酒店股份有限公司公司治理實務守則

第一章總則

第一條:為建立良好之公司治理制度,參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)共同制定之上市上櫃公司治理實務守則,爰訂定本公司之公司治理守則,以資遵循,並於公開資訊觀測站揭露之。
第二條:本公司建立之公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應依下列原則為之:
一、建置有效的公司治理架構。
二、保障股東權益。
三、強化董事會職能。
四、發揮監察人功能。
五、尊重利害關係人權益。
六、提昇資訊透明度。

第三條:本公司應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,考量本公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。除經主管機關核准者外,本公司內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會並應關注及監督之。本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。本公司內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。

核品質及執行效果,本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定,於前項職務代理人準用之。

為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持稽

第二章保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理

第四條:本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第五條:本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第六條:本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序, 對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;並會應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條:本公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。本公司於股東會採電子投票者,宜避免提出臨時動議及原議案之修正。本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統。本公司如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第八條:本公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉,應載明採票決方式及當選董事之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。
第九條:股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼續開會。

第十條:本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。為平等對待股東,前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條:股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條:本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。本公司發生管理階層收購(Management Buyout,MBO)時,除應依相關法令規定辦理外,宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計劃之合理性等,並注意資訊公開規定。本公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條:為確保股東權益,本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並納入內部控制制度控管。

第二節公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條:本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化,並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第十五條:本公司之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
第十六條:本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。
第十七條:本公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付

方式,並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸送情事。

第十八條:對本公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能善盡董事之忠實與注意義務。
三、對公司董事之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
六、對於因其當選董事而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格, 不宜任意改派。
第十九條:本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。

第三章強化董事會職能第一節董事會結構

第二十條:本公司之董事會應向股東會負責,公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。
八、決策能力。
第廿一條:本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序,並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。本公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。董事因故解任,致不足五人者,應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。
第廿二條:本公司宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董事,就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,且不得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。
第廿三條:本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者,應明確賦予其職責。

第二節獨立董事制度

第廿四條:本公司應依章程規定,設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。

獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算當選名額。

本公司及集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事或經理人為獨立董事候選人者,本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者, 應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第廿五條:本公司應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

第廿六條:本公司宜明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。

公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金,董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效,並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事監察人酬勞及員工紅利之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節審計委員會及其他功能性委員會

第廿七條:本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社會責任或其他委員會,並明定於章程。功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者,不在此限。功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第廿八條:本公司審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。本公司已設置審計委員會,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不

適用本守則第二十五條規定:

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
十二、審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第廿八條之一:本公司應設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
第廿八條之二:本公司宜設置匿名之內部吹哨管道,並建立吹哨者保護制度;其受理單位應具有獨立性,對吹哨者提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第廿九條:為提升財務報告品質,本公司應設置會計主管之職務代理人。

前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理人專業能力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況

及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。本公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。

第三十條:本公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。

第四節董事會議事規則及決策程序

第卅一條:本公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載明召集事由,於 7 日前通知各董事,並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。本公司應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第卅二條:董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。

第卅三條:本公司之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前,於公開資訊觀測站辦理公告申報: 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。二、未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意。董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、

第卅四條:本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第卅五條:本公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。

第卅六條:本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得以落實。

第五節董事之忠實注意義務與責任

第卅七條:董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務,以維護公司及股東權益。

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:

一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。

對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司需求適當調整:

一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

第卅七條之一:本公司宜建立管理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之發展與執行,以確保永續經營。
第卅八條:董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第卅九條:本公司得依公司章程或股東會決議,於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第四十條:董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章尊重利害關係人權益

第四十一條:本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益, 且宜於公司網站設置利害關係人專區。本公司發生管理階層收購時,應注意嗣後公司財務結構之健全性。當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十二條:對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十三條:本公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通, 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十四條:本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視公司之社會責任。

第五章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第四十五條:資訊公開係本公司之重要責任,公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行義務。本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。
第四十六條:為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者, 擔任公司發言人及代理發言人。本公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。為落實發言人制度,本公司宜明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
第四十七條:本公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考,並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。
第四十八條:本公司召開法人說明會,應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理,並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券

交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節公司治理資訊揭露

第四十九條:本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列年度內公司治理之相關資訊:

一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
六、薪酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金級距、酬金總額占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下,得揭露個別董事之酬金。
八、董事之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和本守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
本公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第六章附則

第五十條:本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。
第五十一條:本守則之訂定應經審計委員會及董事會通過後公布實施,並提報股東會; 修正時亦同。
第五十二條:本守則訂立於民國 105 年 3 月 10 日經董事會通過實施,並於民國 105 年 5 月 31 日提報股東會。

單位:新台幣元

期初未分配盈餘	\$	5,086,560
加:本年度稅後淨利		181,331,397
減:提列法定盈餘公積	(	18,133,140)
本期可供分配盈餘		168,284,817
減:分配項目:
股東現金股利 (每股配發 2.5 元)	(	150,025,000)
期末未分配盈餘		18,259,817

註:1.每位股東發放現金股利總額至元為止,元以下不計,分配未滿一元之畸零款合計數,列入本公司之其他收入。

2.依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定,分派盈餘時應採個別辨認方式; 本年度盈餘分派係優先分派最近年度。

附件十二

雲品國際酒店股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	修正前規則	修正後規則	說明
	條文內容	條文內容
第三條	本公司股東會除法令另有	本公司股東會除法令另有	1. 配合設置審計委
	規定外,由董事會召集之。	規定外,由董事會召集之。	員會替代監察人
	本公司應於股東常會開會	本公司應於股東常會開會	職權刪除監察人
	三十日前或股東臨時會開	三十日前或股東臨時會開	相關文字。
	會十五日前,將股東會開會	會十五日前,將股東會開會	2. 因應股東會議
	通知書、委託書用紙、有關	通知書、委託書用紙、有關	事規則參考法
	承認案、討論案、選任或解	承認案、討論案、選任或解	令修訂。
	任董事、監察人事項等各項	任董事、事項等各項議案之
	議案之案由及說明資料製	案由及說明資料製作成電
	作成電子檔案傳送至公開	子檔案傳送至公開資訊觀
	資訊觀測站。並於股東常會	測站。並於股東常會開會二
	開會二十一日前或股東臨	十一日前或股東臨時會開
	時會開會十五日前,將股東	會十五日前,將股東會議事
	會議事手冊及會議補充資	手冊及會議補充資料,製作
	料,製作電子檔案傳送至公	電子檔案傳送至公開資訊
	開資訊觀測站。股東會開會	觀測站。股東會開會十五日
	十五日前,備妥當次股東會	前,備妥當次股東會議事手
	議事手冊及會議補充資	冊及會議補充資料,供股東
	料,供股東隨時索閱,並陳	隨時索閱,並陳列於本公司
	列於公司及其股務代理機	及本公司委任之專業股務
	構,且應於股東會現場發	代理機構,且應於股東會現
	放。	場發放。
	通知及公告應載明召集事	通知及公告應載明召集事
	由;其通知經相對人同意	由;其通知經相對人同意
	者,得以電子方式為之。	者,得以電子方式為之。
	選任或解任董事、監察人、	選任或解任董事、變更章
	變更章程、公司解散、合	程、公司解散、合併、分割
	併、分割或公司法第一百八	或公司法第一百八十五第
	十五第一項各款、證券交易	一項各款、證券交易法第二
	法第二十六條之一、第四十	十六條之一、第四十三條之
	三條之六之事項應在召集	六、發行人募集與發行有價
	事由中列舉,不得以臨時動	證券處理準則第五十六條
	議提出。	之一及第六十條之二之事
		項應在召集事由中列舉,不
		得以臨時動議提出。

修正條文	修正前規則	修正後規則	說明
	條文內容	條文內容
	(以下未修正 )	(以下未修正 )
	持有已發行股份總數百分	持有已發行股份總數百分
	之一以上股份之股東,得以	之一以上股份之股東,得以
	書面向本公司提出股東常	書面向本公司提出股東常
	會議案。但以一項為限,提	會議案。但以一項為限,提
	案超過一項者,均不列入議	案超過一項者,均不列入議
	案。另股東所提議案有公司	案。另股東所提議案有公司
	法第一百七十二條之一第	法第一百七十二條之一第
	四項各款情形之一,董事會	四項各款情形之一,董事會
	得不列為議案。	得不列為議案。
	本公司應於股東常會召開	本公司應於股東常會召開
	前之停止股票過戶日前公	前之停止股票過戶日前公
	告受理股東之提案、受理處	告受理股東之提案、受理處
	所及受理期間;其受理期間	所及受理期間;其受理期間
	不得少於十日。	不得少於十日。
	股東所提議案以三百字為	股東所提議案以三百字為
	限,超過三百字者,不予列	限,超過三百字者,不予列
	入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並	入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並
	參與該項議案討論。	參與該項議案討論。
	本公司應於股東會召集通	本公司應於股東會召集通
	知日前,將處理結果通知提	知日前,將處理結果通知提
	案股東,並將合於本條規定	案股東,並將合於本條規定
	之議案列於開會通知。對於	之議案列於開會通知。對於
	未列入議案之股東提案,董	未列入議案之股東提案,董
	事會應於股東會說明未列	事會應於股東會說明未列
	入之理由。	入之理由。
第六條	本公司應於開會通知書載	本公司應於開會通知書載	1. 配合設置審計委
	明受理股東報到時間、報到	明受理股東報到時間、報到	員會替代監察人
	處地點,及其他應注意事	處地點,及其他應注意事	職權刪除監察人
	項。	項。	相關文字。
	前項受理股東報到時間至	前項受理股東報到時間至	2. 因應股東會議
	少應於會議開始前三十分	少應於會議開始前三十分	事規則參考法
	鐘辦理之;報到處應有明確	鐘辦理之;報到處應有明確	令修訂。
	標示,並派適足適任人員辦	標示,並派適足適任人員辦
	理之。	理之。
	股東本人或股東所委託之	股東本人或股東所委託之
	代理人 (以下稱股東 )應憑出	代理人 (以下稱股東 )應憑出
	席證、出席簽到卡或其他出	席證、出席簽到卡或其他出
	席證件出席股東會;屬徵求	席證件出席股東會,本公司
	委託書之徵求人並應攜帶	對股東出席所憑依之證明
	身分證明文件,以備核對。	文件不得任意增列要求提

修正條文	修正前規則	修正後規則	說明
	條文內容	條文內容
	本公司應設簽名簿供出席	供其他證明文件;屬徵求委
	股東簽到,或由出席股東繳	託書之徵求人並應攜帶身
	交簽到卡以代簽到。	分證明文件,以備核對。
	本公司應將議事手冊、年	本公司應設簽名簿供出席
	報、出席證、發言條、表決	股東簽到,或由出席股東繳
	票及其他會議資料,交付予	交簽到卡以代簽到。
	出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選	本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決
	舉票。	票及其他會議資料,交付予
	政府或法人為股東時,出席	出席股東會之股東;有選舉
	股東會之代表人不限於一	董事者,應另附選舉票。
	人。法人受託出席股東會	政府或法人為股東時,出席
	時,僅得指派一人代表出	股東會之代表人不限於一
	席。	人。法人受託出席股東會
		時,僅得指派一人代表出
		席。
第七條	股東會如由董事會召集	股東會如由董事會召集	因應股東會議事規則
	者,其主席由董事長擔任	者,其主席由董事長擔任	參考法令修訂。
	之,董事長請假或因故不能	之,董事長請假或因故不能
	行使職權時,由副董事長代	行使職權時,由副董事長代
	理之,無副董事長或副董事	理之,無副董事長或副董事
	長亦請假或因故不能行使	長亦請假或因故不能行使
	職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常	職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常
	務董事者,指定董事一人代	務董事者,指定董事一人代
	理之,董事長未指定代理人	理之,董事長未指定代理人
	者,由常務董事或董事互推	者,由常務董事或董事互推
	一人代理之。	一人代理之。
	前項主席係由常務董事或	前項主席係由常務董事或
	董事代理者,以任職六個月	董事代理者,以任職六個月
	以上,並瞭解公司財務業務	以上,並瞭解公司財務業務
	狀況之常務董事或董事擔	狀況之常務董事或董事擔
	任之。主席如為法人董事之	任之。主席如為法人董事之
	代表人者,亦同。董事會所召集之股東會,宜	代表人者,亦同。董事會所召集之股東會,董
	有董事會過半數之董事參	事長宜親自主持,且宜有董
	與出席。	事會過半數之董事親自出
	股東會如由董事會以外之	席,及各類功能性委員會成
	其他召集權人召集者,主席	員至少一人代表出席,並將
	由該召集權人擔任之,召集	出席情形記載於股東會議
	權人有二人以上時,應互推	事錄。
	一人擔任之。	股東會如由董事會以外之

修正條文	修正前規則條文內容	修正後規則條文內容	說明
	本公司得指派所委任之律	其他召集權人召集者,主席
	師、會計師或相關人員列席	由該召集權人擔任之,召集
	股東會。	權人有二人以上時,應互推
		一人擔任之。
		本公司得指派所委任之律
		師、會計師或相關人員列席
		股東會。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人	股東會有選舉董事時,應依	配合設置審計委員會
	時,應依本公司所訂相關選	本公司所訂相關選任規範	替代監察人職權刪除
	任規範辦理, 並應當場宣	辦理, 並應當場宣布選舉	監察人相關文字。
	布選舉結果,包含當選董	結果,包含當選董事之名單
	事、監察人之名單與其當選	與其當選權數。
	權數。	前項議事錄之分發,本公司
	前項議事錄之分發,本公司	得以輸入公開資訊觀測站
	得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。前項選	之公告方式為之。前項選舉事項之選舉票,應由監票
	舉事項之選舉票,應由監票	員密封簽字後,妥善保管,
	員密封簽字後,妥善保管,	並至少保存一年。但經股東
	並至少保存一年。但經股東	依公司法第一百八十九條
	依公司法第一百八十九條	提起訴訟者,應保存至訴訟
	提起訴訟者,應保存至訴訟	終結為止。
	終結為止。
第十九條	本規則經股東會通過後施	本規則經股東會通過後施	新增本規則訂立
	行,修正時亦同。	行,修正時亦同。	及修訂時間。
		本規則訂立於民國 104 年 05
		月 20 日。
		第一次修訂於民國 105 年 05
		月 31 日。

附件十三

雲品國際酒店股份有限公司董事及監察人選任程序修正條文對照表

修正條文	修正前程序	修正後程序	說明
	條文內容	條文內容
	董事及監察人選任程序	董事選任程序	配合設置審計委員會
			替代監察人職權刪除
			監察人相關文字。
第 1 條	為公平、公正、公開選任董	為公平、公正、公開選任董	配合設置審計委員會
	事、監察人,爰依「上市上	事,爰依「上市上櫃公司治	替代監察人職權刪除
	櫃公司治理實務守則」第二	理實務守則」第二十一條及	監察人相關文字。
	十一條及第四十一條規定訂定本程序。	第四十一條規定訂定本程序。
第 2 條	本公司董事及監察人之選	本公司董事之選任,除法令	配合設置審計委員會
	任,除法令或章程另有規定	或章程另有規定者外,應依	替代監察人職權刪除
	者外,應依本程序辦理。	本程序辦理。	監察人相關文字。
第 4 條	本公司監察人應具備左列	(刪除 )。	配合設置審計委員會
	之條件:		替代監察人職權刪除
	一、誠信踏實。		監察人相關文字。
	二、公正判斷。
	三、專業知識。
	四、豐富之經驗。
	五、閱讀財務報表之能力。
	本公司監察人除需具備前
	項之要件外,全體監察人中
	應至少一人須為會計或財務專業人士。
	監察人之設置應參考公開
	發行公司獨立董事設置及
	應遵循事項辦法有關獨立
	性之規定,選任適當之監察
	人,以強化公司風險管理及
	財務、營運之控制。
	監察人間或監察人與董事
	間,應至少一席以上,不得
	具有配偶或二親等以內之
	親屬關係。
	監察人不得兼任公司董
	事、經理人或其他職員,且
	監察人中至少須有一人在
	國內有住所,以即時發揮監

	修正前程序	修正後程序
修正條文	條文內容	條文內容	說明
	察功能。
第 6 條	本公司董事、監察人之選	本公司董事之選舉,均應依	配合設置審計委員會
	舉,均應依照公司法第一百	照公司法第一百九十二條	替代監察人職權刪除
	九十二條之一所規定之候	之一所規定之候選人提名	監察人相關文字。
	選人提名制度程序為之,為	制度程序為之,為審查董事
	審查董事、監察人候選人之	候選人之資格條件、學經歷
	資格條件、學經歷背景及有	背景及有無公司法第三十
	無公司法第三十條所列各	條所列各款情事等事項,不
	款情事等事項,不得任意增	得任意增列其他資格條件
	列其他資格條件之證明文	之證明文件,並應將審查結
	件,並應將審查結果提供股	果提供股東參考,俾選出適
	東參考,俾選出適任之董	任之董事。
	事、監察人。	董事因故解任,致不足五人
	董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東	者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章
	會補選之。但董事缺額達章	程所定席次三分之一者,公
	程所定席次三分之一者,公	司應自事實發生之日起六
	司應自事實發生之日起六	十日內,召開股東臨時會補
	十日內,召開股東臨時會補	選之。
	選之。	獨立董事之人數不足證券
	獨立董事之人數不足證券	交易法第十四條之二第一
	交易法第十四條之二第一	項但書、臺灣證券交易所上
	項但書、臺灣證券交易所上	市審查準則相關規定或中
	市審查準則相關規定或中	華民國證券櫃檯買賣中心
	華民國證券櫃檯買賣中心	「證券商營業處所買賣有
	「證券商營業處所買賣有	價證券審查準則第 10 條第
	價證券審查準則第 10 條第	1 項各款不宜上櫃規定之具
	1 項各款不宜上櫃規定之具	體認定標準」第 8 款規定
	體認定標準」第 8 款規定者,應於最近一次股東會補	者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,
	選之;獨立董事均解任時,	應自事實發生之日起六十
	應自事實發生之日起六十	日內,召開股東臨時會補選
	日內,召開股東臨時會補選	之。
	之。
	監察人因故解任,致人數不
	足公司章程規定者,宜於最
	近一次股東會補選之。但監
	察人全體均解任時,應自事
	實發生之日起六十日內,召
	開股東臨時會補選之。

說明
配合設置審計委員會
替代監察人職權刪除
監察人相關文字。



配合設置審計委員會
替代監察人職權刪除
監察人相關文字。



配合設置審計委員會
替代監察人職權刪除
監察人相關文字。










配合設置審計委員會
替代監察人職權刪除
監察人相關文字。







配合設置審計委員會
替代監察人職權刪除
監察人相關文字。
新增本程序訂立及修訂時間。

文字修正。

修正條文	修正前程序條文內容	修正後程序條文內容	說明
		月 20 日。第一次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。

附件十四

雲品國際酒店股份有限公司取得或處分資產作業程序修正條文對照表

			修正前程序	修正後程序
	修正條文		條文內容	條文內容		說明
第	六	條	本公司取得或處分資產依	本公司取得或處分資產依	1.		配合設置審計委
			所訂處理程序或其他法律	所訂處理程序或其他法律			員會替代監察人
			規定應經董事會通過者,如	規定應經審計委員會全體			職權做文字修正。
			有董事表示異議且有紀錄	成員二分之一以上同意,並	2.	文字修正。
			或書面聲明,公司並應將董	提董事會決議後,提報股東
			事異議資料送各監察人。本	會同意,修正時亦同。如有
			公司若已依證交法規定設	董事表示異議且有紀錄或
			置獨立董事者,依規定將取	書面聲明者,公司並應將董
			得或處分資產交易提報董	事異議資料送審計委員
			事會討論時,應充分考量各	會。如未經審計委員會全體
			獨立董事之意見,獨立董事	成員二分之一以上同意
			如有反對意見或保留意	者,得由全體董事三分之二
			見,應於董事會議事錄載	以上同意行之,並應於董事
			明。	會議事錄載明審計委員會
				之決議。所稱審計委員會全
				體成員及所稱全體董事,以
				實際在任者計算之。本公司
				已依證交法規定置獨立董
				事,依規定將取得或處分資
				產交易提報董事會討論
				時,應充分考量獨立董事之意見,獨立董事如有反對意
				見或保留意見,應於董事會
				議事錄載明。
第	九	條	關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序	1.		配合設置審計委
			一、 (略)。	一、 (略)。			員會替代監察人
			二、評估及作業程序	二、評估及作業程序			職權做文字修正
			本公司向關係人取得或處	本公司向關係人取得或處			及刪除監察人相
			分不動產,或與關係人取得	分不動產,或與關係人取得		關文字。
			或處分不動產外之其他資	或處分不動產外之其他資	2.	文字修正。
			產且交易金額達公司實收	產且交易金額達公司實收
			資本額百分之二十、總資產	資本額百分之二十、總資產
			百分之十或新臺幣三億元	百分之十或新臺幣三億元
			以上者,除買賣公債、附買	以上者,除買賣公債、附買
			回、賣回條件之債券、申購	回、賣回條件之債券、申購
			或贖回國內貨幣市場基金	或贖回國內貨幣市場基金
			外,應將下列資料,提交董	外,應將下列資料,先經審

	修正前程序	修正後程序
修正條文	條文內容	條文內容	說明
	事會通過及監察人承認	計委員會全體成員二分之
	後,始得簽訂交易契約及支	一以上同意並提交董事會
	付款項:	通過後,始得簽訂交易契約
	(一 ) (略)。	及支付款項,準用第六條規
	(二 ) (略)。	定:
	(三 ) (略)。	(一 ) (略)。
	(四 ) (略)。	(二 ) (略)。
	(五 )(略 )。	(三 ) (略)。
	(六 ) (略)。	(四 ) (略)。
	(七 )本次交易之限制條件及	(五 ) (略)。
	其他重要約定事項。	(六 ) (略)。
	前項交易金額之計算,應依	(七 )本次交易之限制條件及
	第十三條第一項第五款,且	其他重要約定事項。
	所稱一年內係以本次交易	前項交易金額之計算,應依
	事實發生之日為基準,往前	第十三條第一項第五款,且
	追溯推算一年,已依處理準	所稱一年內係以本次交易
	則規定提交董事會通過及	事實發生之日為基準,往前
	監察人承認部分免再計入。	追溯推算一年,已依處理準
	本公司若已設置獨立董	則規定提交審計委員會及
	事,依第二項規定提報董事	董事會通過部分免再計入。
	會討論時,應充分考量各獨	本公司已設置獨立董事,依
	立董事之意見,獨立董事如	本條第二項規定提報董事
	有反對意見或保留意見,應	會討論時,應充分考量各獨
	於董事會議事錄載明。	立董事之意見,獨立董事如
	三、交易成本之合理性評估	有反對意見或保留意見,應
	(一 ) (略)。	於董事會議事錄載明。
	(二 ) (略)。 (三 ) (略)。	三、交易成本之合理性評估 (一 ) (略)。
	(四 )本公司向關係人取得不	(二 ) (略)。
	動產依本條第三項第	(三 ) (略)。
	(一)、(二)款規定評估結	(四 )本公司向關係人取得不
	果均較交易	動產依本條第三項第(一)
	(五 )價格為低時,應依本條	款及第(二)款規定評估結
	第三項第(五)款規定辦	果均較交易價格為低時,應
	理。但如因下列情形,並提	依本條第三項第(六)款規
	出客觀證據及取具不動產	定辦理。但如因下列情形,
	專業估價者與會計師之具	並提出客觀證據及取具不
	體合理性意見者,不在此	動產專業估價者與會計師
	限:	之具體合理性意見者,不在
	1.關係人係取得土地或租地	此限:
	再行興建者,得舉證符合下	1.關係人係取得素地或租地
	列條件之一者:	再行興建者,得舉證符合下

修正條文	修正前程序	修正後程序	說明
	條文內容	條文內容
	(1) 土地依前條規定之方法	列條件之一者:
	評估,房屋則按關係人之營	(1) 素地依前條規定之方法
	建成本加計合理營建利	評估,房屋則按關係人之營
	潤,其合計數逾實際交易價	建成本加計合理營建利
	格者。所稱合理營建利潤,	潤,其合計數逾實際交易價
	應以最近三年度關係人營	格者。所稱合理營建利潤,
	建部門之平均營業毛利率	應以最近三年度關係人營
	或財政部公布之最近期建	建部門之平均營業毛利率
	設業毛利率孰低者為準。	或財政部公布之最近期建
	(2) (略 )。	設業毛利率孰低者為準。
	(3) (略 )。	(2) (略 )。
	2. (略 )。	(3) (略 )。
	(六 )本公司向關係人取得不	2. (略 )。
	動產,如經按本條第三項第	(五 )本公司向關係人取得不
	(一)、(二)款規定評估結	動產,如經按本條第三項第
	果均較交易價格為低者,應	(一)款 ~第(四)款規定
	辦理下列事項。且本公司及	評估結果均較交易價格為
	對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前	低者,應辦理下列事項。且本公司依前述規定提列特
	述規定提列特別盈餘公積	別盈餘公積者,應俟高價購
	者,應俟高價購入之資產已	入之資產已認列跌價損失
	認列跌價損失或處分或為	或處分或為適當補償或恢
	適當補償或恢復原狀,或有	復原狀,或有其他證據確定
	其他證據確定無不合理	無不合理者,並經行政院金
	者,並經行政院金融監督管	融監督管理委員會同意
	理委員會同意後,始得動用	後,始得動用該特別盈餘公
	該特別盈餘公積。	積。
	1.本公司應就不動產交易價	1.本公司應就不動產交易價
	格與評估成本間之差額,依	格與評估成本間之差額,依
	證券交易法第四十一條第	證券交易法第四十一條第
	一項規定提列特別盈餘公	一項規定提列特別盈餘公
	積,不得予以分派或轉增資	積,不得予以分派或轉增資
	配股。對本公司之投資採權	配股。對本公司之投資採權
	益法評價之投資者如為公	益法評價之投資者如為公
	開發行公司,亦應就該提列	開發行公司,亦應就該提列
	數額按持股比例依證券交	數額按持股比例依證券交
	易法第四十一條第一項規	易法第四十一條第一項規
	定提列特別盈餘公積。	定提列特別盈餘公積。
	2.監察人應依公司法第二百	2.審計委員會之獨立董事成
	十八條規定辦理。	員應依公司法第二百十八
	3.應將本款第三項第(五)	條規定辦理。
	款第 1 點及第 2 點處理情形	3.應將本條第三項第(五)

	修正前程序	修正後程序
修正條文	條文內容	條文內容	說明
	提報股東會,並將交易詳細	款第 1 目及第 2 目處理情形
	內容揭露於年報及公開說	提報股東會,並將交易詳細
	明書。	內容揭露於年報及公開說
	(七 )本公司向關係人取得不	明書。
	動產,有下列情形之一者,	(六 )本公司向關係人取得不
	應依本條第一項及第二項	動產,有下列情形之一者,
	有關評估及作業程序規定	應依本條第一項及第二項
	辦理即可,不適用本條第三	有關評估及作業程序規定
	項(一)、(二)、(三)款有	辦理,不適用本條第三項第
	關交易成本合理性之評估	(一)款 ~第(三)款有關
	規定:	交易成本合理性之評估規
	1.關係人係因繼承或贈與而	定:
	取得不動產。	1.關係人係因繼承或贈與而
	2.關係人訂約取得不動產時	取得不動產。
	間距本交易訂約日已逾五	2.關係人訂約取得不動產時
	年。	間距本交易訂約日已逾五
	3.與關係人簽訂合建契約, 或自地委建、租地委建等委	年。 3.與關係人簽訂合建契約,
	請關係人興建不動產而取	或自地委建、租地委建等委
	得不動產。	請關係人興建不動產而取
	(八 )本公司向關係人取得不	得不動產。
	動產,若有其他證據顯示交	(七 )本公司向關係人取得不
	易有不合營業常規之情事	動產,若有其他證據顯示交
	者,亦應依本條第三項第	易有不合營業常規之情事
	(六)款規定辦理。	者,亦應依本條第三項第
		(五)款規定辦理。
第十一條	取得或處分衍生性商品之	取得或處分衍生性商品之	1. 配合設置審計
	處理程序	處理程序	委員會替代監
	一、交易原則與方針	一、交易原則與方針	察人職權做文
	(一 ) (略)。	(一 ) (略)。	字修正。
	(二 ) (略)。	(二 ) (略)。	2. 文字修正。
	(三 )權責劃分:	(三 )權責劃分:
	1.董事會授權總經理全權負	1.董事會授權總經理全權負
	責交易執行之核准,並依下	責交易執行之核准,並依下
	列額度由各層級主管先決	列額度由各層級主管先決
	行: A. 個別契約金額為新台幣	行: A. 個別契約金額為新台幣
	(或等值外幣 )以下壹億元整	(或等值外幣 )以下壹億元整
	(含 ),由財務處處長先行決	(含 ),由總管理處處長先行
	行。	決行。
	B. 個別契約金額為新台幣	B.個別契約金額為新台幣壹
	壹億元整 ( 或等值外幣 ) 以	億元整 (或等值外幣 )以上,

	修正前程序	修正後程序
修正條文	條文內容	條文內容	說明
	上,由總經理核准執行。	由總經理核准執行。
	2.財務部門負責交易策略之	2.財務部門負責交易策略之
	擬定、從事交易之執行、操	擬定、從事交易之執行、操
	作成果之評估及市場資訊	作成果之評估及市場資訊
	之蒐集分析。	之蒐集分析。
	3.稽核部門負責交易之檢查	3.稽核部門負責交易之檢查
	及內部控制之評量。	及內部控制之評量。
	(四 )績效評估要領:	(四 )績效評估要領:
	1.以公司帳面上匯率成本與	1.以公司帳面上匯率成本與
	從事衍生性商品交易之間	從事衍生性商品交易之間
	所產生損益為績效評估基	所產生損益為績效評估基
	礎。	礎。
	2.為充份掌握及表達交易之	2.為充份掌握及表達交易之
	評估風險,採月結評估方式評估損益。	評估風險,採每月應評估兩次評估方式評估損益。
	3.每月財務部門應提供交易	3.每月財務部門應提供交易
	商品之評價與市場走勢分	商品之評價與市場走勢分
	析予高階主管作為決策參	析予高階主管作為決策參
	考。	考。
	(五 ) (略)。	(五 ) (略)。
	(六 ) (略)。	(六 ) (略)。
	(七 ) (略)。	(七 ) (略)。
	二、風險管理措施	二、風險管理措施
	(一 ) (略)。	(一 ) (略)。
	(二 ) (略)。	(二 ) (略)。
	(三 ) (略)。	(三 ) (略)。
	(四 ) (略)。	(四 ) (略)。
	(五 ) (略)。	(五 ) (略)。
	(六 ) (略)。	(六 ) (略)。
	三、內部稽核制度	三、內部稽核制度
	(一 )稽核室應定期瞭解衍生	(一 )稽核室應定期瞭解衍生
	性商品交易內部控制制度之允當性,並按月稽核交易	性商品交易內部控制制度之允當性,並按月稽核交易
	部門從事衍生性商品交易	部門從事衍生性商品交易
	處理程序之遵循情形,作成	處理程序之遵循情形,作成
	稽核報告,如發現重大違規	稽核報告,如發現重大違規
	情事,應以書面通知各監察	情事,應以書面通知審計委
	人。	員會。
	(二 ) (略)。	(二 ) (略)。
	四、定期評估方式	四、定期評估方式
	(一 ) (略)。	(一 ) (略)。
	(二 )衍生性商品交易所持有	(二 )衍生性商品交易所持有

修正條文	修正前程序	修正後程序	說明
	條文內容	條文內容
	之部位由財務處每週評估	之部位由財務部門每週評
	一次,惟若為業務需要辦理	估一次,惟若為業務需要辦
	之避險性交易至少每月應	理之避險性交易至少每月
	評估二次,其評估報告應呈	應評估二次,其評估報告應
	送董事會授權之高階主管	呈送董事會授權之高階主
	人員。	管人員。
	五、從事衍生性商品交易	五、從事衍生性商品交易
	時,董事會之監督管理原則	時,董事會之監督管理原則
	(一 )董事會為本公司從事衍	(一 )董事會為本公司從事衍
	生性商品交易之最高監督	生性商品交易之最高監督
	單位,董事會得授權財務處	單位,董事會得授權財務部
	監督本公司衍生性商品交	門監督本公司衍生性商品
	易之風險管理,並授權高階	交易之風險管理,並授權高
	主管負責督導與控制,其管	階主管負責督導與控制,其
	理原則如下:	管理原則如下:
	1.定期評估目前使用之風險	1.定期評估目前使用之風險
	管理措施是否適當並確實	管理措施是否適當並確實
	依本公司所訂之處理程序	依本公司所訂之處理程序
	辦理。 2.監督交易及損益情形,發	辦理。 2.監督交易及損益情形,發
	現有異常情事時,應採取必	現有異常情事時,應採取必
	要之因應措施,並立即向董	要之因應措施,並立即向董
	事會報告,本公司若已設置	事會報告,董事會應有獨立
	獨立董事者,董事會應有獨	董事出席並表示意見。
	立董事出席並表示意見。	(二 ) (略)。
	(二 ) (略)。	(三 ) (略)。
	(三 ) (略)。	(四 )本公司從事衍生性商品
	(四 )本公司從事衍生性商品	交易時,應建立備查簿,就
	交易時,應建立備查簿,就	從事衍生性商品交易之種
	從事衍生性商品交易之種	類、金額、董事會通過日期
	類、金額、董事會通過日期	及依本條第四項第(二)
	及依本條第四項第(二)	款、第五項第(一)款及第
	款、第五項第(一)及第(二)	(二)款應審慎評估之事
	款應審慎評估之事項,詳予	項,詳予登載於備查簿備
	登載於備查簿備查。	查。
第十二條	辦理合併、分割、收購或股	辦理合併、分割、收購或股	文字修正。
	份受讓之處理程序	份受讓之處理程序
	一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
	( 一 ) 本公司辦理合併、分	( 一 ) 本公司辦理合併、分
	割、收購或股份受讓時宜委	割、收購或股份受讓時宜委
	請律師、會計師及承銷商等	請律師、會計師或承銷商等
	共同研議法定程序預計時	共同研議法定程序預計時

	修正前程序	修正後程序
修正條文	條文內容	條文內容	說明
	間表,且組織專案小組依照	間表,且組織專案小組依照
	法定程序執行之。並於召開	法定程序執行之。並於召開
	董事會決議前,委請會計	董事會決議前,委請會計
	師、律師或證券承銷商就換	師、律師或證券承銷商就換
	股比例、收購價格或配發股	股比例、收購價格或配發股
	東之現金或其他財產之合	東之現金或其他財產之合
	理性表示意見,提報董事會	理性表示意見,提報董事會
	討論通過。	討論通過。
	(二 ) (略)。	(二 ) (略)。
	二、其他應行注意事項	二、其他應行注意事項
	(一 ) 董事會日期:參與合	( 一 ) 董事會日期:參與合
	併、分割或收購之公司除其	併、分割或收購之公司除其
	他法律另有規定或有特殊	他法律另有規定或有特殊
	因素事先報經行政院金融	因素事先報經行政院金融
	監督管理委員會同意者	監督管理委員會同意者
	外,應於同一天召開董事會	外,應於同一天召開董事會
	及股東會,決議合併、分割	及股東會,決議合併、分割
	或收購相關事項。	或收購相關事項。
	參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊	參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊
	因素事先報經行政院金融	因素事先報經行政院金融
	監督管理委員會同意者	監督管理委員會同意者
	外,應於同一天召開董事	外,應於同一天召開董事
	會。	會。
	參與合併、分割、收購或股	參與合併、分割、收購或股
	份受讓之上市或股票在證	份受讓之上市或股票在證
	券商營業處所買賣公司,應	券商營業處所買賣公司,應
	將下列資料作成完整書面	將下列資料作成完整書面
	紀錄,並保存五年,備供查	紀錄,並保存五年,備供查
	核:	核:
	1.基本資料:包括消息公開	1.基本資料:包括消息公開
	前所有參與合併、分割、收	前所有參與合併、分割、收
	購或股份受讓。	購或股份受讓計畫或計畫
	2.計畫或計畫執行之人,其	執行之人,其職稱、姓名、
	職稱、姓名、身分證字號(如	身分證字號(如為外國人則
	為外國人則為護照號碼)。	為護照號碼)。
	3.重要事項日期:包括簽訂	2.重要事項日期:包括簽訂
	意向書或備忘錄、委託財務	意向書或備忘錄、委託財務
	或法律顧問、簽訂契約及董	或法律顧問、簽訂契約及董
	事會等日期。	事會等日期。
	4.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受	3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受

修正條文	修正前程序條文內容	修正後程序條文內容	說明
	讓計畫,意向書或備忘錄、	讓計畫,意向書或備忘錄、
	重要契約及董事會議事錄	重要契約及董事會議事錄
	等書件。	等書件。本公司參與合併、
	本公司參與合併、分割、收	分割、收購或股份受讓時,
	購或股份受讓時,應於董事	應於董事會決議通過之即
	會決議通過之即日起算二	日起算二日内,將前項第一
	日内,將前項第一款及第二	款及第二款資料,依規定格
	款資料,依規定格式以網際	式以網際網路資訊系統申
	網路資訊系統申報行政院	報行政院金融監督管理委
	金融監督管理委員會備查。	員會備查。
	參與合併、分割、收購或股	參與合併、分割、收購或股
	份受讓之公司有非屬上市	份受讓之公司有非屬上市
	或股票在證券商營業處所	或股票在證券商營業處所
	買賣之公司者,本公司應與	買賣之公司者,本公司應與
	其簽訂協議,並依第三項及	其簽訂協議,並依本款規定
	第四項規定辦理。	辦理。
	(二 ) (略)。	(二 ) (略)。
	(三 ) (略)。 (四 ) (略)。	(三 ) (略)。 (四 ) (略)。
	(五 ) (略)。	(五 ) (略)。
	(六 )參與合併、分割、收購	(六 )參與合併、分割、收購
	或股份受讓之公司有非屬	或股份受讓之公司有非屬
	公開發行公司者,本公司應	公開發行公司者,本公司應
	與其簽訂協議,並依本條第	與其簽訂協議,並依本條第
	二項(一)款召開董事會日	二項第(一)款董事會日
	期、第(二)款事前保密承	期、第(二)款事前保密承
	諾、第(五)款參與合併、	諾、第(五)款參與合併、
	分割、收購或股份受讓之公	分割、收購或股份受讓之公
	司家數異動之規定辦理。	司家數異動之規定辦理。
第十三條	資訊公開揭露程序 (本公司	資訊公開揭露程序	刪除條文標題有關落
	股票辦理公開發行後適用 )	一、 (略)。	日條款文字。
	一、 (略)。	二、 (略)。
	二、 (略)。	三、 (略)。
	三、 (略)。
第十五條	實施與修訂	實施與修訂	配合設置審計委
	本公司『取得或處分資產處	本公司『取得或處分資產處	員會替代監察人
	理程序』經董事會通過後,	理程序』應經審計委員會全	職權做文字修正。
	送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董	體成員二分之一以上同意,並提董事會決議後,提
	事表示異議且有紀錄或書	報股東會同意,修正時亦
	面聲明者,公司並應將董事	同。如有董事表示異議且有
	異議資料送各監察人。本公	紀錄或書面聲明者,公司並

修正條文	修正前程序條文內容	修正後程序條文內容	說明
	司若已依證交法規定設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應	應將董事異議資料送審計委員會。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員
	於董事會議事錄載明。	會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第十七條 (本條新增	)。	本程序經股東會通過後施行,修正時亦同。本程序訂立於民國 104 年 05 月 20 日。 105 05 第一次修訂於民國年月 31 日。	新增本程序訂立及修訂時間。

附件十五

雲品國際酒店股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修正條文	修正前程序	修正後程序	說明
		條文內容	條文內容
第	五	條貸款核定:	貸款核定:	文字修正。
		本公司詳細審查程序,應包	本公司詳細審查程序,應包
		括:	括:
		一、資金貸與他人之必要性	一、資金貸與他人之必要性
		及合理性。	及合理性。
		二、貸與對象之徵信及	二、貸與對象之徵信及風險
		風險評估。	評估。
		三、對本公司之營運風險、	三、對本公司之營運風險、
		財務狀況及股東權益之影	財務狀況及股東權益之影
		響。	響。
		四、應否取得擔保品及擔保	四、應否取得擔保品及擔保
		品之評估價值。	品之評估價值。
		經徵信調查及評估後,如借	經徵信調查及評估後,如借
		款人信評良好,借款用途正	款人信評良好,借款用途正
		當,即可逐級呈由董事長提	當,即可逐級呈由董事長提
		報董事會決議後辦理,不得	報董事會決議後辦理,不得
		授權其他人決定。	授權其他人決定。
		依前項規定提董事會決	依前項規定提董事會決
		議,得授權董事長對同一貸	議,得授權董事長對同一貸
		與對象於董事會決議之一	與對象於董事會決議之一
		定額度及不超過一年之期	定額度及不超過一年之期
		間內分次撥貸或循環動用。	間內分次撥貸或循環動用。
		前項所稱一定額度,對單一	前項所稱一定額度,對單一
		企業之資金貸與之授權額	企業之資金貸與之授權額
		度不得超過公司最近期財	度不得超過公司最近期財
		務報表淨值百分之十。	務報表淨值百分之十。
		本公司若已依證交法規定	本公司已依證交法規定設
		設置獨立董事者,應充分考	置獨立董事,應充分考量各
		量各獨立董事之意見,並將	獨立董事之意見,並將其同
		其同意或反對之明確意見	意或反對之明確意見及反
		及反對之理由列入董事會	對之理由列入董事會紀錄。
	第十一條	紀錄。本公司辦理資金貸與事	本公司辦理資金貸與事	配合設置審計委員會
		項,應建立備查簿,就資金	項,應建立備查簿,就資金	替代監察人職權做文
		貸與之對象、金額、董事會	貸與之對象、金額、董事會	字修正。
		通過日期、資金貸放日期及	通過日期、資金貸放日期及
		相關評估之事項詳予登載	相關評估之事項詳予登載

修正條文	修正前程序	修正後程序	說明
	條文內容備查。本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,稽核單位應	條文內容備查。本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,稽核單位應
第十三條	督促財務部訂定改善計劃,將相關改善計劃送各監察人,並依計劃時程完成改善。本作業程序經由董事會通過後,送各監察人並提報股	督促財務部訂定改善計劃,將相關改善計劃送審計委員會,並依計劃時程完成改善。本作業程序依證交法第十四條之五規定事項應經審	配合設置審計委員會替代監察人職權做文
	東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修改時亦同。本公司依前項規定將資金貸與他人	計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意,並提董事會決議,經董事會通過並提報股東會同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議	字修正。
	作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	併送審計委員會及提報股東會討論,修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,不受前項規定之限
		制,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之
第十四條 (本條新增	)。	理由列入董事會紀錄。本程序經股東會通過後施行,修正時亦同。本程序訂立於民國 104 年 05	新增本程序訂立及修訂時間。
		月 20 日。第一次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。

附件十六

雲品國際酒店股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表

			修正前程序	修正後程序
	修正條文		條文內容	條文內容	說明
第	六	條	背書保證辦理程序	背書保證辦理程序	配合設置審計委員會
			一、 (略)	一、 (略)	替代監察人職權做文
			二、 (略)	(略) 二、	字修正。
			三、 (略)	三、 (略)
			四、本公司若因情事變更,	四、本公司若因情事變更,
			致背書保證對象不符合本	致背書保證對象不符合本
			程序規定或金額超限時,應	程序規定或金額超限時,應
			訂定改善計畫,將相關改善	訂定改善計畫,將相關改善
			計畫送各監察人,並依計畫	計畫送審計委員會,並依計
			時程完成改善。	畫時程完成改善。
第	九	條	本公司之內部稽核人員應	本公司之內部稽核人員應	配合設置審計委員會
			至少每季稽核背書保證作	至少每季稽核背書保證作	替代監察人職權做文
			業程序及其執行情形,並作	業程序及其執行情形,並作	字修正。
			成書面紀錄,如發現重大違	成書面紀錄,如發現重大違
			規情事,應即以書面通知各	規情事,應即以書面通知審計委員會。
			監察人。
	第十一條		本作業程序經董事會通過	本作業程序依證交法第十	配合設置審計委員會
			後,送各監察人並提報股東	四條之五規定事項應經審計委員會全體成員二分之	替代監察人職權做文
			會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公	ㄧ以上同意,並提董事會決	字修正。
			司應將其異議併送各監察	議,經董事會通過並提報股
			人及提報股東會討論,修正	東會同意後實施,如有董事
			時亦同。	表示異議且有紀錄或書面
			本公司依前項規定將背書	聲明者,本公司應將其異議
			保證作業程序提報董事會	併送審計委員會及提報股
			討論時,應充分考量各獨立	東會討論,修正時亦同。如
			董事之意見,並將其同意或	未經審計委員會全體成員
			反對之明確意見及反對之	二分之一以上同意者,得由
			理由列入董事會紀錄。	全體董事三分之二以上同
				意行之,不受前項規定之限制,並應於董事會議事錄載
				明審計委員會之決議。
				本公司依前項規定將背書
				保證作業程序提報董事會
				討論時,應充分考量各獨立
				董事之意見,並將其同意或
				反對之明確意見及反對之

修正條文	修正前程序條文內容	修正後程序條文內容	說明
		理由列入董事會紀錄。
第十二條 (本條新增	)。	本程序經股東會通過後施行,修正時亦同。本程序訂立於民國 104 年 05 月 20 日。第一次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。	新增本程序訂立及修訂時間。

附件十七

補選第二屆獨立董事候選人名單

序號	類別	候選人	學歷	主要經歷及現職	所代表法人	代表人
		姓名			持股數	持股數
1	獨立董事	張鎮安	香港理工學院電子工程系	主要經歷: 香港星空傳媒行政執行長 (star group limited, EVP)、衛星電視有限公司台灣辦事處之行政總裁、印尼 PT Asia Global Media 董事兼總裁、鳳凰衛視非執行董事主要現職:	-	0
2	獨立董事	王全喜	淡江文理學院數學系	Commissioner, NET TV Indonesia 主要經歷: 富邦銀行總經理富邦直效行銷公司董事長兼臺北市銀行監察人富邦票券董事長兼臺北市銀行監察人京城商業銀行董事長富邦銀行資深副總經理富邦金融控股股份有限公司董事	-	0
3	獨立董事	張汝恬	美國明尼蘇達大學企業管理碩士	主要經歷: 中國嘉通股份有限公司業務副總經理、台灣彩券(股)公司董事、中國信託商業銀行資深副總經理、中信金控執行長(資訊) 主要現職: 顧能公司執行副總、羅張資訊有限公司董事	-	0

附錄一

雲品國際酒店股份有限公司章程

第一章總則

第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名雲品國際酒店股份有限公司。
第二條:本公司經營事業如下:
ㄧ、 F501030 飲料店業
二、 F501060 餐館業
三、 H703100 不動產租賃業
四、 I103060 管理顧問業
五、J901020 一般旅館業
六、 G202010 停車場經營業
七、J901011 觀光旅館業
八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條:本公司設總公司於新北市,並視業務需要得於國內外適當地點設立分公司或投資經營連鎖旅館業務。本公司得應業務之需對外背書保證。本公司對外投資總額,不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十限制。
第四條:本公司公告方法依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。

第二章股份

第五條:本公司資本總額為新台幣壹拾億元,分為壹億股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行。
第六條:本公司股票全為記名式由董事三人以上簽名蓋章,經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後編號發行之。本公司於股票公開發行後得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條:本公司有關股務事項之處理,悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第八條 : (刪除 )。

第九條:(刪除)。

第十條 : (刪除 )。

第十一條:股票之更名過戶,自股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。上項期間,自開會日或基準日起算。本公司股票辦理公開發行後,股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。上項期間,自開會日或基準日起算。

第三章股東會

第十二條:股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。前項股東會除公司法另有規定外,均由董事會召集之。
第十三條:股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定出具委託書委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條:股東會議之主席依照公司法第一八二條之一及第二0八條第三項規定辦理。
第十五條:本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
第十六條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條: 股東會之決議事項應作成議事錄,由主席簽名蓋章並於公司法規定之日期內將議事錄分發各股東。
第十八條:股東會議事錄應依公司法第一八三條之規定載明會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存。前項議事錄之分發,得以電子或公告方式為之。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一

年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十八條之一:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會特別決議後,向證券主管機關申請之,且於興櫃及上巿櫃期間均不變動此條文。

第四章董事及監察人

第十九條:本公司設董事五 ~九人,監察人二 ~三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任之,連選得連任。
第十九條之一:本公司股票公開發行後,上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,採侯選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制,獨立性之認定, 提名方式與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之法令規定辦理。董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行使職權規章,經董事會通過後實施。
第二十條: 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。其任期以補原任之期限為限。本公司股票辦理公開發行後,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第廿一條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事監察人就任時為止。但主管機關依職權限期令公司改選,屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。
第廿二條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司事務,並對外代表公司。
第廿三條:本公司除法令或章程規定應由股東會決議之事項外,經營方針及其他重要事項由董事會決定之,董事會除每屆第一次董事會依公司法第二三條規定召集外,其餘由董事長召集之,並擔〇任主席,董事長不能執行職務時董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代理之。董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。

但有緊急情事時,得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。

第廿四條:董事會議除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,董事因故不能出席時得委託出席董事為代表,但每人以代表一人為限, 其決議以出席董事過半數之同意行使,議事事項應作成議事錄, 並依公司法第一百八十三條之規定辦理。
第廿五條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不得加入表決。
第廿五條之一:本公司得為董事、監察人任期內就其執行職務或決策範圍購買責任保險。
第廿五條之二:本公司董事及監察人之報酬,得依其對公司營運參與程度及貢獻並參酌公司營運績效與同業通常水準授權董事會議定之。

第五章經理及職員

第廿六條:本公司得設置經理人,其委任、解任及報酬,依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第廿七條:本公司訂每年一月一日起至同年十二月卅一日止,為一會計年度,每會計年度終了,董事會應編造 (一 )營業報告書。 (二 )財務報表。(三 )盈餘分派或虧損彌補之議案,各項表冊於股東開會三十日前交監察人查核,提請股東常會承認。

第廿八條: (刪除 )。

第廿九條:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,如尚有餘額,就其餘額提撥如下:
(一 ) 法定盈餘公積百分之十
(二 ) 依相關法令提列特別盈餘公積 (其迴轉時,亦依相關規定辦理)
(三 ) 員工紅利萬分之一至百分之三
(四 ) 董事監察人酬勞百分之零點五至百分之一。
(五 ) 其餘加計期初未分配之累積盈餘,作為可供分配之盈餘,惟得視業務狀況酌予保留一部份後,餘作為股東紅利,由董事會擬定盈餘分派案,提請股東會通過後分配之。

第廿九條之一: 本公司每年發放現金股利為股利總額百分之二十以上,以配合公司各事業發展投資之需要。第廿九條之盈餘分派案,須依本條規定辦理。

第七章附則

第三十條:本公司未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第卅一條:本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。
第卅二條:本章程訂立於民國 101 年 11 月 5 日。

第一次修訂於民國 103 年 1 月 15 日。

第二次修訂於民國 103 年 8 月 15 日。

第三次修訂於民國 104 年 5 月 20 日。

雲品國際酒店股份有限公司

董事長:盛治仁

附錄二

雲品國際酒店股份有限公司股東會議事規則

第一條: 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
第二條: 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
第三條: 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條: 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達

本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知; 逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條: 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
第六條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注

意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第七條: 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者, 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第九條: 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條: 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助

出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條: 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。第十二條: 股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條: 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權);其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表

示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中

一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條: 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
第十六條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條: 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第十九條: 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄三

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董事及監察人選任程序

第 1 條

為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第 2 條

本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。

第 3 條

本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

第 4 條
本公司監察人應具備左列之條件:
一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。
四、豐富之經驗。
五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人在國內有住所,以即時發揮監察功能。

第 5 條

本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第 6 條

本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之,為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事、監察人。

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

第 7 條

本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。

第 8 條

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第 9 條

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

第 10 條

選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

第 11 條

被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

第 12 條

選舉票有左列情事之一者無效:

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者。

六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第 13 條

投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事及監察人當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 14 條

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第 15 條

本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄四

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取得或處分資產處理程序

第一條:法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定,並應依本處理程序辦理。

第二條:資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性金融商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
第三條:名詞定義
一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第四條:本公司之投資範圍與額度如下:

(一)有價證券投資:

投資總額不得超過本公司最近期財務報表股東權益的百分之一百為限(不含備抵跌價損失金額),且投資個別有價證券限額亦不超過本公司最近期財務報表股東權益百分之三十為限(不含備抵跌價損失金額)。

(二)非供營業使用之不動產:

投資總額不超過本公司之最近期財務報表股東權益百分之二十(不含備抵跌價損失金額)。

第五條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六條:本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依證交法規定設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序與執行單位
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
- (二)取得或處分設備:
- 1.請購部門所需設備,須詳實填寫請購單,並依本公司所訂定之核決權限,經權責主管核准後,始得向採購部門提出請購。
- 2.採購部門依規定進行詢、比、議價決定交易條件,若係較為專業性質者,則請請購部門或相關專業部門會簽。
- 3.設備由請購部門及資產管理員會同驗收,再將固定資產交予請購單位。
- 4.於驗收合格後,依本公司請款程序,附上發票及相關原始憑證,送經權責主管核准後,轉財務部憑以辦理請款並入帳。
二、不動產或設備估價報告
- 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
- (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序與執行單位
- (一)長期股權投資:
- 1.公司負責投資之部門就投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能力、未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險進行可行性評估,並擬定投資金額提出投資建議案後,逐級呈董事長提報董事會核決。
- 2.對於非以成本法認列之長期投資個案,除上述之評估外,需再提供計劃效益分析或回收年限之預估財務報告,以衡量其對公司未來發展之影響。
- 3.設置「投資明細表」,內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付日期等。
- 4.事後追蹤投資效益是否達到評估標準,並分析其繼續持有或處分之可行性評估。
- (二)金融商品:
- 1.對上市或上櫃公司等股票、存託憑證、公司債或可轉換公司債及各種表彰基金之有價證券(除債券型基金外):
  - (A)公司負責投資之部門就市場之經濟、資金及景氣預測面收集、彙總提出評估報告及交易條件,逐級呈董事長提報董事會核決。
  - (B)對投資標的評估:上市或上櫃公司等股票、存託憑證,評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。對公司債或可轉換公司債等,除評估上項要點外,尤重其償債能力。對基金等, 評估其操作績效。
- 2.對短天期之公債、票券附買回及債券型基金方面,公司負責投資之部門利用剩餘資金,評估市場資金狀況及操作績效而作適當投資。
二、取得專家意見
- (一) 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司
- 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
- (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八之一條:第七條、第八條及第十條交易金額之計算,應依第十三條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條:關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第七條取得不動產處理程序及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額

達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算,應依第八之一條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 前項交易金額之計算,應依第十三條第一項第五款,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依處理準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司若已設置獨立董事,依第二項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易
(五)價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意

見者,不在此限:

1. 關係人係取得土地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
(1) 土地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
1. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則; 所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
(六)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
1. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
1. 應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(七)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、
(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
1. 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(八)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依本條第三項第(六)款規定辦理。
第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序與執行單位取得或處分會員證或無形資產,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析,逐級呈董事長提報董事會核決。
二、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條:取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
- (一)交易之種類:

衍生性商品區分為以金融性操作為目的及以避險性操作為目的。以金融性操作為目的,係指建立一資產,負債或投資組合新的部位, 期望將來因市場波動而獲得利益者。以避險性操作為目的,為免除或降低匯率或利率風險,不以創造利潤為目的之交易。

(二)經營或避險策略:
公司之避險操作策略,應求整體內部先行沖抵軋平,以淨部位為操作依據。從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。
(三)權責劃分:
1.董事會授權總經理全權負責交易執行之核准,並依下列額度由各層級主管先決行:
- A. 個別契約金額為新台幣壹億元整(或等值外幣)以下(含),由財務處處長先行決行。
- B. 個別契約金額為新台幣壹億元整(或等值外幣)以上,由總經理核准執行。
2.財務部門負責交易策略之擬定、從事交易之執行、操作成果之評估及市場資訊之蒐集分析。
3.稽核部門負責交易之檢查及內部控制之評量。
(四)績效評估要領:
1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。
2.為充份掌握及表達交易之評估風險,採月結評估方式評估損益。
3.每月財務部門應提供交易商品之評價與市場走勢分析予高階主管作為決策參考。
(五)契約總額:
1.避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表淨值之30%,個別契約以不超過本公司最近期財務報表淨值之 3%為限。
2.非避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表淨值之1%,個別契約以不超過本公司最近期財務報表淨值之 0.2%為限。
3.全部契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表

淨值之30%。

(六)全部與個別契約損失上限金額:
1.避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額之20%及全部避險契約已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額之5%。
2.非避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額之20%及全部避險契約已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額之0.2%。
3.本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實現損失不得超過本公司最近期財務報表淨值之5%。
(七)個別契約金額或損失金額超過上述限制時,應立即向總經理報告, 採取必要之因應措施,並專案提報最近期董事會。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理:

本公司交易下單,均以國際有名,信用良好之銀行及經紀商為往來對象。

(二)市場風險管理:
1.選擇報價資訊能充份公開之市場。

2.確認交易額度之控制均遵守本處理程序辦理。

(三)流動性風險管理:

在選擇交易商品時,均以流動性高,成交量大(即隨時可在市場上軋平)為主。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(六)法律風險管理:
1.與銀行及經紀商簽署的文件,應經相關業務及專門人員檢視後才可正式簽署。
2.在作任何交易前,必須對所交易之商品及市場的規定確實了解。
三、內部稽核制度
(一)稽核室應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性,並按月稽核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
(二)稽核室應於次年二月底前將上述評估報告併同內部稽核作業年度查核計劃情形向行政院金融監督管理委員會申報,並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報行政院金融監督管理委員會備查。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限), 應立即向董事會報告,並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位由財務處每週評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
(一)董事會為本公司從事衍生性商品交易之最高監督單位,董事會得授權財務處監督本公司衍生性商品交易之風險管理,並授權高階主管負責督導與控制,其管理原則如下:
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時,依本公司所訂定之處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
第十二條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外,應於同

一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
1.基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓。
2.計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
3.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
4.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。
(二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容:應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十三條:資訊公開揭露程序(本公司股票辦理公開發行後適用)
一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售
- 方式取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)前述第(一)~(四)款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。
第十四條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司員工工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十五條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依證交法規定設置獨立董事者, 將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第十六條:附則
本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

附錄五

雲品國際酒店股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條:凡本公司資金貸與他人時,有關貸與作業之處理程序,均應依本程序之規定辦理。本作業程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。
第二條:本公司之資金,除下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
一、與本公司有業務往來之公司。
二、有短期融通資金之必要的公司。所稱「短期」,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
三、貸與對象以符合公司法及相關法令之規定者為限。
第二條之一:資金貸與他人之原因及必要性:
本公司與他公司間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第三條第二項之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
(一)本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司因購料或營運周轉需要而有短期融通資金之必要者。
(三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第三條:資金貸與總額及個別對象之限額:
一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司,個別貸與額度以不超過本公司淨值的百分之二十。
三、有短期融通資金必要之公司,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
第四條:本公司資金之貸與,應由申貸人填寫借款申請書,詳下列各點以便徵信:
一、申貸人有關資料及證件(包括姓名全銜,設立地址,登記證件及負責人姓名)。
二、貸款之目的,用途。
三、預計償還貸款方式及來源。
四、擬申貸之金額期限。
五、願提供之擔保品之明細及保證人之資料。
第五條:貸款核定:
本公司詳細審查程序,應包括:
一、資金貸與他人之必要性及合理性。
二、貸與對象之徵信及風險評估。
三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

經徵信調查及評估後,如借款人信評良好,借款用途正當,即可逐級呈由董事長提報董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。

依前項規定提董事會決議,得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司若已依證交法規定設置獨立董事者,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條:貸款期限:

本公司資金貸與他人之期限以一年(含)以下為限。

第七條:計息方式:
一、每筆貸款之期限最長不得超過一年,且利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
二、資金貸與期限及計息方式須經提報董事會通過後方可辦理。
第八條:保全:
一、借款人應提供等值不動產或有價證券,設質於本公司或簽具保證票據,並以預計還款日期為票據到期日交本公司執管以為保全。
二、借款人之主要董事應書立連帶保證書予本公司。
第九條:已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序: 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時, 應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將借款保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
第十條:公告申報程序
一、公開發行公司應於每月十日前公告申報本公司上月份資金貸與餘額。
二、公開發行公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即起算二日內公告申報:
- 1. 本公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- 1. 本公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- 1. 本公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條:本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,稽核單位應督促財務部訂定改善計劃,將相關改善計劃送各監察人,並依計劃時程完成改善。

第十二條:本公司員工承辦資金貸與他人違反本作業程序者,依照本公司員工工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第十三條:本作業程序經由董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修改時亦同。本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事

會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附錄六

雲品國際酒店股份有限公司背書保證作業程序

第一條:凡本公司有關對外背書保證事項,均依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。
第二條:本程序所稱之背書保證包括
一、融資背書保證:
- (一)客票貼現融資。
- (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作業程序規定辦理。
第三條:背書保證對象:
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,所為之背書保證得不受前二項規定之限制。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條:背書保證之額度

本公司背書保證之總額度以本公司淨值之2倍為限,對單一企業背書保證限額以本公司淨值之1倍為限。如因業務往來關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。

第五條:決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證時,應依第六條規定程序簽核,並經董事會決議同意後為之,但為配合時效需要,董事會得授權董事長於一定額度內決行, 事後再報經董事會追認之。

本公司為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要,而有超過第四條規定之背書保證限額之必要且符合本程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本程序,提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條:背書保證辦理程序
一、背書保證時,經辦單位應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事,並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等,以評估背書保證之風險及作成記錄,評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後,提董事會討論同意後為之。
二、經辦單位應就背書保證事項建立備查簿。應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本程序應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予登載備查,有關之票據、約定書等文件,亦應影印妥為保管。
三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤及提供予會計部門辦理公告申報,並應依財務會計準則第九號之規定,按季評估及認列背書保證之或有損失,且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
四、本公司若因情事變更,致背書保證對象不符合本程序規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
第七條:印鑑章使用及保管程序
一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印鑑章應由董事會授權董事長指派專人保管,並透過一定程序,始得鈐印或簽發票據。背書保證印鑑章保管人須報經董事會同意;變更時亦同。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後,連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件,始得至印鑑保管人處鈐印。
三、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。
第八條:公告申報程序
一、本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
1. 本公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
1. 本公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
1. 本公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
1. 本公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。本程序所稱子公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,本程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第九條:本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
第十條:本公司員工承辦背書保證違反本作業程序者,依照本公司員工工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第十一條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

本公司依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附錄七

雲品國際酒店股份有限公司董事及監察人持股情形

一、全體董事及監察人最低應持有股數明細表:

截至105年4月2日止全體董事及監察人最低應持有股數及股東名冊記載持有股數。

			單位:股
職稱	應持有股數	股東名冊登記股數	持股比率
董事	6,001,000	46,247,000	77.07%
監察人	600,100	601,000	1%

二、全體董事及監察人持股情形:

基準日:105 年 4 月 2 日單位:股

職稱姓名	股東名冊登記股數持股比率
董事長雲朗觀光股份有限公司
代表人:盛治仁
董事雲朗觀光股份有限公司	46,247,000 77.07%
代表人:曾貴蘭
董事辜懷如	- -
董事趙辜懷箴	- -
董事丁原偉	- -
監察人盛開投資股份有限公司	601,000 1%
代表人:高偉倫
監察人陳坤宏	- -

修正條文	修正前程序條文內容	修正後程序條文內容	說明
	司若已依證交法規定設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應	應將董事異議資料送審計委員會。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員
	於董事會議事錄載明。	會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第十七條 (本條新增	)。	本程序經股東會通過後施行,修正時亦同。本程序訂立於民國 104 年 05 月 20 日。 105 05 第一次修訂於民國年月 31 日。	新增本程序訂立及修訂時間。

修正條文	修正前程序	修正後程序	說明
	條文內容備查。本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,稽核單位應	條文內容備查。本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,稽核單位應
第十三條	督促財務部訂定改善計劃,將相關改善計劃送各監察人,並依計劃時程完成改善。本作業程序經由董事會通過後,送各監察人並提報股	督促財務部訂定改善計劃,將相關改善計劃送審計委員會,並依計劃時程完成改善。本作業程序依證交法第十四條之五規定事項應經審	配合設置審計委員會替代監察人職權做文
	東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修改時亦同。本公司依前項規定將資金貸與他人	計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意,並提董事會決議,經董事會通過並提報股東會同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議	字修正。
	作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	併送審計委員會及提報股東會討論,修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,不受前項規定之限
		制,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之
第十四條 (本條新增	)。	理由列入董事會紀錄。本程序經股東會通過後施行,修正時亦同。本程序訂立於民國 104 年 05	新增本程序訂立及修訂時間。
		月 20 日。第一次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。

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FDC — AGM Information 2016

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雲品國際酒店股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

雲品國際酒店股份有限公司

一○五年股東常會會議議程

二、討論事項:

三、報告事項:

四、承認事項:

七、臨時動議

報告事項

承認事項

第一案 【董事會提】

第二案 【董事會提】

決 議:

第二案 【董事會提】

第三案 【董事會提】

第四案 【董事會提】

第五案 【董事會提】

第六案 【董事會提】

決 議:

第七案 【董事會提】

決 議:

第八案 【董事會提】

決 議:

選舉事項

第一案 【董事會提】

臨時動議

雲品國際酒店股份有限公司

公司章程修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司 一○四年度營業報告書

(三) 預算執行情形:

雲品國際酒店股份有限公司 監察人查核報告書

雲品國際酒店股份有限公司 監察人查核報告書

附件五

雲品國際酒店股份有限公司

董事會議事規則修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司

誠信經營守則

第 三 條:利益之態樣

雲品國際酒店股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

雲品國際酒店股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總則

第二章 落實公司治理

第三章 發展永續環境

第四章 維護社會公益

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第六章 附則

雲品國際酒店股份有限公司 道德行為準則

雲品國際酒店股份有限公司 公司治理實務守則

第一章 總則

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構

第二節 獨立董事制度

第三節 審計委員會及其他功能性委員會

第四節 董事會議事規則及決策程序

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第四章 尊重利害關係人權益

第五章 提升資訊透明度

第一節 強化資訊揭露

第二節 公司治理資訊揭露

第六章 附則

附件十二

雲品國際酒店股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

附件十三

雲品國際酒店股份有限公司 董事及監察人選任程序修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司 取得或處分資產作業程序修正條文對照表

附件十五

雲品國際酒店股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

附件十六

雲品國際酒店股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

附件十七

補選第二屆獨立董事候選人名單

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董事及監察人

FDC AGM Information 2016

第一案【董事會提】

第二案【董事會提】

決議:

第二案【董事會提】

第三案【董事會提】

第四案【董事會提】

第五案【董事會提】

第六案【董事會提】

決議:

第七案【董事會提】

決議:

第八案【董事會提】

決議:

第一案【董事會提】

雲品國際酒店股份有限公司一○四年度營業報告書

雲品國際酒店股份有限公司監察人查核報告書

雲品國際酒店股份有限公司監察人查核報告書

第三條:利益之態樣

雲品國際酒店股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

雲品國際酒店股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章總則

第二章落實公司治理

第三章發展永續環境

第四章維護社會公益

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第六章附則

雲品國際酒店股份有限公司道德行為準則

雲品國際酒店股份有限公司公司治理實務守則

第一章總則

第二章保障股東權益

第一節鼓勵股東參與公司治理

第二節公司與關係企業間之公司治理關係

第三章強化董事會職能第一節董事會結構

第二節獨立董事制度

第三節審計委員會及其他功能性委員會

第四節董事會議事規則及決策程序

第五節董事之忠實注意義務與責任

第四章尊重利害關係人權益

第五章提升資訊透明度

第一節強化資訊揭露

第二節公司治理資訊揭露

第六章附則

雲品國際酒店股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司董事及監察人選任程序修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司取得或處分資產作業程序修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理及職員

第六章會計

第七章附則

雲品國際酒店股份有限公司股東會議事規則

雲品國際酒店股份有限公司背書保證作業程序

雲品國際酒店股份有限公司董事及監察人持股情形