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FDC AGM Information 2026
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AGM Information
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雲
雲品國際酒店股份有限公司
一一五年股東常會議事錄
時間：中華民國 115 年 5 月 27 日(星期三)上午九時
召開方式：實體並以視訊輔助
地點：新北市新莊區五工路 66 號 6 樓(順品大飯店)
視訊會議使用平台：集保公司：https://www.stockvote.com.tw/evote/index.html
出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數 65,503,633 股，佔本公司已發行普通股股份總數 105,778,740 股之 61.92%，已逾法定開會股權。
因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形：請詳如開會通知書記載；本次會議之視訊會議平台並未發生障礙。
出席董事：盛治仁 董事長、曾貴蘭 董事、丁原偉 董事、
陳慰慈 獨立董事、宋文琪 獨立董事、羅名威 獨立董事
列席：曾景宏 財務長、勤業眾信聯合會計師事務所 翁雅玲會計師
主席：董事長 盛治仁
記錄：許慧如
一、宣布開會（出席股東代表股份總數已達法定數額，主席依法宣布開會）
二、主席致詞(略)
三、報告事項
(一)、114 年度營業及財務報告營業及財務報告，請參閱附件一、附件二及附件三(第 4~27 頁)，敬請 洽悉。
(二)、審計委員會查核報告，請參閱附件四(第 28 頁)，敬請 洽悉。
(三)、114 年度盈餘分派現金股利報告，敬請 洽悉。
(四)、114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 洽悉。
(五)、本公司 114 年度給付董事酬金報告，請參閱附件六(第 30 頁)，敬請 洽悉。
(六)、114 年度關係人交易執行情形報告，請參閱本手冊附件七(第 31~33 頁)，敬請 洽悉。
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四、承認事項
第一案 【董事會提】
案 由：114年度營業報告壇及財務報表案，謹提請 承認。
說明：
1. 本公司114年度營業報告書及合併財務報表(含個體財務報表)業經本公司第五屆第10次董事會議決議通過，合併財務報表(含個體財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所翁雅玲會計師及邵志明會計師查核竣事。
2. 上述各項決算表冊並送請審計委員會查核竣事在案，請參閱附件一、附件二及附件三(第4~27頁)。
3. 謹提請 承認。
決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 65,503,633 權，贊成權數 65,087,496 權(含電子及視訊投票 64,770,083 權)，占投票時出席股東表決權數 99.36%；反對權數 101,949 權(含電子及視訊投票 101,949 權)，占投票時出席股東表決權數 0.16%；棄權/未投票權數 314,188 權(含電子及視訊投票 144,952 權)，占投票時出席股東表決權數 0.48%；本案原案表決通過。
第二案 【董事會提】
案 由：114年盈餘分派案，謹提請 承認。
說明：
1. 本公司114年度盈餘分派表請參閱附件五(第29頁)。
2. 本案業經本公司第五屆第10次董事會議決議通過，並送請審計委員會查核竣事在案。
3. 謹提請 承認。
決議：本議案之投票表決結果：投票時出席股東表決權數 65,503,633 權，贊成權數 65,092,050 權(含電子及視訊投票 64,774,526 權)，占投票時出席股東表決權數 99.37%；反對權數 106,199 權(含電子及視訊投票 106,199 權)，占投票時出席股東表決權數 0.16%；棄權/未投票權數 305,384 權(含電子及視訊投票 136,259 權)，占投票時出席股東表決權數 0.47%；本案原案表決通過。
五、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
六、散會：同日上午九時三十五分議畢，主席宣佈散會。
七、本次股東常會無股東提問。
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附
件
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附件一：營業報告書
雲品國際酒店股份有限公司
114 年度營業報告書
一、114 年度營業結果：
(一) 營業計劃實施成果：
本公司 114 年度合併營業收入共計新台幣 2,424,910 仟元；其中客房收入為新台幣 1,058,312 仟元，餐飲收入為新台幣 1,165,500 仟元，經營管理及技術服務收入為新台幣 110,710 仟元。
(二) 合併財務收支及獲利能力分析：
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | |
|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 2,424,910 |
| 營業毛利 | 779,113 | |
| 營業淨利 | 284,275 | |
| 稅後淨利 | 229,058 | |
| 獲利能力 | 純益率(%) | 9% |
| 每股盈餘(元) | 2.17 |
-
合併資產負債淨值：
本公司 114 年 12 月 31 日資產總額為新台幣 4,986,679 仟元，負債總額為新台幣 1,948,271 仟元，淨值為新台幣 3,038,408 仟元。 -
合併損益：
本公司 114 年度營業淨利為新台幣 284,275 仟元，營業淨利率為 12%，稅後淨利為新台幣 229,058 仟元，稅後淨利率為 9%。
(三) 預算執行情形：
本公司 114 年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。
(四) 研究發展狀況：
本公司係經營國際觀光旅館業及餐飲業，故不適用。
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二、115年度營業計畫：
本公司深耕國際觀光旅館與餐飲領域，旗下擁有「君品酒店」與「雲品溫泉酒店」兩大指標品牌，並積極發展館外宴會及委託經營業務。我們以「創新」與「優化」為核心，透過多元化的品牌矩陣，持續強化營運成長動能。
雲品溫泉酒店（日月潭）：位居日月潭國家風景區競爭核心，根據交通部觀光署114年度統計，本酒店營業規模位居當地觀光旅館首位。未來策略將由「追求住房率」轉向「價值創造」，聚焦提升服務品質與平均房價，並透過特色旅遊套裝行程與數位社群影響力，精準吸引高端散客。
君品酒店（台北）：鎖定國際入境市場，受惠於全球航網恢復與觀光政策驅動，客房營收展望樂觀。其館內「順宮中餐廳」連續八年蟬聯米其林三星殊榮，不僅奠定國際餐飲地位，更帶動品牌溢價與整體業績增長。
本公司為突破場地限制，成立「君品Collection」及「雲品Collection」，透過受託管理與異業合作模式多元布局，建立「輕資產」的拓展策略：
- 餐飲宴會：「君品 Collection」持續拓展，今年新增「維多麗亞酒店餐飲與宴會事業」。
- 旅宿經營：114年跨足旅宿推出「雲品 Collection」，主打「Villa Resort」與主題式風格旅行。旗下據點包含台東「寶桑町屋」、烏來「蘇卡利漫活」、預計於今年5月重新開幕的宜蘭「了了礁溪」及籌備中的埔里「興悅溫泉」、嘉義「光禹野奢」、台中「觀玉雲間 Villa Resort」、台中「德光森林療癒旅館」。
除了「君品Collection」及「雲品Collection」，本公司也發展「星級酒店」委託經營管理業務，「雲品酒店杭州」將於115下半年啟動營運。
我們致力於「永續旅遊」與「地方創生」，如「台東紅葉谷綠能溫泉園區」結合綠能與旅遊，實踐綠色經濟。同時，本公司已進軍義大利不動產市場，透過多角化國際經營，為企業長遠發展奠定堅實基礎。
三、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響
115年旅宿與餐飲業在國際觀光全面復甦與內需消費升級的推動下，進入「高價值、低碳排、自動化」的關鍵轉折點。產業動能由「衡量」轉為「求質」，但同時面臨成本常態化上漲的結構性挑戰。
旅宿業方面，隨著國際航網深度復甦，115年國際旅客目標預計突破900萬人次。觀光重心轉向提升「人均產值」，特別是停留天數長、消費力強的歐美長程客與日韓高階商務族群顯著增長。此外，國旅市場呈現「短時多次」的成熟型態，消費者更青睞具備永續認證與數位便利性的高端渡假酒店。面對長期困擾的勞動力短缺問題，115年政府正式推動開放中階移工從事旅宿業工作，預期將適度緩解飯店基層人力的營運壓力。
餐飲業方面，主計處預估115年經濟成長率為 7.71%，但競爭加劇導致品牌洗牌速度加快。米其林星級效應持續引領高端餐飲朝向「精品化」發展，而連鎖體系則透過「雙軌佈局」跨足日常外食市場以平衡經營風險。
整體而言，115年度旅宿與餐飲業需深植「數位智慧」與「綠色營運」兩大核心。業者不再僅依賴流量紅利，而是透過數據化管理與落實ESG永續行動指標，在M型化消費市場中強化品牌韌性，以在經濟波動中確保長期獲利動能。
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四、未來公司發展策略
育人如樹，蔚然成林
「一年之計，莫如樹穀；十年之計，莫如樹木；終身之計，莫如樹人。」
管仲在兩千多年前的叮囑，在 AI 浪潮翻湧的 2025 年，聽來更像是一則預言。當演算法試圖定義效率，雲品選擇回歸「人」的本質。如果企業是一棵樹，治理是根，同仁則是支撐整座森林生機的樹幹。我們不求速成，唯願深耕。
今年我們以「育人如樹」為主題。因為我們深知，唯有人的溫度、創造力與韌性，才是服務業無法被取代的核心價值。
打破框架的溫柔革命：從制度看見人性
德國作家赫曼·赫塞（Hermann Hesse）曾說：「樹木是聖物。誰能與它們交談，誰能傾聽它們，誰就能得知真理。」傾聽，是我們今年最重要的行動。
疫情過後，許多行業都爆出缺工潮，服務業也不例外。我們聽見了新世代對生活平衡的渴望，也看見了服務業長期高壓下的疲憊。因此，雲品國際在沒有前例可循的情況下，大膽地在雲品溫泉酒店試行後並正式推動「週休三日」制度。這不只是一項福利，更是一場對傳統勞動價值的溫柔革命。我們相信，適度的留白不是停滯，而是為了讓同仁有時間去生活、去閱讀、去旅行，從而將這些養分轉化為面對賓客時兼具「細度」與「溫度」的主人式服務。
數據告訴我們這條路走對了。公司的履歷投遞數激增了十倍，離職率顯著下降。但我們更在意的是，同仁們眼神中多了從容，那份對公司的榮譽感與幸福感，是無法用財務報表衡量的最寶貴無形資產。
這項制度不僅讓我們在人才招募市場中取得了決定性的優勢，更實質優化了以下營運關鍵指標：
- 降低招募與培訓重置成本：顯著下降的離職率，意味著我們保留了更多具備經驗與熟稔度的同仁，減少了新人培訓適應期的無形成本。
- 提升單位工時績效：透過工作流程數位化與彈性工時設計，我們在縮短總工時的同時，提升了同仁在崗位上的專注力與服務品質，以及賓客滿意度。
- 強化雇主品牌護城河：領先同業的勞工福利指標，轉化為強大的社會資本與品牌忠誠度，吸引了對企業價值有高度認同感的消費者，進而轉化為穩定的住房率與營收表現。
我們以實績證明，友善職場並非以犧牲利潤為代價，而是透過結構性的變革，達成勞動力效能與經營績效的雙贏。
科技與人文的雙重變奏
在育人的同時，我們也不抗拒科技的浪潮。今年，我們引入了AI工具進行培訓與應用，但我們始終相信，科技是工具，人文才是底蘊。我們推動「創新圈」與「技藝之星」競賽，鼓勵同仁在標準化流程中尋找創意的火花。我們希望雲品的每一位夥伴，不僅是熟練的執行者，更是能獨立思考、解決問題的「圓夢者」。
為了緩減服務業的結構性問題，在缺工與高壓的時代變局中接住每一位同仁，雲品國際秉持「要感動客人，必先感動同仁」的人本初衷，量身打造了涵蓋「選、訓、育、用、留」生命週期的「五星計畫」。這套體系將人才發展視為林木的培育：以「伯樂之星」向下紮根尋拔種子，藉「明日之星」與「三度之星」建構職涯梯道並形塑服務靈魂，設「技藝之星」搭建讓同仁綻放專業的舞台，最後以「創意之星」鼓勵由下而上的創新活水。
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這不僅是一張全方位的人才防護網，更是陪伴員工從指令執行者蛻變為自我實現「圓夢者」的長遠承諾，讓企業在悉心灌溉「人」的過程中，長成一片生生不息的永續森林。
這種對人才的重視，讓我們榮獲了破紀錄的六次勞動部國家人才發展獎、《遠見》ESG企業永續獎人才發展組首獎以及《天下》人才永續獎的肯定。這些獎項不是終點，而是鞭策我們繼續深耕沃土的動力。
與土地共生的循環智慧
莊子曰：「天地與我並生，而萬物與我為一。」企業不應是環境的掠奪者，而應是生態的守護者。
在環境永續上，我們持續挑戰極限。除了堅持負碳排住房與花蓮的植樹計畫，去年我們更引入了「黑水虻」廚餘處理系統。這項看似微小的生物循環實驗，象徵著我們對「零廢棄」的極致追求努力。我們看見了廢棄物如何轉化為養分，重新滋養大地，這正是大自然教給我們的循環智慧。
在台東，我們與台東縣政府合作，在縣府修復的「北町日式宿舍群」經營「寶桑町屋」旅宿及「北町丼飯屋」，我們也改裝「機關車庫」經營餐廳，本公司並持續深耕「紅葉谷綠能溫泉園區」。我們不只是經營飯店餐廳，而是透過旅宿餐飲專業參與老屋保存與地方創生。當我們看到在地青年願意返鄉，看到部落的孩子在我們提供的舞台上展現自信，我深信，這就是雲品國際存在的意義：做值得的事。
我在參訪台東縣延平鄉桃源國小時，看到布農族小學生作業上這句充滿原住民永續智慧的話語。「人住在土地上只是暫時借用，總有一天必須歸還，因為地必須重新清洗。」我們必須善盡「託管守護者」的責任，確保交還給下一代的土地是乾淨的
獨木不成林，攜手向未來
一棵樹無法構成森林，一個企業也無法獨自成就永續。
面對未來，挑戰依然嚴峻。氣候變遷的威脅、缺工的常態化、地緣政治的不確定性，都是我們必須跨越的崇山峻嶺。但正如樹木在風雨中扎根更深，雲品國際也將在變局中堅守「主人式服務」的初心，以儒家的仁愛之心待人，以道家的自然之理處事。
感謝所有利害關係人與我們同行。讓我們繼續灌溉這片名為「永續」的森林，讓每一位員工如樹般茁壯，讓每一位旅人如鳥般棲息，在綠蔭中共創文明的對話。
在追求社會共好的同時，我們深知對股東與投資人的核心責任，是要確保企業具備在動盪局勢中持續獲利的「經營韌性」。雲品的 ESG 實踐並非僅是單向的社會捐輸，而是精密的風險管理與品牌價值投資。
在極端氣候與資源稀缺的時代，我們對「負碳排」與「資源循環」的投入，實質上降低了未來碳稅及能源成本波動帶來的營運衝擊；我們對地方創生的參與，則轉化為獨特的品牌資產，讓雲品在高度競爭的旅宿市場中，擁有了難以被複製的溢價能力。我們透過透明的治理架構，將永續指標與經營績效掛鈞，確保每一分投入都能轉化為長期的市場競爭力與股東價值。對雲品而言，永續不是成本，而是決定企業能否跨越下一個百年的韌性基石。
展望未來，本公司將持續秉持創新精神，深耕國內外市場，以卓越的服務與精緻體驗，再次感謝各位股東長期的支持與指教。
董事長：盛治仁
總經理：丁原偉
會計主管：許慧如
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附件二：會計師查核報告書及合併財務報表
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
雲品國際酒店股份有限公司 公鑑：
查核意見
雲品國際酒店股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達雲品國際酒店股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與雲品國際酒店股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對雲品國際酒店股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對雲品國際酒店股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
餐飲收入認列
雲品國際酒店股份公司及子公司主要係提供客房及餐飲服務，其中餐飲收入金額對整體財務報表係屬重大，因交易對象眾多，發生誤述之可能性較高，因是將餐飲收入認列之正確性列為關鍵查核事項。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
- 藉由執行之內部控制測試了解雲品國際酒店股份有限公司及子公司餐飲收入認列之內部控制制度設計及執行情形。
- 抽查餐飲收入之入帳金額，與客戶帳單或簽單記錄及開立之發票金額是否一致，以確認收入認列之正確性。
其他事項
雲品國際酒店股份公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估雲品國際酒店股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算雲品國際酒店股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
雲品國際酒店股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
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別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對雲品國際酒店股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使雲品國際酒店股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致雲品國際酒店股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 10 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對雲品國際酒店股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 翁雅玲
會計師 邵志明
翁雅玲
邵志明
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1020025513號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
中華民國115年3月4日
雲品國際貿易股份有限公司
民國11月1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產(附註四) | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $1,273,059 | 25 | $796,006 | 16 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註七) | - | - | 636,300 | 13 |
| 1170 | 應收票據及帳款(附註八及十八) | 81,377 | 2 | 78,632 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註八、十八及二四) | 2,455 | - | 5,798 | - |
| 130X | 存貨(附註九) | 985,626 | 20 | 616,268 | 12 |
| 1410 | 預付款項 | 104,007 | 2 | 68,651 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產(附註二四) | 8,208 | - | 8,037 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,454,732 | 49 | 2,209,692 | 44 |
| 非流動資產(附註四) | |||||
| 1600 | 不動產及設備(附註十一及二五) | 1,823,089 | 37 | 1,927,781 | 39 |
| 1755 | 使用權資產(附註十二及二四) | 681,251 | 14 | 816,410 | 16 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 686 | - | 1,118 | - |
| 1915 | 預付設備款(附註十一) | 2,337 | - | 38,213 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註二四) | 10,927 | - | 10,546 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 13,657 | - | 14,219 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,531,947 | 51 | 2,808,287 | 56 |
| 1XXX | 資產總計 | $4,986,679 | 100 | $5,017,979 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債(附註四) | |||||
| 2130 | 合約負債(附註十八) | 200,364 | 4 | 231,567 | 4 |
| 2170 | 應付票據及帳款(附註十四及二四) | 204,650 | 4 | 124,185 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十一、十五及二四) | 269,415 | 5 | 288,376 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | 24,792 | 1 | 35,174 | 1 |
| 2280 | 租賃負債(附註十二及二四) | 137,220 | 3 | 136,286 | 3 |
| 2320 | 一年內到期之應付公司債(附註十三及二五) | 499,662 | 10 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 7,120 | - | 10,879 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,343,223 | 27 | 826,467 | 16 |
| 非流動負債(附註四) | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註十三及二五) | - | - | 499,172 | 10 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 7,945 | - | 9,189 | - |
| 2580 | 租賃負債(附註十二及二四) | 586,417 | 12 | 723,243 | 15 |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註十六) | 507 | - | 230 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 10,179 | - | 6,755 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 605,048 | 12 | 1,238,589 | 25 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,948,271 | 39 | 2,065,056 | 41 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十七) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,057,787 | 21 | 1,057,787 | 21 |
| 3200 | 資本公積 | 1,236,779 | 25 | 1,236,779 | 25 |
| 3300 | 保留盈餘 | 666,811 | 13 | 649,615 | 13 |
| 3400 | 其他權益 | 77,031 | 2 | 8,742 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,038,408 | 61 | 2,952,923 | 59 |
| 負債與權益總計 | $4,986,679 | 100 | $5,017,979 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：盛治仁
經理人：丁恩偉
會計主管：許慧如
- 12 -
雲品國際酒店西山道西門司及子公司
合併前的資料來源
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、十八及二四) | $ 2,424,910 | 100 | $ 2,443,594 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、十九及二四) | 1,645,797 | 68 | 1,631,619 | 67 |
| 5900 | 營業毛利 | 779,113 | 32 | 811,975 | 33 |
| 營業費用(附註十六、十九及二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 135,684 | 5 | 132,111 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 359,154 | 15 | 344,000 | 14 |
| 6000 | 營業費用合計 | 494,838 | 20 | 476,111 | 19 |
| 6900 | 營業淨利 | 284,275 | 12 | 335,864 | 14 |
| 營業外收入及支出(附註四) | |||||
| 7010 | 其他收入(附註十九) | 20,516 | 1 | 21,240 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 3,314) | - | ( 4,605) | - |
| 7050 | 財務成本(附註十九及二四) | ( 19,001) | ( 1) | ( 20,455) | ( 1) |
| 7100 | 利息收入 | 22,038 | 1 | 36,844 | 1 |
| 7230 | 外幣兌換淨(損)益 | ( 14,807) | ( 1) | 44,742 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 5,432 | - | 77,766 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 289,707 | 12 | 413,630 | 17 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | ( 60,649) | ( 3) | ( 82,717) | ( 3) |
| 8200 | 本年度淨利 | 229,058 | 9 | 330,913 | 14 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8311 | 其他綜合損益(附註四) | ||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 確定福利計畫之再 | |||||
| 衡量數(附註十六) | ($ 254) | - | $ 1,279 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||
| 相關之所得稅 | |||||
| (附註二十) | ( 51) | ||||
| ( 305) | - | ( 255) | |||
| 1,024 | - | ||||
| 8310 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||
| 之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兌換 | |||||
| 差額 | 68,289 | 3 | ( 642) | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||
| 益(稅後淨額) | 67,984 | 3 | 382 | - | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 297,042 | 12 | $ 331,295 | 14 |
| 8610 | 淨利歸屬於: | ||||
| 本公司業主 | $ 229,058 | 9 | $ 330,913 | 14 | |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| 8600 | $ 229,058 | 9 | $ 330,913 | 14 | |
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 本公司業主 | $ 297,042 | 12 | $ 331,295 | 14 | |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| 8700 | $ 297,042 | 12 | $ 331,295 | 14 | |
| 9750 | 每股盈餘(附註二一) | ||||
| 基 本 | $ 2.17 | $ 3.13 | |||
| 9850 | 稀 釋 | $ 2.17 | $ 3.13 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：盛治仁
經理人：丁原偉
會計主管：許慧如
雲晶國際電子公司
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通 仟 | 股 股 | 股 余 股 | 本 股 | 合 股 | 借 法 交 股 | 借 股 余 股 | 借 法 交 股 | 其他 股 股 | 權益 總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日餘額 | 105,779 | $1,057,787 | $1,236,779 | $388,087 | $9,384 | |||||
| 112年度盈餘分配： | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 28,317 | (28,317) | - | - | ||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | (211,557) | (211,557) | (211,557) | ||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | 330,913 | 330,913 | 330,913 | ||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 1,024 | 1,024 | (642) | 382 | |||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | 331,937 | 331,937 | (642) | 331,295 | |||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 105,779 | 1,057,787 | 169,465 | 480,150 | 649,615 | 8,742 | 2,952,923 | |||
| 113年度盈餘分配 | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 33,194 | (33,194) | - | - | ||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | (211,557) | (211,557) | (211,557) | ||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | 229,058 | 229,058 | 229,058 | ||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | (305) | (305) | 68,289 | 67,984 | |||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | 228,753 | 228,753 | 68,289 | 297,042 | |||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 105,779 | $1,057,787 | $202,659 | $464,152 | $666,811 | $77,031 | $3,038,408 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：盛治仁
1
經理人：丁原偉
1
會計主管：許慧如
1
雲品國際酒店
司及子公司
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A00010 | 稅前淨利 | $ 289,707 | $ 413,630 |
| 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 331,871 | 318,075 |
| A20900 | 財務成本 | 19,001 | 20,455 |
| A21200 | 利息收入 | ( 22,038) | ( 36,844) |
| A22500 | 處分不動產及設備損失 | 1,005 | 1,427 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損（益） | 15,906 | ( 20,924) |
| A29900 | 政府補助款收入 | ( 1,667) | ( 500) |
| 營業資產及負債淨變動數 | |||
| A31150 | 應收票據及帳款 | ( 2,745) | ( 3,918) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 3,343 | 6,213 |
| A31200 | 存 貨 | ( 306,586) | ( 99,503) |
| A31230 | 預付款項 | ( 30,799) | ( 14,275) |
| A31240 | 其他流動資產 | 565 | 5,221 |
| A32125 | 合約負債 | ( 31,203) | ( 4,924) |
| A32150 | 應付票據及帳款 | 76,374 | ( 6,453) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 7,339) | 15,505 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 3,759) | 3,137 |
| A32990 | 遞延收入 | 4,500 | - |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 23 | ( 31) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 336,159 | 596,291 |
| A33100 | 收取之利息 | 16,104 | 24,401 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 18,511) | ( 19,965) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 71,894) | ( 107,482) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 261,858 | 493,245 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 273,620) | ( 1,427,893) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 899,222 | 1,523,116 |
| B02700 | 購置不動產及設備 | ( 68,914) | ( 168,348) |
| B02800 | 處分不動產及設備價款 | 314 | 1,059 |
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | 119 | ( 814) |
| B06700 | 其他非流動資產減少 | 562 | 3,332 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 557,683 | ( 69,548) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 等資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| C03000 | 存入保證金增加（減少） | $ 591 | ($ 310) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 136,478) | ( 128,623) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 211,557) | ( 211,557) |
| CCCC | 等資活動之淨現金流出 | ( 347,444) | ( 340,490) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 4,956 | ( 1,041) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加數 | 477,053 | 82,166 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 796,006 | 713,840 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $1,273,059 | $ 796,006 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：盛治仁
經理人：丁原偉
會計主管：許慧如
附件三：會計師查核報告書及個體財務報表
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
雲品國際酒店股份有限公司 公鑑：
查核意見
雲品國際酒店股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達雲品國際酒店股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與雲品國際酒店股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對雲品國際酒店股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於個體查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 18 -
茲對雲品國際酒店股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
餐飲收入認列
雲品國際酒店股份公司主要係提供客房及餐飲服務，其中餐飲收入金額對整體財務報表係屬重大，因交易對象眾多，發生誤述之可能性較高，因是將餐飲收入認列之正確性列為關鍵查核事項。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
- 藉由執行之內部控制測試了解雲品國際酒店股份有限公司餐飲收入認列之內部控制制度設計及執行情形。
- 抽查餐飲收入之入帳金額，與客戶帳單或簽單記錄及開立之發票金額是否一致，以確認收入認列之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估雲品國際酒店股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算雲品國際酒店股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
雲品國際酒店股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 19 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對雲品國際酒店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使雲品國際酒店股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致雲品國際酒店股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於雲品國際酒店股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成雲品國際酒店股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 20 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對雲品國際酒店股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 翁雅玲
會計師 邵志明
翁雅玲
許志明
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1020025513 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 4 日
- 21 -
雲森
民國11月1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產(附註四) | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $1,090,853 | 22 | $676,972 | 13 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註七) | - | - | 636,300 | 13 |
| 1170 | 應收票據及帳款(附註八及十八) | 81,377 | 2 | 78,632 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註八、十八及二四) | 2,455 | - | 5,798 | - |
| 130X | 存貨(附註九) | 25,659 | - | 24,552 | - |
| 1410 | 預付款項 | 31,099 | 1 | 30,471 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產(附註二四) | 12,038 | - | 9,768 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,243,481 | 25 | 1,462,493 | 29 |
| 非流動資產(附註四) | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十) | 1,123,560 | 23 | 746,330 | 15 |
| 1600 | 不動產及設備(附註十一及二五) | 1,823,089 | 37 | 1,927,781 | 39 |
| 1755 | 使用權資產(附註十二及二四) | 681,251 | 14 | 816,410 | 16 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 686 | - | 1,118 | - |
| 1915 | 預付設備款(附註十一) | 2,337 | - | 38,213 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註二四) | 10,924 | - | 10,543 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 13,657 | 1 | 14,219 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,655,504 | 75 | 3,554,614 | 71 |
| 1XXX | 資產總計 | $4,898,985 | 100 | $5,017,107 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債(附註四) | |||||
| 2130 | 合約負債(附註十八) | $200,364 | 4 | $231,567 | 4 |
| 2170 | 應付票據及帳款(附註十四及二四) | 116,957 | 2 | 124,054 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十一、十五及二四) | 269,414 | 6 | 287,635 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | 24,792 | 1 | 35,174 | 1 |
| 2280 | 租賃負債(附註十二及二四) | 137,220 | 3 | 136,286 | 3 |
| 2320 | 一年內到期之應付公司債(附註十三及二五) | 499,662 | 10 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 7,120 | - | 10,879 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,255,529 | 26 | 825,595 | 16 |
| 非流動負債(附註四) | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註十三及二五) | - | - | 499,172 | 10 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 7,945 | - | 9,189 | - |
| 2580 | 租賃負債(附註十二及二四) | 586,417 | 12 | 723,243 | 15 |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註十六) | 507 | - | 230 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 10,179 | - | 6,755 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 605,048 | 12 | 1,238,589 | 25 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,860,577 | 38 | 2,064,184 | 41 |
| 權益(附註十七) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,057,787 | 22 | 1,057,787 | 21 |
| 3200 | 資本公積 | 1,236,779 | 25 | 1,236,779 | 25 |
| 3300 | 保留盈餘 | 666,811 | 14 | 649,615 | 13 |
| 3400 | 其他權益 | 77,031 | 1 | 8,742 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,038,408 | 62 | 2,952,923 | 59 |
| 負債與權益總計 | $4,898,985 | 100 | $5,017,107 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：盛治仁
經理人：丁原偉
會計主管：許慧如
星翔
雲品國際會展限公司
傳真國際
民國114年及115年12月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四、十八及二四) | $ 2,424,910 | 100 | $ 2,443,268 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、十九及二四) | 1,645,797 | 68 | 1,631,619 | 67 |
| 5950 | 營業毛利 | 779,113 | 32 | 811,649 | 33 |
| 營業費用(附註十六、十九及二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 135,684 | 5 | 132,111 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 355,123 | 15 | 341,098 | 14 |
| 6000 | 營業費用合計 | 490,807 | 20 | 473,209 | 19 |
| 6900 | 營業淨利 | 288,306 | 12 | 338,440 | 14 |
| 營業外收入及支出(附註四) | |||||
| 7010 | 其他收入(附註十九) | 19,035 | 1 | 19,889 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 1,802) | - | ( 3,191) | - |
| 7050 | 財務成本(附註十九及二四) | ( 19,001) | ( 1) | ( 20,455) | ( 1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | 1,975 | - | ( 2,155) | - |
| 7100 | 利息收入 | 21,865 | 1 | 36,837 | 1 |
| 7230 | 外幣兌換淨(損)益 | ( 20,671) | ( 1) | 44,265 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,401 | - | 75,190 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 289,707 | 12 | 413,630 | 17 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | ( 60,649) | ( 3) | ( 82,717) | ( 3) |
| 8200 | 本年度淨利 | 229,058 | 9 | 330,913 | 14 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益（附註四） | |||||||
| 8311 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 確定福利計畫之再 | |||||||
| 衡量數（附註十六） | ($ | 254) | - | $ | 1,279 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | |||||||
| （附註二十） | ( | 51) | - | ( | 255) | - | |
| 8310 | ( | 305) | - | 1,024 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8380 | 採用權益法認列之 | ||||||
| 子公司之其他綜 | |||||||
| 合損益之份額 | 68,289 | 3 | ( | 642) | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 67,984 | 3 | 382 | - | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 297,042 | 12 | $ 331,295 | 14 | ||
| 每股盈餘（附註二一） | |||||||
| 9710 | 基 本 | $ 2.17 | $ 3.13 | ||||
| 9810 | 稀 釋 | $ 2.17 | $ 3.13 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：盛治仁
經理人：丁原偉
會計主管：許慧如
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 | 資本公積 | 保益資本 | 保益資本 | 保益資本 | 保益資本 | 保益資本 | 保益資本 | 保益資本 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仟股數金額 | 股數 | ||||||||||
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 28,317 | (28,317) | - | - | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | - | (211,557) | (211,557) | - | - | (211,557) | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 330,913 | 330,913 | - | - | 330,913 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,024 | 1,024 | (642) | - | 382 | |
| D5 | 113年綜合損益總額 | - | - | - | - | 331,937 | 331,937 | (642) | - | 331,295 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 105,779 | 1,057,787 | 1,236,779 | 169,465 | 480,150 | 649,615 | 8,742 | - | 2,952,923 | |
| B1 | 113年度盈餘分配 | ||||||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 33,194 | (33,194) | - | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | (211,557) | (211,557) | - | - | (211,557) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 229,058 | 229,058 | - | - | 229,058 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (305) | (305) | 68,289 | - | 67,984 | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 228,753 | 228,753 | 68,289 | - | 297,042 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 105,779 | $1,057,787 | $1,236,779 | $202,659 | $464,152 | $666,811 | $77,031 | - | $3,038,408 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：盛治仁
經理人：丁原偉
會計主管：許慧如
國
雲品國際貿易股份有限公司
貿易資產及負債之淨變動數
民國114年及115年12月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A00010 | 稅前淨利 | $ 289,707 | $ 413,630 |
| A20100 | 收益費損項目 | ||
| A20900 | 折舊費用 | 331,871 | 318,075 |
| A21200 | 財務成本 | 19,001 | 20,455 |
| A22300 | 利息收入 | ( 21,865) | ( 36,837) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司損益 | ||
| A22500 | 份額 | ( 1,975) | 2,155 |
| A24100 | 處分不動產及設備損失 | 1,005 | 1,427 |
| A29900 | 未實現外幣兌換損（益） | 15,906 | ( 20,924) |
| A29900 | 政府補助款收入 | ( 1,667) | ( 500) |
| A31150 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31160 | 應收票據及帳款 | ( 2,745) | ( 3,918) |
| A31200 | 存 貨 | ( 1,107) | 607 |
| A31230 | 預付款項 | ( 628) | 246 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,717) | 5,496 |
| A32125 | 合約負債 | ( 31,203) | ( 4,603) |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 7,097) | ( 5,749) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 6,684) | 14,266 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 3,759) | 3,137 |
| A32250 | 遞延收入 | 4,500 | - |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 23 | ( 31) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 584,909 | 713,145 |
| A33100 | 收取之利息 | 16,104 | 24,401 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 18,511) | ( 19,965) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 71,894) | ( 107,482) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 510,608 | 610,099 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 273,620) | ( 1,427,893) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 899,222 | 1,523,116 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 306,966) | ( 139,668) |
| B02700 | 購置不動產及設備 | ( 68,914) | ( 168,348) |
（接次頁）
- 26 -
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B02800 | 處分不動產及設備價款 | $ 314 | $ 1,059 |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 119 | ( 813) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 562 | 3,332 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 250,717 | ( 209,215) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 存入保證金增加（減少） | 591 | ( 310) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 136,478) | ( 128,623) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 211,557) | ( 211,557) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 347,444) | ( 340,490) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加數 | 413,881 | 60,394 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 676,972 | 616,578 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $1,090,853 | $ 676,972 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：盛治仁
經理人：丁原偉
會計主管：許慧如
附件四：審計委員會查核報告書
雲品國際酒店股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、合併財務報表(含個體財務報表)及盈餘分派表等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所翁雅玲會計師及邵志明會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派表經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上。敬請 鑒核。
此上
雲品國際酒店股份有限公司一一五年股東常會
雲品國際酒店股份有限公司
審計委員會召集人：羅名威
中華民國 1 1 5 年 3 月 4 日
- 28 -
附件五：盈餘分派表
雲品國際電信股份有限公司
114 承東分派分派表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $ 235,399,055 |
|---|---|
| 加：本年度稅後淨利 | 229,058,405 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | ( 304,673) |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 228,753,732 |
| 減：提列法定盈餘公積 | ( 22,875,373) |
| 本期可供分配盈餘 | 441,277,414 |
| 減：分配項目： | |
| 普通股股利-現金 (每股配發 1.75 元) | ( 185,112,795) |
| 期末未分配盈餘 | 256,164,619 |
註：1. 股利之計算按發行股數扣除公司法規定不得享有股東權利之股數。
2. 本次盈餘分派嗣後如因流通在外股份數量發生變動，影響流通在外股份數量，致使股東配息率發生變動而需修正時，授權董事長全權處理。
3. 每位股東發放現金股利總額至元為止，元以下不計，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
4. 依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分派盈餘時應採個別辨認方式；本年度盈餘分派係優先分派最近年度。
董事長：盛治仁
經理人：丁原偉
會計主管：許慧如
- 29 -
附件六：114年度給付董事個別酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投董事實底權公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事長 | 雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁 | 180 | 180 | - | - | 250 |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | - | - | - | - | - | - |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | - | |||||
| 董事 | 雲朗觀光(股)公司代表人：Elaine Shihlan Chang | 180 | 180 | - | - | 250 |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | - | - | - | - | - | - |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | - | |||||
| 董事 | 喜懷如 | 180 | 180 | - | - | 250 |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | - | - | - | - | - | - |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | - | |||||
| 董事 | 曾貴蘭(註1) | 180 | 180 | - | - | 250 |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | - | - | - | - | - | - |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | - | |||||
| 董事兼總經理 | 丁原偉 | 180 | 180 | - | - | 250 |
| 0.19% | 430 | |||||
| 0.19% | 7,984 | 7,984 | 108 | 108 | - | - |
| 3.72% | 8,522 | |||||
| 3.72% | - | |||||
| 國立董事 | 陳恕慈 | 600 | 600 | - | - | 250 |
| 0.38% | 874 | |||||
| 0.38% | - | - | - | - | - | - |
| 0.38% | 874 | |||||
| 0.38% | - | |||||
| 國立董事 | 宋文順 | 600 | 600 | - | - | 250 |
| 0.38% | 874 | |||||
| 0.58% | - | - | - | - | - | - |
| 0.38% | 874 | |||||
| 0.38% | - | |||||
| 國立董事 | 羅名威 | 600 | 600 | - | - | 250 |
| 0.38% | 880 | |||||
| 0.38% | - | - | - | - | - | - |
| 0.38% | 880 | |||||
| 0.38% | - |
附件七：114年度關係人交易彙總
（一）關係人名稱及其關係
| 關係人名稱 | 與合併公司之關係 |
|---|---|
| 雲朗觀光股份有限公司（雲朗觀光） | 母公司 |
| 台灣水泥股份有限公司（台泥） | 實質關係人 |
| 台泥東立綠能股份有限公司 | 實質關係人 |
| 台泥（杭州）環保科技有限公司 | 實質關係人 |
| 台泥儲能科技股份有限公司 | 實質關係人 |
（二）營業收入
| 關係人類別／名稱 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 雲朗觀光 | $ 808 | $ 32,728 |
| 實質關係人 | 7,653 | 8,386 |
| $ 8,461 | $ 41,114 |
與關係人間交易之價格及收款期間，係與非關係人相當。
（三）進貨
| 關係人名稱 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 雲朗觀光 | $ 6,849 | $ 2,487 |
與關係人間交易之價格及付款期間，係雙方議定。
- 31 -
（四）品牌授權及共同行銷費暨承租協議等費用
| 關係人名稱 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業成本及營業費用 | ||
| 雲朗觀光 | $ 92,835 | $ 90,589 |
| 利息費用（帳列財務成本） | ||
| 雲朗觀光 | $ 8,032 | $ 9,252 |
| 台 涯 | 211 | 114 |
| $ 8,243 | $ 9,366 | |
| 租賃費用（帳列營業費用） | ||
| 雲朗觀光 | $ 66,520 | $ 70,431 |
| 取得使用權資產 | ||
| 雲朗觀光 | $ 586 | $ 21,635 |
| 台 涯 | - | 10,512 |
| $ 586 | $ 32,147 | |
| 帳列項目 | 關係人名稱 | 114年12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 存出保證金 | 台 涯 | $ 100 |
| 租賃負債（包含流動及非流動） | 雲朗觀光 | $ 438,538 |
| 台 涯 | 9,336 | |
| $ 447,874 |
雲朗觀光為合併公司提供部分管理服務，合併公司認列並支付品牌授權及共同行銷費，並予以適當分攤至發生成本之相關部門。合併公司支付雲朗觀光之品牌授權及共同行銷費之金額及條件，係雙方議定之。
合併公司向雲朗觀光承租場地，係用以擴展餐飲及客房業務，租賃期間為103年～123年，其租賃合約係包含或有租金條款，以各營運場所營業額按特定百份比計算變動租賃給付。合併公司與關係人間之租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。本公司於113年11月經董事會決議通過向雲朗觀光承租台北辦公室，租賃期間為113年～119年，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。
- 32 -
合併公司向台泥承租場地，係用以擴展餐飲業務，租賃期間為113年～123年。合併公司與關係人間之租賃契約，係參考市場行情議定租金，並依一般收付款條件。
（五）應收關係人款項
| 關係人類別／名稱 | 114年12月31日 | 113年12月31日 |
|---|---|---|
| 雲朗觀光 | $ 890 | $ 3,248 |
| 實質關係人 | 1,565 | 2,550 |
| $ 2,455 | $ 5,798 |
流通在外之應收關係人款項未收取保證。114年及113年12月31日應收關係人款項並未提列備抵損失。
（六）應付帳款－關係人（帳列應付票據及帳款）
| 關係人類別 | 114年12月31日 | 113年12月31日 |
|---|---|---|
| 實質關係人 | $ 9 | $ 10 |
（七）其他應付款－關係人（帳列其他應付款）
| 關係人類別／名稱 | 114年12月31日 | 113年12月31日 |
|---|---|---|
| 雲朗觀光 | $ 65,836 | $ 65,880 |
| 實質關係人 | 9 | 9 |
| $ 65,845 | $ 65,889 |
（八）主要管理階層薪酬
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 短期員工福利 | $ 55,215 | $ 48,281 |
| 退職後福利 | 1,927 | 1,822 |
| $ 57,142 | $ 50,103 |
董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。
- 33 -
附錄一：股東會議事規則
雲品國際酒店股份有限公司
股東會議事規則
民國113年5月27日修訂
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議且視訊股東會應經董事會以董事三分之二上之出席及董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任(獨立)董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選(獨立)董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股
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東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
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股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
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第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉(獨立)董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條
徵求人徵得之股數、及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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第二十一條 股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二：董事持股情形
一、全體董事最低應持有股數明細表：
截至 115 年 3 月 29 日止全體董事最低應持有股數及股東名冊記載持有股數。
單位：股
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名冊登記股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 6,346,724 | 62,079,791 | 58.69% |
註：本公司已設置審計委員會，故無適用監察人法定應持有股數之規定。
二、全體董事持股情形：
基準日：115 年 3 月 29 日
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 股東名冊登記股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 雲朗觀光股份有限公司 | ||
| 代表人：盛治仁 | 61,825,502 | ||
| 94,952 | 58.45% | ||
| 0.09% | |||
| 董事 | 雲朗觀光股份有限公司 | ||
| 代表人：Elaine Shihlan Chang | 61,825,502 | ||
| — | 58.45% | ||
| — | |||
| 董事 | 辜懷如 | — | — |
| 董事 | 曾貴蘭 | ||
| 董事 | 丁原偉 | 139,337 | 0.13% |
| 獨立董事 | 陳慰慈 | — | — |
| 獨立董事 | 宋文琪 | 20,000 | 0.02% |
| 獨立董事 | 羅名威 | — | — |
| 合計 | 62,079,791 | 58.69% |
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