FCE Inc. — M&A Activity 2024

Jan 23, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書(2024年１月23日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月13日
【会社名】	株式会社ＦＣＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
【英訳名】	ＦＣＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　石川　淳悦
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】	03-5908-1400（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　加藤　寛和
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】	03-5908-1400（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　加藤　寛和
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38007 95640 株式会社FCE FCE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100S96Z true false E38007-000 2024-01-23 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は2023年11月13日開催の取締役会において、2024年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ＦＣＥパブリッシング（以下「PUB」といいます）を吸収合併すること（以下「本合併」といいます）を決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　　　株式会社ＦＣＥパブリッシング

②　住所　　　　　　東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

③　代表者の氏名　　代表取締役社長　正木晃

④　資本金　　　　　3,900万円

⑤　事業の内容　　　書籍の企画・制作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　380個

異動後　 －個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前　100％

異動後　 －％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社が、当社の特定子会社であるPUBを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

②　異動の年月日

2024年１月１日

２．吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく報告)

(1） 当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ＦＣＥパブリッシング
本店の所在地	東京都新宿区西新宿2丁目4番1号
代表者の氏名	代表取締役社長　正木晃
資本金の額	3,900万円（2023年９月30日現在）
純資産の額	76百万円（2023年９月30日現在）
総資産の額	164百万円（2023年９月30日現在）
事業の内容	書籍の企画・制作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等

②　最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年９月期	2022年９月期	2023年９月期
売上高（百万円）	155	139	135
営業利益又は営業損失（△）（百万円）	11	△17	△18
経常利益又は経常損失（△）（百万円）	11	△17	△17
当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）	8	△11	△23

(注)2023年9月期の売上高、営業利益、経常利益及び純利益におきましては、株主総会の承認を経ておりません。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ＦＣＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、PUBの発行済株式全てを所有しております。
人的関係	当社の代表取締役社長　石川淳悦は、取締役会長として役員の兼務をしております。
取引関係	経営指導・ロイヤリティの売上、給与および経費等の負担(費用立替)

(2） 当該吸収合併の目的

当社は、2024年９月期中を目処に、当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーション、株式会社FCEトレーニング・カンパニー、株式会社FCEプロセス＆テクノロジー、株式会社FCEパブリッシング及び株式会社ダイニングエッジインターナショナル(※)の吸収合併等の方法により、純粋持株会社体制を解消することについて検討を開始いたしました。グループ一体の経営体制を進めることで更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、書籍の企画・制作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開発・実施、資格認定、ライセンス提供等を行うPUBを吸収合併することといたしました。

(※)株式会社ダイニングエッジインターナショナルにつきましては、2023年9月15日に吸収合併の決議、開示をし、2023年11月１日に吸収合併いたしました。

(3） 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、PUBは解散いたします。

②　吸収合併に係る割当ての内容

PUBは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③　その他の吸収合併契約の内容

本合併日程

合併決議取締役会	2023年11月13日
合併契約締結	2023年11月13日
合併期日（効力発生日）	2024年１月１日

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、また、PUBにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

(4） 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5） 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ＦＣＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
本店の所在地	東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　　石川　淳悦
資本金の額	180百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	企業経営・事業・商品・技術・不動産に関する情報提供及びコンサルティング事業等

以上