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Mar 5, 2018

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 3535 晶彩科　公司提供

序號	1	發言日期	107/03/05	發言時間	18:57:18
發言人	王子越	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(03)5545988
主旨	本公司對由田新技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
符合條款	第	38	款	事實發生日	107/03/05
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:民國107年2月23日 2.審議委員會召開日期:民國107年3月5日 3.會議出席人員:審議委員林俊吉、趙燿庚及曾祥器 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購 資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序） 經參酌由田新技股份有限公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關 書件(包括杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師對本公開收購案出具之「由田新技 股份有限公司公開收購晶彩科技股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見補充 說明」，以及翰辰法律事務所彭義誠律師提出之法律意見書)後，可知本次公開收購 係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下僅就公開收購人身分與財務 狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之合理性進行查證情形說明如下： (一)公開收購人身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價義務之 承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及兆豐國際商業銀行股份 有限公司中和分公司出具之履約保證書)，以及本公司為查證公開收購人身分與財務 狀況，查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務報告。 由前開文件內容可知公開收購人係在證券櫃檯買賣中心掛牌之公司(股票代號3455)， 為能結合AOI同業整合資源、共同開發創新解決方案、擴大涵蓋產品範圍、提升客戶 滿意度，以互補互利方式共同取得市場利基而對本公司進行公開收購，該公開收購人 之身分及意圖尚無不當，又公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等 比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮 或財務狀況不佳之情形。 (二)收購條件公平性： 依據本公司委請聯緯聯合會計師事務所呂仁琦會計師於107年3月1日出具「獨立專家 意見書」所示，本公司於評價基準日(即107年2月26日)公開收購之合理價格應介於 每股新台幣14.63元至17.51元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格 (即每股新台幣15元)，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價格區間，本次 公開收購條件應尚符合公平性。 (三)收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書及其相關附件內容得知，公開收購人已出具履行支付對價義務之 承諾書，且依據公開收購人所提供兆豐國際商業銀行股份有限公司中和分公司民國 107年2月22日所出具之履約保證書，已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為 受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款；另， 本公開收購案資金為公開收購人自有資金，根據公開收購人公開之合併資產負債表 (106年9月30日)，帳面現金及約當現金新台幣1,813,290仟元、負債比為61%，帳面 現金及約當現金遠超過本公開收購案所需資金約新台幣415,025仟元，顯示公開收購人 之收購資金來源具可行性及合理性。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見 書檔案上傳公告。）聯緯聯合會計師事務所呂仁琦會計師於107年3月1日出具之「獨立 專家意見書」 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之 明確意見及其所持理由:經全體出席委員認為由田新技股份有限公司之公開收購 條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本公開收購案 內容，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述 參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東 應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣 之風險。 7.其他相關重大訊息:無。

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