Favite — Governance Information 2015

Jul 23, 2015

晶彩科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

一 第 條 目的及法源依據：

為加強公司資產管理、保障投資、落實資訊公開，特依證券交易法第三十六
條之一暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，訂定本處理程
序。

第 二 條 定義及範圍：

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

• （一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券、資產基礎證券等投資。

• （二）不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨 ) 、設備。

• （三）會員證。

• （四）專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• （五）金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• （六）衍生性商品。

• （七）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• （八）其他重要資產。

• 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產」，指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 四、本處理程序所稱之「關係人、子公司」，應依證券發行人財務報告編製 準則規定認定之。

• 五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從 事不動產、設備估價業務者。

• 六、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指依經濟部投資審議委員會「在 大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」之規定從事的大陸投資。

• 第 三 條 授權額度：

本公司及各子公司得依規定取得、處分、或繼續持有本處理程序所謂之各項
資產；惟流動、非流動資產類有價證券投資、非營業用不動產、設備、會員
證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產持有金額，應受公司規定
限額限制；若超過此規定限額，取得時應以專案報經董事會決議通過後辦
理。

一、本公司之授權額度

1. 流動、非流動資產類有價證券投資、非營業用不動產、設備、會員 證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產持有總額，以公 司淨值百分之四十為限。

2. 非流動資產類有價證券投資持有總額，以公司淨值百分之四十為限； 單一非流動資產類有價證券投資持有金額，以公司淨值百分之十為 限。

3. 流動資產類有價證券投資持有總額，以公司淨值百分之二十為限； 單一流動資產類有價證券投資（債券型基金除外）持有金額，以公 司淨值百分之五為限。

4. 非營業用不動產、設備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產持有總額，以公司淨值百分之四為限；單一非營業用 不動產、設備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產，以公司淨值百分之二為限。

二、子公司之授權額度

1. 各子公司流動、非流動資產類有價證券投資、非營業用不動產、設 備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產持有總 額，以各子公司淨值百分之四十為限。

2. 各子公司非流動資產類有價證券投資持有總額，以各子公司淨值百 分之四十為限；單一非流動資產類有價證券投資持有金額，以各子 公司淨值百分之十為限。

3. 各子公司流動資產類有價證券投資持有總額，以各子公司淨值百分 之二十為限；單一流動資產類有價證券投資（債券型基金除外）持 有金額，以各子公司淨值百分之五為限。

4. 各子公司非營業用不動產、設備、會員證及專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產持有總額，以各子公司淨值百分之四為限； 單一非營業用不動產、設備、會員證及專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產，以各子公司淨值百分之二為限。

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三、本公司及各子公司合併授權額度

本公司及各子公司取得流動、非流動資產類股權投資合計以本公司淨值 百分之四十為限。 ( 但本公司及各子公司取得之流動、非流動資產類股 權投資屬擔任董事、監察人或參與設立及非以投資為專業者，計算時得 排除。 )

上述有關「淨值」項目，以公司最近期經會計師查核簽證財務報告之金
額為準。

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算
之。

第 四 條 交易條件之決定及核決權限：

• 一、為因應市場環境快速變化，取得或處分短期有價證券投資，應依下列核 決權限之規定辦理：

• （一）低風險保值性：

包括公債、附買 ( 賣 ) 回及買 ( 賣 ) 斷票 ( 債 ) 券、金融機構商業本票、 債券型基金（中華信評〝 A 〞以上或相當之評等）、貨幣型基金 等，由董事會授權董事長，就其指定之高階主管決行之。

• （二）中度風險中度獲利：

包括信用連結債券、可轉換公司債、可轉換債券型基金、公司債 券等，單項金額在新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 以上者，須報經董事會決 議通過後辦理；單項金額在新台幣貳仟萬元以下者，由董事會授 權董事長決行之。若因市場變化需轉換成股權型態時，應比照取 得或處分長期有價證券投資之核決權限辦理。

• （三）高風險高獲利：

包括股票、股票型基金等，應比照取得或處分長期有價證券投資
之核決權限辦理。

• （四）上述低風險保值性、中度風險中度獲利、高風險高獲利之短期投 資列舉項目，如有增加或變動時，應報經董事會決議通過後，依 上述核決權限規定辦理。

• 二、取得或處分長期有價證券投資、不動產、設備、會員證及專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資產，其單項金額在新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 以 上者，須報經董事會決議通過後辦理；單項金額在新台幣貳仟萬元以下 者，由董事會授權董事長決行之。

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• 三、取得或處分前項資產項目為公司法第一百八十五條所規定重要事項之 特別決議者，應先報經董事會決議通過，並提報股東會同意後行之。

第 五 條 取得或處分有價證券投資處理程序：

一、 評估及作業程序

本公司流動、非流動資產類有價證券投資之取得或處分，執行單位應
成立投資評估專案小組，配合財務單位完成資金籌措與來源運用分析
報告；並於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另就投資目的、產品市場、
發展潛力、財務狀況、預期收益、投資組合、持股比例、組織形態運
作等，進行可行性分析研究，擬訂具體投資計劃執行方案，提報核決
單位核定。其各項作業程序悉依本公司內部控制制度之投資循環相關
規定辦理。

二、執行單位

流動、非流動資產類有價證券投資之取得或處分，由董事長指定之執
行單位辦理。

三、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民
國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審
計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價
或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

第 六 條 取得或處分不動產、設備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產之處理程序：

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備、會員證及專利權、著作權、商標權、
特許權等無形資產，執行單位應依規定提報部門投資預算，針對投資標
的物，加以評估分析。就投資前狀況、投資動機與目的、投資成本、預
計回收年限、投資效益分析等，進行可行性分析研究，擬訂具體投資計
劃執行方案，提報核決單位核定。其各項作業程序悉依本公司內部控制
制度之不動產、廠房及設備循環及其他循環相關規定辦理。

二、執行單位

不動產之取得或處分，由董事長指定之執行單位辦理。設備、會員證及
專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之取得或處分，由使用單
位或董事長指定之單位辦理

三、估價或評估意見報告

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一 ( ) 不動產或設備估價報告：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、
租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取
得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

4. (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

5. (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

6. 專業估價者契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。

( 二 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告：

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於
事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並
應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理。

第 七 條 關係人交易之處理程序：

• 一、與關係人取得或處分資產，除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

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• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產，依本條第三項及第六項規定，評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係 等事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• （六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設
備，董事會得依第四條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後
再提報最近期之董事會追認。

已設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計
委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、向關係人取得或處分不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合 併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法 評估交易成本）：

• （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 四、向關係人取得或處分不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。

• 五、向關係人取得或處分不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定， 但仍應依第二項規定辦理：

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• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 六、向關係人取得或處分不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格 為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

  3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當 者。

• （二）舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• （三） ( 一 ) 、 ( 二 ) 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

• 七、向關係人取得或處分不動產，如經本條第三項規定，評估其結果均較交 易價格為低者，或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦 理下列事項：

• （一）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• （二）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• （三）應將 ( 一 ) 、 ( 二 ) 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年

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報及公開說明書。

• 一

• （四）依 ( ) 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處份或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金融監督管理委員會證券期貨局同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

第 八 條 取得或處分衍生性商品之處理程序：

依本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」之相關規定辦理。

第九條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：

一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計 師及證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小 組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• （二）本公司應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第（一）款 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• （一）董事會日期：參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之 公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營

• 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，

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意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將
前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報
本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• （二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• （三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司，應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得 任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露 者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• （四）契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓之契約，除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載 明下列事項：

• 參與公司之權利義務。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

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1. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

2. （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

3. （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會 日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第 十 條 資訊公開揭露程序：

一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• （四）除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 ~~機器~~ 設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有 價證券。

前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告取得專業估
價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

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1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不 動產之金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之 金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產時，具有本條第一項應公告申報項目且交易金額
達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申
報。

• 三、公告申報程序

• （一）本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

• （二）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。

• （三）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• （四）本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告 申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

四、公告格式及內容：

有關資產取得或處分應行公告之格式及內容，依主管機關之規定辦理。

第十一條 本公司之子公司辦理資產之取得或處分，應依下列規定處理：

• 一、本公司之子公司取得或處分資產，應依規定訂定並執行「取得或處分 資產處理程序」，報經子公司之董事會決議通過後，提報子公司之股 東會同意，並提報本公司董事會，修正時亦同。

• 二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符 合相關準則規定、取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理 相關事宜。

• 三、本公司內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達應公 告申報標準者，本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中，

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所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司
之實收資本額或總資產為準。

• 五、本公司國內公開發行之子公司，如其取得或處分資產達應公告申報標 準者，應於事實發生之日起兩日內通知本公司。

第十二條 罰則：

本公司之員工違反本處理程序及其他相關法令規定者，得依情節輕重按本公
司員工工作守則之獎懲辦法予以適當之處分。

第十三條 其他應注意事項：

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係 人，且不得有犯罪判刑確定或受刑之判決情事。

• 二、應取得二家以上專業估價者之估價報告時，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人。

• 三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 四、本處理程序所載之交易金額之計算應依第十條第一項第五款規定辦理。

• 五、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關 對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應重其新函 令之規定。

第十四條 實施與修訂：

本程序經董事會通過後，送各監察人後提報股東會同意後實施，修訂時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。
此外，亦應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。

如已設置審計委員會者，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員二
分之ㄧ以上同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。

第十五條 附則：

本處理程序訂定於中華民國九十四年四月六日經董事會決議通過及中華民
國九十四年五月七日經股東常會決議通過後實施。

第一次修訂於中華民國九十五年三月二十八日經董事會決議通過及中華民
國九十五年四月二十八日經股東常會決議通過後實施。

第二次修訂於中華民國九十六年三月十六日經董事會決議通過及中華民國
九十六年六月八日經股東常會決議通過後實施。

第三次修訂於中華民國一○一年三月十六日經董事會決議通過及中華民國
一○一年六月十五日經股東常會決議通過後實施。

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第四次修訂於中華民國一○三年三月二十一日經董事會決議通過及中華民
國一○三年六月二十日經股東常會決議通過後實施。

第五次修訂於中華民國一○四年三月二十日經董事會決議通過及中華民國
一○四年六月十五日經股東常會決議通過後實施。

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